珠海港:股东大会议事规则
珠海港 股 份 有限公司股东大 会 议 事规则2013 年 4 月18 日修订 预 案,待股东大会 审 批2 / 13目 录第一章第二章 第三章 第四章 第五章 第六章总则.3股东大会的召集 .3 股东大会的提案与通知 6 股东大会的召开.7 股东大会的表决和决议 14 附则 .18第一 章 总则3 / 13第 一条 为保护股东合 法权益, 提高股东大会议事效率, 保证股东大会依法行使职权, 根据 中华人民共和国公司法 (以下简称 公司法 ) 、 中华人民共和国证券法 (以下简称证券法 )的规定,制定本规则。第 二条 公司应当 严格按照法律、 行政法规、 本规则及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事 局应当切实履行职责, 认真、 按时组织股东大会。 公司全 体董事应 当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。第 三条第 四条股东大会 应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职权。股东大会 分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 临时股东大会不定期召开,出现 公司法 及公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时, 临时股东大 会应当在 2 个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的, 应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所,说明原因并公告。第 五 条 公 司 召 开 股 东 大 会 , 应 当 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并 公告:(一) 会议的召集、 召开程序是否符合法律、 行政法规、 本规则和公司章程 的规定;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 二章 股 东大 会 的 召 集第 六条第 七条董事局应 当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。独立董事 有权向董事局提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事局应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定, 在4 / 13收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事 局同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事 局决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事局不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。第 八条 监事会有 权向董事局提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事局 提出。 董事局应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定, 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事 局同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事 局决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。董事 局不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未 作出书面反 馈的, 视为董事局 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。第 九 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 局 请 求 召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事局提出。 董事局应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。董事 局同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事 局决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事 局不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。第 十条 监事会或 股东决定自行召集股东大会的, 应当书面通知董事 局, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时, 向公5 / 13司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。第 十 一 条 对于监 事会或股东自行召集的股东大会, 董事 局和董事局秘书应予配合。 董事局 应当提供股权登记日的股东名册。 董事 局未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告, 向证券登记结算机构申请获取。 召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第 十 二 条 监事会 或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由公司承担。第 三章 股 东大 会 的 提 案 与 通知第 十 三 条 提 案 的 内 容应 当 属 于 股 东 大 会 职 权范 围 , 有 明 确 议 题 和 具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第 十 四 条 公司召 开股东大会, 董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。除 前 款 规 定 的 情 形 外 , 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 , 不 得 修 改 股 东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 规 则 第 十 三 条 规 定 的 提 案 , 股 东 大 会 不得进行表决并作出决议。第 十 五 条 召 集 人 应 当 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第 十 六 条 股东大会的通知包括以下内容:(一)(二)(三)会议时间、地点和会议期限;提交会议审议的事项和提案; 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面6 / 13委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)(五)有权出席股东大会股东的股权登记日;会务常设联系人姓名,电话号码;股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充 分 、 完 整 披 露 所 有 提 案 的 全 部 具 体 内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时应 同时披露独立董事的意见及理由。公 司 在 为 股 东 提 供 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统 时 , 应 在 股 东 大 会 通 知 中 明 确 载 明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第 十 七 条 股 东 大 会 拟讨 论 董 事 、 监 事 选 举 事项 的 , 股 东 大 会 通 知 中应 当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有上市公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外, 每位董事 、 监事候选人应当以单项提案提出。第 十 八条 发出股东大会通知后,无正当 理由,股东大会不得延 期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消。 一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 四章 股 东 大 会 的 召开第十九条 公司董事局和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。第二十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大7 / 13会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第二十一条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票帐户卡; 委托 代理他人出席会议的, 应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。法 人 股 东 应 由 法 定代 表人 或 者 法 定 代 表 人委 托的 代 理 人 出 席 会 议。 法定 代 表人出席会议的, 应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 。第 二 十 二 条列内容:股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;( 三 ) 分 别 对 列 入股 东大 会 议 程 的 每 一 审议 事项 投 赞 成 、 反 对 或弃 权票 的 指示;(一) 委托书签发日期和有效期限;(二) 委托人签名(或盖章) 。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。第 二 十 三 条 委 托 书 应当 注 明 如 果 股 东不 作 具体 指 示 , 股 东 代理 人 是否 可以按自己的意思表决。第二十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的 , 授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件, 和 投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会 、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第 二 十 五条 出 席 会议 人 员 的会 议 登记 册 由公 司 负 责制 作 。会 议 登记 册 载明参加会议人员姓名(或单位名称) 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第 二 十 六 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股8 / 13东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名 (或名称) 及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第 二 十 七 条 股 东 大 会召 开 时 , 公 司 全体 董 事、 监 事 和 董 事 局秘 书 应当 出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议 , 并就股东的质询和建议作出解释和说明。公 司 将 通 过 视 频 、 电 话 、 网 络 等 方 式 为 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 参 与 股 东大会提供便利。第 二 十 八 条 股 东 大 会 由 董 事 局 主 席 主 持 。 董 事 局 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 由 监 事 会 主 席 主 持 。 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召 开 股 东 大 会 时 , 会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的 , 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。第 二 十 九 条 在 年 度 股 东 大 会 上 , 董 事 局 、 监 事 会 应 当 就 其 过 去 一 年 的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 三 十 条 公 司 应邀 请年 审 会 计 师 出 席 年度 股东 大 会 , 对 投 资 者关 心和 质疑的公司年报和审计等问题作出解释的说明。第 三 十 一 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第三十二条 股东大会应有会议记录, 由董事 局秘书负责。 会议记录记载以 下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、 总裁和其他高级管理 人员姓名;(三) 出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股9 / 13份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第三十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。 出席 会议的 董事、 监事、 董事局秘 书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。第三十四条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。 同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第 五章 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议第三十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股 东 (包括股东代理人) 所 持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股 东 (包括股东代理人) 所 持表决权的 2/3 以上通过。第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:(一)董事局和监事会的工作报告;(二)董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报告;(六) 除法律、 行政法 规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。10 / 13第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清算;(三)本章程的修改;(四) 公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的;(五)股权激励计划;(六) 法律、 行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第三十八条 股东 (包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第三十九条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。第四十条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下 , 通过各种方式和途 径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提 供便利。股东大会审议下列事项之一的,公司提供网络投票方式:(一)证券发行;(二)重大资产重组;(三)股权激励;(四)股份回购;(五) 应当提交股东大会审议的关联交 易 (不含日常关联交易) 和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保) ;(六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务;(七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;(八) 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更 、 会计估计11 / 13变更;(九)拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金;(十)投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应 当进行网络投票的证券投资;(十一)股权分置改革方案;(十二)修改公司章程;(十三)提出低于既定政策或回报规划的现金分红方案;(十四)对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项;(十五)中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。第 四 十 一 条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 , 非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批准, 公司将不与董事、 总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第四十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、 监事候选人名单可由公司现任董事局 、 监事会、 连续 180 天以上单独或合并持 有公司 股份 5%以上( 不含股 票代理 权)的股 东 以书 面形式 提出。独立 董事候选人名单可由公司现任董事局、 监事会、 持有或合并持有 1以上公司股 份的股东以书面形式提出。公司应在 推选董 事 、监 事人选前 发布“ 董事、 监事选举 提示性 公告” ,详细 披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容董事局任期届满需要换届或因其他原因改选时,新的董事(不包括独立董 事) 人数不得超过董事局组成人数的三分之一; 独立董事的换届或改选不受此比 例限制。公司占 10%以上股份的股东 (包括一致行动人 ) 增持公司的股份, 必须向上 市公司披露其收购计划并取得公司董事局的批准, 如果没有披露并且未经批准而 增持公司股份的,则剥夺其提名董事候选人的权利。在与选举董事相关的股东大会上增加董事候选人发言环节, 由董事候选人介 绍自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事与股东的沟通和互动, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解。当第一大 股东 (包括 一 致行动 人 )持 股比例 在 30以 上时 ,股东 大会采用12 / 13累积投票制选举董事、监事。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。第四十三条 除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决 , 对同 一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。第四十四条 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改 , 否则, 有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第四十五条 同一表决权只能选择现场 、 网络或其他表决方式中的一种。 同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第四十六条 股东大会采取记名方式投票表决。第四十七条 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票 和监票。 审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、 监票。股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、 股 东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第 四 十 八 条 股 东 大 会 现 场 结 束 时 间 不 得 早 于 网 络 或 其 他 方 式 的 投 票 结 束时间, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前, 股东大会现场、 网络 及其他表决方式中所涉及的上 市公司、 计票人、 监票人、 主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。第四十九条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。未填、错填 、字迹无 法 辨认的表决 票、未投 的 表决票均视 为投票人 放 弃表 决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投13 / 13票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持 人应当立即组织点票。第五十一条 股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第五十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。第五十三条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的 , 新任董事、 监事在会议结束之日立即就任。第五十四条 股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第 六章 附 则第 五 十 五条 本规 则自股东大会通过之日起实施。第 五 十 六 条 本 规 则 与 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 、 中 华 人 民 共 和 国 证 券法 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 上市公司股东大会规则 等法律、 法规相悖时,以前述法律、法规为准