靖远煤电：股东大会议事规则

甘肃靖 远 煤电股份 有限公司GANSU JINGYUAN COAL INDUSTRY & ELECTRICITY POWER CO.,LTD股东大会 议事规则二 一 四 年 五 月 修 订目 录第一章 总 则 .2第二章 股东大 会的职 权 .3第三章 股东大 会的召 集 .5第四章 股东大 会的提 案 .7第五章 股东大 会的通 知 .8第六章 股东大 会的登 记 .9第七章 股东大 会的议 事 程序 .10第八章 股东大 会的表 决 .13第九章 股东大 会的决 议 .14第十章 股东大 会的记 录 .16第十一章 股东 大会决 议 公告 .17第十二章 附则 .181第 一 章 总 则第 一 条 为规范 公 司行 为，明 确股 东大 会召 开 和表决 程序 ，充 分发 挥 股东大 会的作 用 ， 提 高 股 东 大 会 议 事 效 率 ， 保 证 股 东 大 会 依 法 行 使 职 权 ， 充 分 维 护 全 体 股 东 的合 法 权 益 ， 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 （ 以 下 简 称 公 司 法 ） 、 中 华 人 民 共和国证 券法 （ 以下 简 称 证券法 ） 、 上 市公司 股东大 会规则 （以 下简称 股东 大 会 规 则 ） 、 甘 肃 靖 远 煤 电 股 份 有 限 公 司 章 程 （ 以 下 简 称 公 司 章 程 ） 及其他有关规定，特制定本规则。第 二 条 公司应 当 严格 按照法 律、 行政 法规 、 股东 大会 规则 、 公司章 程及 本 规 则 的 相 关 规 定 召 开 股 东 大 会 ， 保 证 股 东 能 够 依 法 行 使 权 利 。 公 司 董 事 会 应 当切 实 履 行 职 责 ， 认 真 、 按 时 组 织 股 东 大 会 。 公 司 全 体 董 事 应 当 勤 勉 尽 责 ， 确 保 股 东大会正常召开和依法行使职权。第 三 条 股东大 会 应当 在 公司 法 、 证券 法 和 公司 章程 规 定的 范 围内行使职权。第 四 条 股东大 会 分为 年度 股东 大会 和临 时股 东大 会。 年度 股东 大会 每年 召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期 召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（ 六 ） 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情 形 。 公 司 在 上 述期 限 内 不 能 召 开 股 东 大 会 的 ， 应 当 报 告 中 国 证 监 会 甘 肃 监 管 局 （ 以 下 简 称 “甘 肃 监管局” ）和深圳证券交易所备案，说明原因并公告。第 五 条 公 司 召 开 股 东 大 会 时 应 当 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并 公告：2（一） 会议的召集、 召开程序是否符合法律、 行政法规、 股东大会 规则 、公司章程及本规则的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 二章 股 东 大 会 的职权第 六 条 股 东 大 会 是公司 的 权 力 机 构 ， 是 股东依 法 行 使 权 力 的 主 要途径 。第 七 条 股 东 大 会 应 当 在 公 司 法 、 证 券 法 、 股 东 大 会 规 则 、 公司 章 程 及 本 规 则 规定的 范 围 内 行 使 职 权 ，不得 干 涉 股 东 对 自 身 权利的 处 分 。第 八 条 股 东 大 会 讨 论 和 决 定 的 事 项 ， 应 当 按 照 公 司 法 、 证 券 法 、 股 东 大 会 规 则 、公 司 章 程 及 其 他 有关规 定 确 定 。第 九 条 股 东 大 会 依法行 使 下 列 职 权 ：（ 一 ） 决 定 公 司 的 经营方 针 和 投 资 计 划 ；（ 二 ） 选 举 和 更 换 由 非 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 ， 决 定 有 关 董 事 、 监 事 的 报酬 事 项 ；（ 三 ） 审 议 批 准 董 事会的 报 告 ；（ 四 ） 审 议 批 准 监 事会报 告 ；（ 五 ） 审 议 批 准 公 司的年 度 财 务 预 算 方 案 、决算 方 案 ；（ 六 ） 审 议 批 准 公 司的利 润 分 配 方 案 和 弥 补亏损 方 案 ；（ 七 ） 对 公 司 增 加 或者减 少 注 册 资 本 作 出 决议；（ 八 ） 对 发 行 公 司 债券作 出 决 议 ；（ 九 ） 对 公 司 合 并 、分立 、 解 散 、 清 算 或 者变更 公 司 形 式 作 出 决 议；（ 十 ） 修 改 公 司 章程 ；（ 十 一 ） 对 公 司 聘 用、解 聘 会 计 师 事 务 所 作出决 议 ；3（ 十 二 ） 审 议 批 准 第十条 规 定 的 担 保 事 项 ；（ 十 三 ） 审议 公司 在一 年内购买 、出售 重大 资 产超过公 司最近 一期经 审计总资产30%的事项；（ 十 四 ） 审 议 批 准 变更 募 集 资 金 用 途 事 项 ；（ 十 五 ） 审 议 股 权 激励计 划 ；（ 十 六 ） 审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 、 公 司 章 程 或 本 规 则 规 定 应 当 由股 东 大 会 决 定 的 其 他事项 。第 十 条 公 司 下 列 对外担 保 行 为 ， 须 经 股 东大会 审 议 通 过 。（ 一 ） 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计净 资 产 的 50%以上 提 供的 任 何 担 保 ；（ 二 ） 公 司 的 对 外 担保总 额 ， 达 到 或 超 过 最近一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以 上 提 供的 任 何 担 保 ；（ 三 ） 为 资 产 负 债 率超过 70%的 担 保 对象 提 供的 担 保 ；（ 四 ） 单 笔 担 保 额 超过最 近 一 期 经 审 计 净 资产 10%的 担 保 ；（ 五 ） 对 股 东 、 实 际控制 人 及 其 关 联 方 提 供的担 保 ；（ 六 ） 公 司 对 外 担 保 必 须 要 求 对 方 提 供 反 担 保 ， 且 反 担 保 的 提 供 方 应 具 有 实 际承 担 能 力 。第 十 一 条 股 东 大 会 授权 董 事 会 行 使 下 列 决策权 ：（ 一 ） 决 定 单 项 金 额不超 过 公 司 最 近 一 期 经审计 总 资 产 10%， 在一 年内 金 额 不 超过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%的 对 外 投 资 ， 资 产 的 购 买 、 出 售 、 抵 押 、 租 赁 ， 资 产处 置 等 事 项 ；（ 二 ） 公 司 章 程 第 四十一 条 规 定 范 围 以 外 的所有 对 外 担 保 事 项 ；应 由 董 事 会 审 批 的 对 外 担 保 ， 必 须 经 出 席 董 事 会 的 2/3 以 上 董 事 审 议 同 意 并 作出 决 议 。（ 三 ） 当 年 累 计 不 超过人 民 币 100 万 元 的 现 金或 实 物 公 益 、 救 济 性捐赠 支 出 ；（ 四 ） 累 计 总 投 资 额不超 过 公 司 最 近 一 期 经审计 净 资 产 30%的 证券 投资 及 衍 生 品4投 资 。 公 司 所 有 衍 生品投 资 均 需 提 交 董 事 会审议 ；（ 五 ） 公 司 与 关 联 人 连 续 十 二 个 月 内 累 计 金 额 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资产 绝 对 值 5%的 关 联 交易 ；（ 六 ） 股 东 大 会 认 为可以 授 权 给 董 事 会 的 其他职 权 ；（ 七 ） 法 律 、 行 政 法规或 公 司 章 程 规 定 的 需要董 事 会 决 策 的 其 他 事项。超 过 董 事 会 权 限 范 围 的 重 大 事 项 ， 应 当 在 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审议 。 公 司 应 当 建 立 严 格 的 审 查 和 决 策 程 序 ， 重 大 投 资 项 目 应 当 组 织 有 关 专 家 、 专 业人 员 进 行 评 审 ， 并 向股东 大 会 报 告 。第 十 二 条 公 司 董 事 会 应 当 就 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报 告 出 具 的 非 标 准 审 计 意见 向 股 东 大 会 作 出 说明。第 十 三 条 董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 规 则 ， 以 确 保 董 事 会 落 实 股 东 大 会 决 议 ， 提高 工 作 效 率 ， 保 证 科学决 策 。第 三章 股 东大 会 的召集第 十 四 条 董 事 会 应 当在 本 规 则 第 四 条 规 定的期 限 内 按 时 召 集 股 东大会 。第 十 五 条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。 对 独 立 董 事 要 求 召开 临 时 股 东 大 会 的 提 议 ， 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 ，在 收 到 提 议 后 10 日 内提 出 同 意 或 不 同 意 召开临 时 股 东 大 会 的 书 面反馈 意 见 。 董 事会 同 意 召 开 临 时 股 东大会 的 ， 应 当 在 作 出 董事会 决 议 后 的 5 日 内 发出 召 开 股 东 大 会的 通 知 ； 董 事 会 不 同意召 开 临 时 股 东 大 会 的，应 当 说 明 理 由 并 公 告。第 十 六 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 并 应 当 以 书 面 形 式 向董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 ， 在 收 到 提 议后 10 日 内 提 出 同 意 或不 同 意 召 开 临 时 股 东大会 的 书 面 反 馈 意 见 。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召开 股 东 大 会 的 通 知 ，通知 中 对 原 提 议 的 变 更，应 当 征 得 监 事 会 的 同意。5董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 或 者 在 收 到 提 议 后 10 日 内 未 作 出 书 面 反 馈的 ， 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 ， 监 事 会 可 以 自 行 召集 和 主 持 。第 十 七 条 单独 或 者 合计 持 有 公 司 10%以 上 股份 的 股 东 有 权 向 董 事会请 求 召 开 临时 股 东 大 会 ， 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 ， 在 收 到 请 求 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会的 书 面 反 馈 意 见 。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召开 股 东 大 会 的 通 知 。通知 中 对 原 请 求 的 变 更，应 当 征 得 相 关 股 东 的同意 。董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的 ，单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ，并 应 当 以 书 面 形 式 向 监 事 会 提 出 请 求 。 监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 应 在 收到 请 求 5 日 内 发 出 召开 股 东 大 会 的 通 知 。通知 中 对 原 请 求 的 变 更，应 当 征 得 相 关 股东 的 同 意 。监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的 ， 视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东大 会 ， 连 续 90 日 以 上单 独 或 者 合 计 持 有 公司 10%以 上 股 份 的 股东可 以 自 行 召 集 和主持 。第 十 八 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ， 应 当 书 面 通 知 董 事 会 ， 同时 向 甘 肃 证 监 局 和 深 圳 证 券 交 易 所 备 案 。 在 股 东 大 会 决 议 公 告 前 ， 召 集 股 东 持 股 比例 不 得 低 于 10%。 监 事 会 和 召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 发 布 股 东 大 会 决 议 公告 时 ， 向 甘 肃 监 管 局和深 圳 证 券 交 易 所 提 交有关 证 明 材 料 。第 十 九 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 董 事 会 和 董 事 会 秘 书 应 予配 合 。 董 事 会 应 当 提 供 股 权 登 记 日 的 股 东 名 册 。 董 事 会 未 提 供 股 东 名 册 的 ， 召 集 人可 以 持 召 集 股 东 大 会 通 知 的 相 关 公 告 ， 向 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公司 申 请 获 取 。 召 集 人所获 取 的 股 东 名 册 不 得用于 除 召 开 股 东 大 会 以外的 其 他 用 途 。第 二 十 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 会 议 所 必 需 的 费 用 由 本 公 司 承6担 。第 四章 股 东大 会 的提案第 二 十 一 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 ， 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议事 项 ， 并 且 符 合 法 律、行 政 法 规 、 部 门 规 章和 公 司 章 程 的 有 关规定 。第 二 十 二 条 公 司 召 开 股 东 大 会 ， 董 事 会 、 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司3%以 上 股 份 的 股 东， 有权 向 公 司 提 出 提 案 。单独 或 者 合 计 持 有 公司 3%以 上 股 份 的 股东 ， 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 。 召 集 人 应 当 在收 到 提 案 后 2 日 内 发 出股 东 大 会 补 充 通 知 ，公告 临 时 提 案 的 内 容 。除 前 款 规 定 的 情 形 外 ， 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 ， 不 得 修 改 股 东 大会 通 知 中 已 列 明 的 提案或 增 加 新 的 提 案 。股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 规 则 第 九 条 规 定 的 提 案 ， 股 东 大 会 不 得 进行 表 决 并 作 出 决 议 。第 二 十 三 条 董 事 、监事 候 选 人 名 单 以 提 案的方 式 提 请 股 东 大 会 表决。（ 一 ） 董 事 会 、 监 事会以 及 单 独 或 者 合 并 持有公 司 10%以 上 股 份的 股东 有 权 向 公司 提 出 非 独 立 董 事 候选人 ；（ 二 ） 董 事 会 、 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 公司 提 出 独 立 董 事 候 选人；（ 三 ） 监 事 会 以 及 单独或 者 合 并 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权向公 司 提 出 非职 工 代 表 担 任 的 监 事候选 人 。提 名 董 事 、 监 事 候 选 人 的 提 名 及 董 事 、 监 事 候 选 人 出 具 的 愿 意 担 任 董 事 、 监 事的 承 诺 书 应 于 提 议 召 开 股 东 大 会 时 以 书 面 方 式 提 交 公 司 董 事 会 。 董 事 会 、 监 事 会应 当 在 选 举 董 事 、 监 事 的 股 东 大 会 召 开 前 ， 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的规 定 ， 向 股 东 公 布 董事、 监 事 候 选 人 的 简 历和基 本 情 况 。7第 五章 股 东大 会 的通知第 二 十 四 条 召 集 人应当 在 年 度 股 东 大 会 召开 20 日 前 以 公 告 方 式通 知 各 股 东 ，临 时 股 东 大 会 应 当 于会议 召 开 15 日 前 以 公 告方 式 通 知 各 股 东 。第 二 十 五 条 股 东 大会的 通 知 包 括 以 下 内 容：（ 一 ） 会 议 的 时 间 、地点 、 期 限 、 召 集 人 和会议 方 式 ；（ 二 ） 提 交 会 议 审 议的事 项 和 提 案 ；（ 三 ） 以 明 显 的 文 字 说 明 ： 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 ， 并 可 以 书 面 委 托 代理 人 出 席 会 议 和 参 加表决 ， 该 股 东 代 理 人 不必是 公 司 的 股 东 ；（ 四 ） 有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登 记 日 ： 公 司 召 开 股 东 大 会 时 ， 由 董 事 会或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 。 股 权 登 记 日 与 会 议 日 期 之 间 的 间 隔 应 当 不 多 于7 个 工 作 日 。 股 权 登 记日 一 旦 确 认 ， 不 得 变更；（ 五 ） 现 场 会 议 登 记方法 ；（ 六 ） 会 务 常 设 联 系人姓 名 ， 电 话 号 码 。第 二 十 六 条 公 司 应 当 在 公 司 住 所 地 或 公 司 章 程 规 定 的 地 点 召 开 股 东 大会 。 股 东 大 会 应 当 设 置 会 场 ， 以 现 场 会 议 形 式 召 开 。 公 司 可 以 采 用 安 全 、 经 济 、 便捷 的 网 络 或 其 他 方 式为股 东 参 加 股 东 大 会 提供便 利 。第 二 十 七 条 股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充 分 、 完 整 披 露 所 有 提 案 的 具 体内 容 ， 以 及 为 使 股 东 对 拟 讨 论 的 事 项 作 出 合 理 判 断 所 需 的 全 部 资 料 或 解 释 。 拟 讨 论的 事 项 需 要 独 立 董 事 发 表 意 见 的 ， 发 出 股 东 大 会 通 知 或 补 充 通 知 时 应 当 同 时 披 露独 立 董 事 的 意 见 及 理由。第 二 十 八 条 股 东 大会拟 讨 论 董 事 、 监 事 选举事 项 的 ， 股 东 大 会 通知中 应 当充 分 披 露 董 事 、 监 事候选 人 的 详 细 资 料 ， 至少包 括 以 下 内 容 ：（ 一 ） 教 育 背 景 、 工作经 历 、 兼 职 等 个 人 情况；（ 二 ） 与 本 公 司 或 本公司 控 股 股 东 及 实 际 控制人 是 否 存 在 关 联 关 系；8（ 三 ） 披 露 持 有 本 公司股 份 数 量 ；（ 四 ） 是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩 戒 。 除 采 取累 积 投 票 制 选 举 董 事、监 事 外 ， 每 位 董 事 、监事 候 选 人 应 当 以 单 项提案 提 出 。第 二 十 九 条 公 司 股 东 大 会 采 用 网 络 或 其 他 方 式 的 ， 应 当 在 股 东 大 会 通 知 中 明确 载 明 网 络 或 其 他 方式的 表 决 时 间 以 及 表 决程序 。股 东 大 会 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 开 始 时 间 ， 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 召 开 前 一日 下 午 3:00， 并 不 得 迟 于 现 场 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午 9:30， 其 结 束 时 间 不 得 早 于现 场 股 东 大 会 结 束 当日下 午 3:00。第 三 十 条 发 出 股 东 大 会 通 知 后 ,无 正 当 理 由 ， 股 东 大 会 不 得 延 期 或 取 消 ,股 东 大会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 得 取 消 。 一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形 ， 召 集 人 应 当 在 原 定 召开 日 前 至 少 2 个 工 作 日公 告 并 说 明 原 因 。第 六章 股 东大 会 的登记第 三 十 一 条 股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 ， 均 有 权 出 席股 东 大 会 。 公 司 和 召集人 不 得 以 任 何 理 由 拒绝。第 三 十 二 条 股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会 并 行 使 表 决 权 ， 也 可 以 委 托 他 人 代 为出 席 和 在 授 权 范 围 内行使 表 决 权 。第 三 十 三 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 ， 应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 、 股 票 账 户 卡 ； 委 托 代 理 他 人 出 席 会 议 的 ， 应 出 示 本 人 有 效身 份 证 件 、 股 东 授 权委托 书 。法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议 。 法 定 代 表人 出 席 会 议 的 ， 应 出 示 本 人 身 份 证 、 能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 ；委 托 代 理 人 出 席 会 议的， 代 理 人 应 出 示 本 人身份 证 、 法 人 股 东 单 位的法 定 代 表 人依 法 出 具 的 书 面 授 权委托 书 。第 三 十 四 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内9容 ：（ 一 ） 代 理 人 的 姓 名；（ 二 ） 是 否 具 有 表 决权；（ 三 ） 分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、 反 对 或 弃 权 票 的 指示 ；（ 四 ） 委 托 书 签 发 日期和 有 效 期 限 ；（ 五 ） 委 托 人 签 名 （或盖 章 ） 。 委 托 人 为 法人股 东 的 ， 应 加 盖 法 人单位 印 章 。第 三 十 五 条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示 ， 股 东 代 理 人 是 否 可 以 按自 己 的 意 思 表 决 。第 三 十 六 条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 ， 授 权 签 署 的 授 权书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证 。 经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 ， 和 投 票 代理 委 托 书 均 需 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 地 方 。 委 托 人 为 法 人的 ， 由 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会 、 其 他 决 策 机 构 决 议 授 权 的 人 作 为 代 表 出 席 公 司 的股 东 大 会 。第 三 十 七 条 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作 。 会 议 登 记 册 载 明 参加 会 议 人 员 姓 名 （ 或 单 位 名 称 ） 、 身 份 证 号 码 、 住 所 地 址 、 持 有 或 者 代 表 有 表 决权 的 股 份 数 额 、 被 代理人 姓 名 （ 或 单 位 名 称）等 事 项 。第 三 十 八 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 应 当 依 据 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公司 深 圳 分 公 司 提 供 的 股 东 名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证 ， 并 登 记 股 东 姓 名（ 或 名 称 ） 及 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数 。 在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和代 理 人 人 数 及 所 持 有表决 权 的 股 份 总 数 之 前，会 议 登 记 应 当 终 止 。第 七章 股 东大 会 的议 事 程序第 三 十 九 条 董 事 会 和 其 他 召 集 人 应 当 采 取 必 要 措 施 ， 保 证 股 东 大 会 的 正 常 秩序 。 对 于 干 扰 股 东 大 会 、 寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为 ， 应 当 采 取 措 施 加 以10制 止 并 及 时 报 告 有 关部门 查 处 。第 四 十 条 公 司 召 开 股 东 大 会 ， 全 体 董 事 、 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出 席 会 议 ，总 经 理 和 其 他 高 级 管理人 员 应 当 列 席 会 议 。第 四 十 一 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 。 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ，由 副 董 事 长 主 持 ； 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时 ， 由 半 数 以 上 董 事 共 同推 举 的 一 名 董 事 主 持。监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 由 监 事 会 主 席 主 持 。 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务或 不 履 行 职 务 时 ， 由 监 事 会 主 席 委 托 一 名 监 事 主 持 ； 监 事 会 主 席 委 托 的 监 事 不 能履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时 ， 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 的 一 名 监 事 主 持 。 股 东 自行 召 集 的 股 东 大 会 ， 由 召 集 人 推 举 代 表 主 持 。 公 司 召 开 股 东 大 会 时 ， 会 议 主 持 人违 反 本 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的 ， 经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的股 东 同 意 ， 股 东 大 会可推 举 一 人 担 任 会 议 主持人 ， 继 续 开 会 。第 四 十 二 条 会 议 主持人 应 当 在 表 决 前 宣 布现场 出 席 会 议 的 股 东 和代理 人 人 数及 所 持 有 表 决 权 的 股份总 数 ， 现 场 出 席 会 议的股 东 和 代 理 人 人 数 及所持 有 表 决 权 的股 份 总 数 以 会 议 登 记为准 。第 四 十 三 条 在 年 度 股 东 大 会 上 ， 董 事 会 、 监 事 会 应 当 就 其 过 去 一 年 的 工 作 向股 东 大 会 作 出 报 告 ，每名 独 立 董 事 也 应 作 出述职 报 告 。第 四 十 四 条 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 在 股 东 大 会 上 应 就 股 东 的 质 询 作 出 解释 和 说 明 。第 四 十 五 条 会 议 在 主 持 人 的 主 持 下 ， 按 列 入 会 议 议 程 的 议 案 顺 序 逐 项 进 行 。对 列 入 会 议 议 程 的 议 案 ， 主 持 人 可 根 据 实 际 情 况 ， 采 取 先 报 告 、 集 中 审 议 、 集 中 表决 的 方 式 ， 也 可 对 比 较 复 杂 的 议 题 采 取 逐 项 报 告 、 逐 项 审 议 表 决 的 方 式 。 股 东 大 会应 该 给 予 每 个 议 题 合理的 讨 论 时 间 。第 四 十 六 条 股 东 或 股 东 代 理 人 在 审 议 议 题 时 ， 应 简 明 扼 要 阐 明 观 点 ， 对 报 告人 没 有 说 明 而 影 响 其判断 和 表 决 的 问 题 可 提出质 询 ， 要 求 报 告 人 作出解 释 和 说 明 。第 四 十 七 条 股 东 可 以 就 议 案 内 容 提 出 质 询 和 建 议 ， 主 持 人 应 当 亲 自 或 指 定 与11会 董 事 、 监 事 或 其 他 有 关 人 员 对 股 东 的 质 询 和 建 议 作 出 答 复 或 说 明 。 有 下 列 情 形 之一 时 ， 主 持 人 可 以 拒绝回 答 质 询 ， 但 应 向 质询者 说 明 理 由 ：（ 一 ） 质 询 与 议 题 无关；（ 二 ） 质 询 事 项 有 待调查 ；（ 三 ） 涉 及 公 司 商 业秘密 不 能 在 股 东 大 会 上公开 ；（ 四 ） 回 答 质 询 将 显著损 害 股 东 共 同 利 益 ；（ 五 ） 其 他 重 要 事 由。第 四 十 八 条 股 东 发言应 遵 循 ：（ 一 ） 发 言 股 东 应 先 举 手 示 意 ， 经 会 议 主 持 人 许 可 后 ， 即 席 或 到 指 定 发 言 席 发言 ；（ 二 ） 有 多 名 股 东 举 手 要 求 发 言 时 ， 先 举 手 者 先 发 言 。 不 能 确 定 先 后 时 ， 由 大会 主 持 人 指 定 发 言 者；（ 三 ） 股 东 违 反 前 款规定 的 发 言 ， 会 议 主 持人可 以 拒 绝 或 制 止 ；（ 四 ） 股 东 大 会 主 持 人 应 保 障 股 东 行 使 发 言 权 。 与 会 的 董 事 、 监 事 、 总 经 理 、董 事 会 秘 书 、 其 他 高 级 管 理 人 员 、 公 司 聘 请 的 律 师 以 及 董 事 会 或 提 议 股 东 邀 请 的 嘉宾 、 记 者 等 ， 经 会 议主持 人 许 可 后 ， 也 可 按 本 条 规 定 发 言 。第 四 十 九 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ， 与 该 关 联 交 易 事 项 有 关 联 关系 的 股 东 （ 包 括 股 东代理 人 ） 可 以 出 席 股 东大会 。 关 联 交 易 的 议 事程序 ：（ 一 ） 股 东 大 会 审 议 的 某 一 事 项 与 某 股 东 有 关 联 关 系 ， 关 联 股 东 应 当 在 股 东 大会 召 开 前 向 公 司 披 露其关 联 关 系 的 性 质 和 程度；（ 二 ） 股 东 大 会 在 审 议 关 联 交 易 事 项 时 ， 大 会 主 持 人 宣 布 有 关 联 关 系 的 股 东 名单 ， 并 说 明 关 联 股 东 与 交 易 事 项 的 关 联 关 系 ； 大 会 主 持 人 宣 布 关 联 股 东 回 避 表 决 ，由 非 关 联 股 东 对 关 联 交 易 事 项 进 行 表 决 ； 大 会 主 持 人 宣 布 出 席 大 会 的 非 关 联 股 东 有表 权 的 股 份 总 数 和 占公司 股 份 的 比 例 后 进 行表决 。第 五 十 条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行 ， 直 至 形 成 最 终 决 议 。 因 不 可 抗力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 的 ， 应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢 复 召 开12股 东 大 会 或 直 接 终 止 本 次 股 东 大 会 ， 并 及 时 公 告 。 同 时