监事会运作规范
监事会运作规范监事会是在股东大会领导下,由全体监事组成的、对企业业务活动及会计事务等进行监督的机构。监事会与董事会并列设置,是对董事会和总经理行政管理系统进行监督的内部组织。下面是某公司的监事会运作规范,供读者参考。监事会运作规范第 1 章总则第 1 条为明确我公司(以下简称“公司” )监事会的职责权限,规范监事会的组织、职权和议事规则,充分发挥监事会的监督管理作用,根据中华人民共和国公司法 (以下简称公司法 )和公司章程 (以下简称公司章程 )的规定,特制定本规范。第 2 条监事应当遵守法律法规和公司章程等作出的忠实义务、勤勉义务规定,忠实履行监事会和监事的职责。第 3 条监事依法行使监督权的活动受法律保护,任何单位和个人不得干涉。监事履行职责时,公司各业务部门应当予以协助,不得拒绝、推诿或阻挠。第 2 章 监事会的组织结构第 4 条根据公司章程规定, ,监事会由 5 名监事组成,其中 3 名股东代表,2 名职工代表。董事、高级管理人员不得兼任监事。第 5 条监事每届任期 3 年,股东代表担任监事由股东大会选举或更换,职工代表担任监事由公司职工民主选举或更换,监事可以连选连任。第 6 条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行监事职务。第 7 条监事会设主席 1 名,由全体监事过半数同意选举产生。 第 3 章监事会及监事会主席的职权第 8 条监事会向全体股东负责,保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。第 9 条监事会应当在公司法 、 中华人民共和国证券法 、 公司章程和本规范规定的范围内行使下列职权,具体如下图所示。监事会职权示意图第 4 章监事会会议的召集第 10 条监事会会议主要包括定期会议和临时会议两种形式。第 11 条监事会主席负责召集和主持监事会会议;监事会主席因特殊原因不能履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第 12 条监事会每年定期召开 1-2 次监事会会议,时间分别在____月和____月。第 13 条确因工作需要需提议召开临时监事会会议时,监事应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列五大事项:1.提议监事的姓名;2.提议理由或者提议所基于的客观事由;3.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; 4.明确和具体的提案;5.提议监事的联系方式和提议日期等。第 14 条 当公司出现以下情况时,监事会主席应在 5 个工作日内召集召开监事会临时会议:1.监事会主席认为必要时; 2.半数以上监事联名提议时: 3.公司章程规定的其他情形。第 5 章监事会会议通知第 15 条召开监事会定期会议,监事会主席应当提前 10 日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。第 16 条如情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制,但召集人应当在会议上作出说明。第 17 条监事会会议通知至少应当包括会议的时间、地点;拟审议的事项(会议提案) ;监事表决所必需的会议材料;监事应当亲自出席会议的要求;联系人和联系方式。 第 6 章监事会会议的召开第 18 条监事会定期会议应当以现场方式召开。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议,并由参会监事签字。第 19 条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。 第 20 条监事会会议必须由监事本人出席。第 21 条监事因故不能出席监事会的,可以书面委托其他监事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名以及代理事项、权限和有效期限,并由委托人签字或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。第 22 条监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。第 23 条监事会根据监事的提议,可邀请董事、高级管理人员、公司其他有关人员或者相关中介机构业务人员到会接受质询。第 7 章监事会会议的表决第 24 条监事会决议有效的原则如下。1.特别决议,须经出席监事会的监事一致通过方能有效。2.普通决议,采取简单多数法则通过,即出席人数的过半数同意即为有效。3.监事会不同意见对等时,监事会主席有两票表决权。第 25 条监事会会议的表决实行一人一票,可采用举手、投票或通信方式进行。第 26 条监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未作选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权。第 27 条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当包括但不限于以下七项内容:1.会议届次和召开的时间、地点、方式; 2.会议通知的发出情况;3.会议召集人和主持人; 4.会议出席情况;5.会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向:6.每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数) ; 7.与会监事认为应当记载的其他事项。 第 28 条 出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签名。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。监事有权要求记录下对其在会议上所作发言的某种说明性文字。第 29 条与会监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,视为完全同意会议记录的内容。第 30 条监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第 31 条会议决议的披露如下。1.监事会会议决议经会议通过或提请股东大会通过后,方可披露。 2.监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第 32 条监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保管。第 33 条监事会会议资料的保存期限为 10 年以上。 第 8 章附则第 34 条本规范未尽事宜,依照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。第 35 条本规范由监事会制定报股东大会批准后生效,修改时亦同。 第 36 条本规范由公司监事会负责解释