盛达矿业:公司章程
盛 达 矿 业 股 份 有 限 公 司 章 程(经 2013 年 9 月 17 日 公司 2013 年第二 次 临时股东 大会审 议 通过)二 一 三 年 九月1目 录第一章 总则第二章 经营 宗旨和 范围第三章 股份第一节 股份 发行第二节 股份 增减和 回购第三节 股份 转让第四章 股东 和股东 大会第一节 股东第二节 股东 大会的 一般规定第三节 股东 大会的 召集第四节 股东 大会的 提案与通 知第五节 股东 大会的 召开第六节 股东 大会的 表决和决 议第五章 董事 会第一节 董事第二节 董事 会第六章 总经 理及其 他高级管 理人员第七章 监事 会第一节 监事第二节 监事 会第八章 财务 会计制 度、利润 分配和 审 计2第一节 财务 会计制 度第二节 内部 审计第三节 会计 师事务 所的聘任第九章 通知 与公告第一节 通知第二节 公告第十章 合并 、分立 、增资、 减资、 解 散和清算第一节 合并 、分立 、增资和 减资第二节 解散 和清算第十一章 修 改章程第十二章 附 则3第一章 总则第 一条 为 维护公 司、 股东 和债 权人 的合 法权 益, 规范 公司 的 组织和行为, 根据 中 华人民共 和国公 司 法 (以下简称 公 司法 ) 、中华人 民共和 国 证券法 (以下 简称 证券法 ) 和 其他 有关规定 ,制订本章 程。第 二条 盛 达矿业 股份 有限 公司 系依 照 公司 法 和其 他有 关 规定成立的 股份有 限 公司 (以下 简称“ 公司”) 。 公 司经广 东 省经济体 制改 革 委员 会粤 股审 1994110 号 文批 准以 定 向募 集方 式设立 , 在广东省揭西县 工商行 政 管理局注 册登记 , 取得营业 执照 。 二 一二年 五月三 十 日 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 重 新 登 记 注 册 , 营 业 执 照 号 为500000000000897。第 三条 公 司于一 九 六年 八月 一日 经中 国证 券监 督管 理委 员 会证 监 发 字 1996137 号 文 批 准 , 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通股1500 万 股 , 其 中 包 含 内 部 职 工 股 112.5 万 股 , 于 一 九 九 六 年 八 月 二十三日在深 圳证券 交 易所上市 。第四条 公司 注册中 文名称: 盛达矿 业 股份有限 公司公司注册 英文名 称 :S hengda Mining CO.,LTD.第五条 公司 住所 : 北京市大 兴区瀛 海 镇京福路 瀛海段 1 号 , 邮政编码: 100076。第六条 公司 注册资 本为人民 币 504,988,667 元。第七条 公司 为永久 存续的股 份有限 公 司。第八条 董事 长为公 司的法定 代表人 。4第 九条 公 司全部 资产 分为 等额 股份 ,股 东以 其认 购的 股份 为 限对公司承 担责任 , 公司以其 全 部资 产 对公司的 债务承 担 责任。第 十条 本 公司章 程自 生效 之日 起, 即成 为规 范公 司的 组织 与 行为、 公 司与股 东、 股 东与股东 之间权 利 义务关系 的具有 法 律约束力 的文件, 对公司 、 股 东、 董 事、 监事 、 高级管理 人员具 有 法律约束 力的文件。 依 据本章 程 , 股东可 以起诉 股 东, 股东 可以起 诉 公司董事 、 监事、 总 经理和其 他 高级管理 人员, 股 东可以起 诉公司 , 公司可以 起诉股东、董 事、监 事 、总经理 和其他 高 级管理人 员。第 十一 条 本章程 所称 其他 高级 管理 人员 是指 公司 的副 总经 理 、董事会秘 书、财 务 总监。第二章 经营 宗旨和 范围第 十二 条 公司的 经营 宗旨 :公 司以 全体 股东 利益 最大 化为 根 本目标, 科 学管理 , 稳步发展 ; 公司 积 极承担应 负的社 会 责任, 重 视环境保护, 关心社 区 福利及公 益事业 , 保证公司 可持续 健 康发展。第 十三 条 经依法 登记 ,公 司的 经营 范围 : 销 售矿 产品 、化 工 产品; 矿 山工程 技术 咨询 、 技术开 发; 投资及资 产管理 。 (以上 经营范围, 法律 法规禁 止 的, 不得 从事经 营 ; 法律法 规限制 的 , 取得相 关许可或审批 后,方 可 从事经营 。)第三章 股 份第一节 股份 发行第十四条 公 司的股 份采取股 票的形 式 。第 十五 条 公司股 份的 发行 ,实 行公 开、 公平 、公 正的 原则 , 同5种类的每 一股份 应 当具有同 等权利 。 同次发行 的同种 类 股票, 每股的发行条件 和价格 应 当相同 ; 任何 单位 或者个人 所认购 的 股份, 每股应当支付相 同价额 。第十六条 公 司发行 的股票, 以人民 币 标明面值 。第 十七 条 公司的 全部 股份 已在 中国 证券 登记 结算 有限 责任 公 司深圳分公 司集中 登 记托管。第十八条 公 司于 1994 年 6 月, 由广东 威 达医疗器 械集团 公 司、揭西 县财 通发 展公司、 中国 新技 术创业投 资公 司 三 家共同发 起, 采 取定向募集方 式设立 本 公司。第 十 九 条 公 司 的 股 份 总 数 为 504,988,667 股 , 公 司 的 股 本 结构为:普通 股 504,988,667 股。第 二十 条 公司或 公司 的子 公司 (包 括公 司的 附属 企业 )不 以 赠与、 垫资 、 担 保、 补 偿或贷款 等形式 , 对购买或 者拟购 买 公司股份 的人提供任 何资助 。第二节 股份 增减和 回购第 二十 一条 公司 根据 经营 和发 展的 需要 ,依 照法 律、 法规 的 规定,经股 东大会 分 别作出决 议,可 以 采用下列 方式增 加 资本:(一 )公开 发行股 份;(二 )非公 开发行 股份;(三 )向现 有股东 派送红股 ;(四 )以公 积金转 增股本;(五 )法律 、行政 法规规定 以及中 国 证监会批 准的其 他 方式。6第 二十 二条 公司 可以 减少 注册 资本 。公 司减 少注 册资 本, 应 当按照公 司法 以 及其他有 关规定 和 本章程规 定的程 序 办理。第 二十 三条 公司 在下 列情 况下 ,可 以依 照法 律、 行政 法规 、 部门规章和 本章程 的 规定,收 购本公 司 的股份:(一 )减少 公司注 册资本;(二 )与持 有本公 司股票的 其他公 司 合并;(三 )将股 份奖励 给本公司 职工;(四 )股 东因 对股东 大会 作出 的公 司合 并、 分立 决议 持异 议, 要求公司收 购其股 份 的。 除 上述情 形外 , 公司不进 行买卖 本 公司股份 的活动。第二十四 条 公司收 购本公司 股份, 可 以 选择下列 方式之 一 进行:(一)证 券交易 所 集中竞价 交易方 式 ;(二)要 约方式 ;(三)中 国证监 会 认可的其 他方式 。第 二十 五条 公司 因本 章程 第二 十三 条第 (一 )项 至第 (三 ) 项的原因收 购本公 司 股份的 , 应当 经股 东大会决 议。 公司 依照第二 十三条规定收 购本公 司 股份后, 属于第 ( 一) 项情 形的 , 应 当自收购 之日起 10 日 内注 销;属于 第( 二) 项、第( 四) 项情 形的,应 当在 6 个月内转让或 者注销 。 公司依照 第二十 三 条第 ( 三) 项 规定 收购的本 公司股 份 , 将 不 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 5%; 用 于 收 购 的 资 金 应当从公司的 税后利 润 中支出; 所收购 的 股份应当 1 年 内转让 给职工。第三节 股份 转让7第二十六 条 公司的 股份可以 依法转 让 。第二十七 条 公司不 接受本公 司的股 票 作为质押 权的标 的 。第二十八 条 发起人 持有的本 公司股 份, 自公司成 立之日 起 1 年内不得转让 。 公 司公 开发行股 份前已 发 行的股份 , 自 公司 股票在证 券交易 所上 市交 易之日起 1 年内 不得 转让。公 司董 事、 监事、高 级管 理人员应当向 公司申 报 所持有的 本公司 的 股份及其 变动情 况, 在任职期 间每年转让 的股份 不 得超过其 所持有 本 公司股份 总数的 25%; 所持本公司 股份 自公 司股票上 市交 易之 日起 1 年内 不得 转让 。上述人 员离 职后半年内, 不得转 让 其所持有 的本公 司 股份。第 二十 九条 公司 董事 、监 事、 高级 管理 人员 、持 有本 公司 股 份5%以上的 股东 , 将 其持有的 本公司 股 票在买入 后 6 个月内 卖出, 或者在 卖出 后 6 个 月内又买 入, 由此 所得收益 归本 公司 所有,本 公司 董事会将收回 其所得 收 益。 但 是, 证券公 司 因包销购 入售后 剩 余股票而 持有 5%以上 股份的 , 卖出该股 票不受 6 个 月时间限 制。 公司 董事会不按照前款规 定执行 的 , 股东 有权要 求董 事会在 30 日内执 行 。 公司 董事会未在上述 期限内 执 行的, 股东 有权为 了 公司的利 益以自 己 的名义直 接向人民法 院提起 诉 讼。公司董事 会不按 照 第一款的 规定执 行 的, 负有责 任的董 事 依法承担连带责 任。第四章 股东 和股东 大会第一节 股东第 三十 条 公司依 据证 券登 记机 构提 供的 凭证 建立 股东 名册 , 股8东名册是 证明股 东 持有公司 股份的 充 分证 据。 股 东按其 所 持有股份 的种类享有 权利, 承 担 义务; 持有 同一种 类 股份的股 东, 享有 同 等权利 ,承担同种 义务。第 三十 一条 公司 召开 股东 大会 、分 配股 利、 清算 及从 事其 他 需要确认股 东身份 的 行为时, 由 董事会 或 股东大会 召集人 确 定股权登 记日,股权 登记日 收 市后登记 在册的 股 东为享有 相关权 益 的股东。第三十二 条 公司股 东享有下 列权利 :(一) 依照 其所持 有 的股份份 额获得 股 利和其他 形式的 利 益分配 ;( 二) 依法 请求 、召 集、 主持 、参 加或 者委 派股 东代 理人 参加 股东大会, 并行使 相 应的表决 权;(三)对 公司的 经 营进行监 督,提 出 建议或者 质询;( 四) 依照 法律 、行 政法 规及 本章 程的 规定 转让 、赠 与或 质押 其所持有的 股份;( 五) 查阅 本章 程、 股东 名册 、公 司债 券存 根、 股东 大会 会议 记录、董事 会会议 决 议、监事 会会议 决 议、财务 会计报 告 ;( 六) 公司 终止 或者 清算 时, 按其 所持 有的 股份 份额 参加 公司 剩余财产的 分配;( 七) 对股 东大 会作 出的 公司 合并 、分 立决 议持 异议 的股 东, 要求公司收 购其股 份 ;( 八) 股东 对法 律、 行政 法规 及公 司章 程规 定的 公司 重大 事项 ,享有知情 权和参 与 权。第 三十 三条 股东 提出 查阅 前条 所述 有关 信息 或者 索取 资料 的 ,9应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文件,公司 经核实 股 东身份后 按照股 东 的要求予 以提供 。第 三十 四条 公司 股东 大会 、董 事会 决议 内容 违反 法律 、行 政 法规的, 股东有权 请 求人民法 院认定 无 效。 股 东大会 、 董 事会的会 议召集程序 、 表决方 式 违反法律 、 行政 法 规或者本 章程, 或 者决议内 容违反本章程 的, 股东有 权自决议 作出之 日 起 60 日内, 请 求人民 法院撤 销 。第 三十 五条 董事 、高 级管 理人 员执 行公 司职 务时 违反 法律 、 行政 法规 或者 本章 程的 规定 ,给 公司 造成 损失 的, 连续 180 日 以上 单独或 合 并 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法院提起诉讼 ; 监 事会 执行公司 职务时 违 反法律 、 行政 法规 或者本章 程的规定, 给公司 造成 损失的 , 股东 可以 书面请求 董事会 向 人民法院 提起诉讼。监事会、 董事会 收 到前款规 定的股 东 书面请求 后拒绝 提 起诉讼,或者自收 到请求 之 日起 30 日 内未提 起 诉讼, 或者情 况紧 急、 不 立即提起诉讼将 会使公 司 利益受到 难以弥 补 的损害的, 前款规 定 的股东有 权为了公司 的利益 以 自己的名 义直接 向 人民法院 提起诉 讼。 他人侵犯 公司合法权 益, 给公 司造成损 失的 , 本 条第一款 规定的 股 东可以依 照前两款的规 定向人 民 法院提起 诉讼。第 三十 六条 董事 、高 级管 理人 员违 反法 律、 行政 法规 或者 本 章程的规定 ,损害 股 东利益的 ,股东 可 以向人 民 法院提 起 诉讼。第三十七 条 公司股 东承担下 列义务 :(一)遵 守法律 、 行政法规 和本章 程 ;10(二)依 其所认 购 的股份和 入股方 式 缴纳股金 ;(三)除 法律、 法 规规定的 情形外 , 不得退股 ;( 四) 不得 滥用 股东 权利 损害 公司 或者 其他 股东 的利 益; 不得 滥用公司法 人独立 地 位和股东 有限责 任 损害公司 债权人 的 利益; 公司 股东滥用股 东权利 给 公司或者 其他股 东 造成损失 的, 应当 依 法承担赔 偿责任。公 司股东 滥 用公司法 人独立 地 位和股东 有限责 任 ,逃避债 务,严重损害 公司债 权 人利益的 ,应当 对 公司债务 承担连 带 责任 ;(五)法 律、行 政 法规及本 章程规 定 应当承担 的 其他 义 务。第三十八 条 持有公 司 5%以上 有表决 权 股份的股 东, 将 其 持有的股份进行 质押的 , 应当自该 事实发 生 当日,向 公司作 出 书面报告 。第 三十 九条 公司 控股 股东 、实 际控 制人 不得 利用 其关 联关 系 损害公司利 益。 违反相 关法律法 规和本 章 程的规定、 给 公司造 成损失的 ,应当承担 赔偿责 任 。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有诚信义务 。 控 股股 东应严格 依法行 使 出资人的 权利 , 不 得利用利 润分配、 资产 重组 、 对 外投资、 资金占 用 、 借款担 保等方 式 损害公司 和社会公众股 股东的 合 法权益, 不 得利用 其 控制地位 损害公 司 和社会公 众股股东的 利益。公司控股 股东 、 实 际控制人 及其高 管 人员不得 以无偿 占 用、 明 显不 公 允 的 关 联 交 易 等 方 式 侵 占 公 司 资 产 , 损 害 公 司 和 公 众 投 资 者 利益。公司 发现控 股 股东、实 际控制 人 及其高管 人员侵 占 公司资产 的,公司董事 会应采 取 有效措施 要求控 股 股东或实 际控制 人 停止侵害、 归11还资产并 就该侵 害 造成的损 失承担 赔 偿责任 ; 如不 归还 资产、 继续侵害 的 , 公 司 应 立 即 按 照 法 律 程 序 申 请 司 法 机 关 冻 结 其 持 有 的 公 司 股权; 如控股股 东不能 以现金清 偿所侵 占 的资产, 公司 应 积极 采取措施 ,通过变现 控股股 东 持有的公 司股权 以 偿还被侵 占的资 产 。公司董事、 监事和 高 级管理人 员承担 维 护公司 资 产安全 的 法定义务。 公司董事、 监事 和高级管 理人员 违 反相关法 律法规 及 本章程规 定,协助、纵 容控股 股 东、实际 控制人 及 其他关联 方侵占 上 市公司财 产、损害公司 利益时, 公 司将视情 节轻重, 对 直接责任 人处以 警 告、 降职 、免职、 开除等处 分 并追究其 赔偿责 任 ; 对负 有严重责 任 的董事 、 监事可提交股 东大会 罢 免。第二节 股东 大会的 一般规定第四十条 股 东大会 是公司的 权力机 构 ,依法行 使下列 职 权:( 一)决 定公司 的经营方 针和投 资 计划;( 二) 选举 和更换 非由 职工 代表 担任 的董 事、 监事 ,决 定有 关 董事、监事 的报酬 事 项;(三)审 议批准 董 事会的报 告;(四)审 议批准 监 事会报告 ;(五)审 议批准 公 司的年度 财务预 算 方案、决 算方案 ;(六)审 议批准 公 司的利润 分配方 案 和弥补亏 损方案 ;(七)对 公司增 加 或者减少 注册资 本 作出决议 ;(八)对 发行公 司 债券作出 决议;( 九) 对公 司合 并、 分立 、解 散、 清算 或者 变更 公司 形式 作出 决12议;(十)修 改本章 程 ;(十一) 对公司 聘 用、解聘 会计师 事 务所作出 决议;(十二) 审议批 准 第四十一 条规定 的 担保事项 ;( 十三 )审 议公 司在 一年 内购 买、 出售 重大 资产 超过 公司 最近 一期经审计 总资产 30%的事项;(十四) 审议批 准 变更募集 资金用 途 事 项;(十五) 审议股 权 激励计划 ;( 十六 )审 议董 事会 、监 事会 提交 的对 协助 、纵 容控 股 东及 其附属企业 占用公 司 资金的董 事、 高级管 理人员、 监事 的相关 处理事 项 ;( 十七 )审 议法 律、 行政 法规 、部 门规 章或 本章 程规 定应 当由 股东大会决 定的其 他 事项。第四十一 条 公司下 列对外担 保行为 , 须经股东 大会审 议 通过 :( 一) 本公 司及 本公 司控 股子 公司 的对 外担 保总 额 , 达到 或超 过最近一期 经审计 净 资产的 50%以 后提 供的任何 担保;( 二) 公司 的对 外担 保总 额, 达到 或超 过最 近一 期经 审计 总资 产的 30%以后提 供的 任何担保 ;(三)为 资产负 债 率超过 70%的 担保 对象提供 的担保 ;(四)单 笔担保 额 超过最近 一期经 审 计净资产 10%的担 保;(五)对 股东、 实 际控制人 及其关 联 方提供的 担保。第 四十 二条 股东 大会 分为 年度 股东 大会 和临 时股 东大 会。 年 度股东大会 每年召 开 1 次,应当 于上一 会 计年度结 束后的 6 个 月内举行 。13第四十三 条 有下列 情形之一 的, 公司 在 事实发生 之日起 2 个 月以内召开临 时股东 大 会:( 一) 董事 人数 不足 公 司法 规 定人 数或 者本 章程 所定 人数 的2/3 时 ;(二)公 司未弥 补 的亏损达 实收股 本 总额 1/3 时;(三)单 独或者 合 计持有公 司 10%以 上股份的 股东请 求 时;(四)董 事会认 为 必要时;(五)监 事会提 议 召开时;(六)法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程规 定的其 他 情形。第 四十 四条 本公 司召 开股 东大 会的 地点 为: 公司 住所 地、 办 公地或其他 地点。 股 东大会将 设置会 场 , 以现 场会议形 式 召开。 根据相关规定 , 公司将 提 供网络的 方式, 为 股东参加 股东大 会 提供便利 。 股东通过上 述方式 参 加股东大 会的, 视 为出席。第 四十 五条 本公 司召 开股 东大 会时 将聘 请律 师对 以下 问题 出 具法律意见 并公告 :(一) 会 议的召 集 、 召开程 序是否 符 合法律、 行政法 规 、 本章程 ;(二 )出席 会议人 员的资格 、召集 人 资格是否 合法有 效 ;(三 )会议 的表决 程序、表 决结果 是 否合法有 效;(四 )应本 公司要 求对其他 有关问 题 出具的法 律意见 。第三节 股东 大会的 召集第 四十 六条 独立 董事 有权 向董 事会 提议 召开 临时 股东 大会 。 对独立董事 要求召 开 临时股东 大会的 提 议, 董 事会应 当根 据法律 、 行政14法规和本 章程的 规 定, 在收到 提议后 10 日内提出 同意或 不 同意召开临时股东大 会的书 面 反馈意见 。 董 事会 同意召开 临时股 东 大会的 , 将在作 出董 事会 决议后的 5 日内 发出 召开股东 大会 的通 知;董事 会不 同意召开临时 股东大 会 的,将说 明理由 并 公告。第 四十 七条 监事 会有 权向 董事 会提 议召 开临 时股 东大 会, 并 应当以书面 形式向 董 事会提出 。 董 事会 应当根据 法律 、 行 政法规和 本章程的规定, 在收到 提 案后 10 日 内提出 同 意或不同 意召开 临 时股东大会的书面反 馈意见 。 董事会同 意召开 临 时股东大 会的 , 将 在作出董 事会决 议后 的 5 日 内发出召 开股 东大 会的通知 ,通 知中 对原提议 的变 更,应征得监 事会的 同 意。 董 事会不 同意 召开临时 股东大 会 , 或者 在收到提案后 10 日内未 作 出反馈的, 视为董 事 会不能履 行或者 不 履行召集股东大会会 议职责 , 监事会可 以自行 召 集和主持 。第 四 十 八 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权向董事会请 求召开 临 时股东大 会, 并应 当以书面 形式向 董 事 会提出 。 董事会应当 根据法 律 、 行政 法规和 本章 程的规定 , 在 收到 请求后 10 日内提出同意 或不同 意 召开临时 股东大 会 的书面反 馈意见。 董 事会同意 召开 临时 股东 大会的, 应当 在作 出董事会 决议 后的 5 日内发出 召开 股东大会的通 知, 通 知 中对原请 求的变 更 , 应当 征得相关 股 东的同意 。 董事会不同 意召开 临 时股东大 会, 或者 在 收到请求 后 10 日 内 未作出反馈的, 单独 或者合 计 持有公司 10%以上 股份的股 东有权 向 监事会提 议召开临时股 东大会 , 并应当以 书面形 式 向监事会 提出请 求 。 监事 会同意召开临时 股东大 会 的, 应在收 到请求 5 日内发出 召开股 东 大会的通 知,15通知中对 原提案 的 变更, 应当征 得相 关股东的 同意 。 监 事会未在 规定期限内发 出股东 大 会通知的 , 视 为监 事会不召 集和主 持 股东大会 , 连续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行召集和主持 。第 四十 九条 监事 会或 股东 决定 自行 召集 股东 大会 的, 须书 面 通知 董 事 会 , 同 时 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 备案。 在股东 大会决 议公告前, 召集股 东持股比 例不得 低 于 10%。 召集股东应在 发出股 东 大会通知 及股东 大 会决议公 告时, 向 公 司所在地 中国证监会 派出机 构 和证券交 易所提 交 有关证明 材料。第 五十 条 对于监 事会 或股 东自 行召 集的 股东 大会 ,董 事会 和 董事会秘书 将予配 合 。董事会 应当提 供 股权登记 日的股 东 名册。第 五十 一条 监事 会或 股东 自行 召集 的股 东大 会, 会议 所必 需 的费用由本 公司承 担 。第四节 股东 大会的 提案与通 知第 五十 二条 提案 的内 容应 当属 于股 东大 会职 权范 围, 有明 确 议题和具体 决议事 项 ,并且符 合法律 、 行政法规 和本章 程 的有关规 定。第 五十 三条 公司 召开 股东 大会 ,董 事会 、监 事会 以及 单独 或 者合并持有 公司 3%以 上股份 的 股东, 有 权向公司 提出提 案 。单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 , 可 以 在 股 东 大 会召开 10 日前 提出临 时 提案并书 面提交 召 集人。 召集 人应当 在 收到提 案后2 日内发 出股 东大会补 充通 知, 公告临时 提案 的内 容。除前 款规 定的情形外 , 召集 人在 发出股东 大会通 知 公告后 , 不得 修改 股东大会 通知16中已列明 的提案 或 增加新的 提案。 股 东 大会通知 中未列 明 或不符合 本章程第五 十二条 规 定的提案 ,股东 大 会不得进 行表决 并 作出决议 。第 五十 四条 召集 人将 在年 度股 东大 会召 开 20 日前 以公 告方 式通知 各 股 东 , 临 时 股 东 大 会 将 于 会 议 召 开 15 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各股东。公司 在计算 起 始期限时 ,不包 括 会议召开 当日。第五十五 条 股东大 会的通知 包括以 下 内容:(一)会 议的时 间 、地点和 会议期 限 ;(二)提 交会议 审 议的事项 和提案 ;( 三) 以明 显的 文字 说明 :全 体股 东均 有权 出席 股东 大会 ,并 可以书面委 托代理 人 出席会议 和参加 表 决, 该股东 代理人 不 必是公司 的股东;(四 )有权 出席股 东大会股 东的股 权 登记日;(五 )会务 常设联 系人姓名 ,电话 号 码。股东 大会通 知 和补充通 知书中 应 当充分、 完 整披露 所 有提案的 全部具体内 容。 拟讨 论的事项 需要独 立 董事发表 意见的 , 发布股东 大会通知或补 充通知 时 将同时披 露独立 董 事的意见 及理由 。股东大会 采用网 络 或其他方 式的, 应 当 在股东大 会通知 中 明确载明网络或 其他方 式 的表决时 间及表 决 程序。股 权登记 日与会 议日 期之间 的间隔 时间 应当不 多于 7 个 工作日。股权登记 日一旦 确 认,不得 变更。第 五十 六条 股东 大会 拟讨 论董 事、 监事 选举 事项 的, 股东 大 会通知中将 充分披 露 董事、 监事候 选人的 详细资料, 至 少包括 以下内 容 :17(一 )教育 背景、 工作经历 、兼职 等 个人情况 ;(二 )与 本公 司或本 公司 的控 股 东及 实际 控制 人是 否存 在关 联关系;(三 )披露 持有本 公司股份 数量;(四 )是 否受 过中国 证监 会及 其他 有关 部门 的处 罚和 证券 交易 所惩戒。除采 取累积 投 票制选举 董事、 监 事外, 每位董事 、 监事候选 人应当以单项 提案提 出 。第 五十 七条 发出 股东 大会 通知 后, 无正 当理 由, 股东 大会 不 应延期或取 消, 股东 大会通知 中列明 的 提案不应 取消 。 一 旦出现延 期或取 消的 情形 ,召集人 应当 在原 定召开日 前至 少 2 个 工作日公 告并 说明原因。第五节 股东 大会的 召开第 五十 八条 本公 司董 事会 和其 他召 集人 将采 取必 要措 施, 保 证股东大会 的正常 秩 序。 对 于干扰 股东 大会、 寻衅滋 事和 侵犯股东 合法权益的行 为,将 采 取措施加 以制止 并 及时报告 有关部 门 查处。第 五十 九条 股权 登记 日登 记在 册的 所有 股东 或其 代理 人, 均 有权出席股 东大会 。 并依照有 关法律 、 法规及本 章程行 使 表决权 。 股东可以亲自 出席股 东 大会,也 可以委 托 代理人代 为出席 和 表决。第 六十 条 个人股 东亲 自出 席会 议的 ,应 出示 本人 身份 证或 其 他能够表明 其身份 的 有效证件 或证明 、 股票账户 卡; 委托 代理他人 出席会议的 , 应出示 本 人有效身 份证件 、 股东授权 委托书 。 法人股东 应由18法定代表 人或者 法 定代表人 委托的 代 理人出席 会议。 法 定 代表人出 席会议的 , 应出 示本 人身份证 、 能 证明 其具有法 定代表 人 资格的有 效证明; 委 托代理人 出 席会议的 , 代理 人 应出示本 人身份 证 、 法人 股东单位的法定 代表人 依 法出具的 书面授 权 委托书。第 六十 一条 股东 出具 的委 托他 人出 席股 东大 会的 授权 委托 书 应当载明下 列内容 :(一)代 理人的 姓 名;(二)是 否具有 表 决权;( 三) 分别 对列 入股 东大 会议 程的 每一 审议 事项 投赞 成、 反对 或弃权票的 指示;(四)委 托书签 发 日期和有 效期限 ;( 五) 委托 人签 名( 或盖 章) 。委 托人 为法 人股 东的 ,应 加盖 法人单位印 章。第 六十 二条 委托 书应 当注 明如 果股 东不 作具 体指 示, 股东 代 理人是否可 以按自 己 的意思表 决。第 六十 三条 代理 投票 授权 委托 书由 委托 人授 权他 人签 署的 , 授权签署的 授权书 或 者其他授 权文件 应 当经过公 证。 经公 证 的授权书 或者其他授 权文件, 和 投票代理 委托书 均 需备置于 公司住 所 或者召集 会议的通知 中指定 的 其他地方 。 委 托人 为法人的 , 由 其法 定代表人 或者董事会、 其他决 策 机构决议 授权的 人 作为代表 出席公 司 的股东大 会。第 六十 四条 出席 会议 人员 的会 议登 记册 由公 司负 责制 作。 会 议登记册载 明参加 会 议人员姓 名 (或 单 位名称) 、 身 份证 号码、 住 所地19址、 持有或 者代表 有 表决权的 股份数 额、 被代理人 姓名 (或 单 位名称 )等事项。第 六十 五条 召集 人和 公司 聘请 的律 师将 依据 证券 登记 结算 机 构提供的股 东名册 共 同对股东 资格的 合 法性进行 验证, 并 登 记股东姓 名(或名称 ) 及 其所 持有表决 权的股 份 数。 在 会议主 持人 宣布现场 出席会议的股 东和代 理 人人数及 所持有 表 决权的股 份总数 之 前, 会议登 记应当终止 。第 六十 六条 股东 大会 召开 时, 本公 司全 体董 事、 监事 和董 事 会秘书应当 出席会 议 ,总经理 和其他 高 级管理人 员应当 列 席会议。第 六十 七条 股东 大会 由董 事长 主持 。董 事长 不能 履行 职务 或 不履行职务 时, 由半 数以上董 事共同 推 举的一名 董事主 持 。 监事 会自行召集的股 东大会 , 由监事会 主席主 持 。 监事 会主席 不能 履行职务 或不履行职务 时, 由半 数以上监 事共同 推 举的一名 监事主 持 。 股东 自行召集的股东 大会, 由 召集人推 举代表 主 持。 召 开股东大 会 时, 会 议主持人违反议 事规则 使 股东大会 无法继 续 进行的, 经 现场出 席 股东大会 有表决权过 半数的 股 东同意 , 股东 大会 可推举一 人担任 会 议主持人, 继续开会。第 六十 八条 公司 制定 股东 大会 议事 规则 ,详 细规 定股 东大 会 的召开和表 决程序 , 包括通知 、 登记 、 提案的审 议、 投 票 、 计票 、 表决结果的宣 布、 会 议 决议的形 成、 会 议 记录及其 签署、 公 告等内容 , 以及股东大 会对董 事 会的授权 原则 , 授 权内容应 明确具 体 。 股东 大会议事规则应 作为章 程 的附件, 由董事 会 拟定,股 东大会 批 准。20第 六十 九条 在年 度股 东大 会上 ,董 事会 、监 事会 应当 就其 过 去一年的工 作向股 东 大会作出 报告。 每 名独立董 事也应 作 出述职报 告。第 七十 条 董事、 监事 、高 级管 理人 员在 股东 大会 上就 股东 的 质询和建议 作出解 释 和说明。第 七十 一条 会议 主持 人应 当在 表决 前宣 布现 场出 席会 议的 股 东和代理人 人数及 所 持有表决 权的股 份 总数, 现场 出席会 议 的股东和 代理人人数 及所持 有 表决权的 股份总 数 以会议登 记为准 。第 七十 二条 股东 大会 应有 会议 记录 ,由 董事 会秘 书负 责。 会 议记录记载 以下内 容 :(一)会 议时间 、 地点、议 程和召 集 人姓名或 名称;( 二) 会议 主持 人以 及出 席或 列席 会议 的董 事、 监事 、 总 经理 和其他高级 管理人 员 姓名;( 三) 出席 会议 的股 东和 代理 人 数、 所持 有表 决权 的股 份总 数及占公司 股份总 数 的比例;(四)对 每一提 案 的审议经 过、发 言 要点和表 决结果 ;(五)股 东的质 询 意 见或建 议以及 相 应的答复 或说明 ;(六)律 师及计 票 人、监票 人姓名 ;(七)本 章程规 定 应当载入 会议记 录 的其他内 容。第 七十 三条 召集 人应 当保 证会 议记 录内 容真 实、 准确 和完 整 。出席会议 的董事 、 监事、 董 事会秘 书 、 召集人 或其代 表 、 会议主 持人应当在会 议记录 上 签名。 会议 记录应 当 与现场出 席股东 的 签名册及 代理出席的 委托书 、 网络及其 他方式 表 决情况的 有效资 料 一并保存 , 保21存期限不 少于 10 年 。第 七十 四条 召集 人应 当保 证股 东大 会连 续举 行, 直至 形成 最 终决议。因 不可抗 力 等特殊原 因导致 股 东大会中 止或不 能 作出决议 的,应采取必 要措施 尽 快恢复召 开 股东 大 会或直接 终止本 次 股东大会, 并及时公告 。 同 时, 召 集人应向 公司所 在 地中国证 监会派 出 机构及证 券交易所报 告。第六节 股东 大会的 表决和决 议第七十五 条 股东大 会决议分 为普通 决 议和特别 决议。股东大会 作出普 通 决议, 应当由 出席 股东大会 的股东 ( 包括股东代理人) 所持表 决 权的 1/2 以上 通过。股东大会 作出特 别 决议, 应当由 出席 股东大会 的股东 ( 包括股东代理人) 所持表 决 权的 2/3 以上 通过。第七十六 条 下列事 项由股东 大会以 普 通决议通 过:(一)董 事会和 监 事会的工 作报告 ;(二)董 事会拟 定 的利润分 配方案 和 弥补亏损 方案;(三)董 事会和 监 事会成员 的任免 及 其报酬和 支付方 法 ;(四)公 司年度 预 算方案、 决算方 案 ;(五)公 司年度 报 告;( 六) 除法 律、行 政法 规 定或 者本 章程 规定 应当 以特 别决 议 通过以外的 其他事 项 。第七十七 条 下列事 项由股东 大会以 特 别决议通 过:(一)公 司增加 或 者减少注 册资本 ;22(二)公 司的分 立 、合并、 解散和 清 算;(三)本 章程的 修 改;(四)公 司在一 年 内购买、 出售重 大 资产或者 担保金 额 超过公司最近一期 经审计 总 资产 30%的;(五)股 权激励 计 划;(六)采 取累积 投 票制选举 董事、 监 事的;(七)法 律、行 政 法规或本 章程规 定 的 ,以及 股东大 会 以普通决议认定会 对公司 产 生重大影 响的、 需 要以特别 决议通 过 的其他事 项。第七十八 条 股东( 包括股东 代理人 ) 以其所代 表的有 表 决权的股份数额 行使表 决 权,每一 股份享 有 一票表决 权。公司持有 的本公 司 股份没有 表决权, 且 该部分股 份不计 入 出席股东大会有 表决权 的 股份总数 。 董 事会 、 独立董事 和符合 相 关规定条 件的股东可 以征集 股 东投票权 。第 七十 九条 股东 大会 审议 有关 关联 交易 事项 时, 关联 股东 不 应当 参 与 投 票 表 决 , 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总数; 股 东大会 决议 的公告应 当充分 披 露非关联 股