绿景控股:公司章程
绿 景控 股 股份 有 限公司章程( 需 经 公 司 2013 年 度 股 东 大 会审 批 )目 录第一章第二章 第三章总 则经营宗旨和范围 股 份第一节第二节 第三节股份发行股份增减和回购 股份转让第四章 股 东和股东大会第一节第二节 第三节 第四节 第五节 第六节第五章 董 事会 第一节第二节股东股东大会的一般规定 股东大会的召集 股东大会的提案与通知 股东大会的召开 股东大会的表决和决议董事董事会第六章 经 理及其他高级管理 人 员第七章 监 事会第一节第二节监事监事会第八章 财务会计制度、利润 分 配和审计第一节第二节 第三节财务会计制度内部审计 会计师事务所的聘任第九章 通知和公告第一节 通知第二节 公告第十章 合并、分立、增资、 减 资、解散和清算第一节第二节合并、分立、增资和减资解散和清算第十一章第十二章修改章程附则第一章 总 则第 一 条 为维 护公司、股 东和债 权人的合法 权益, 规范公司的 组织和 行 为 , 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 、 中 华 人民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 和 其 他 有 关 规 定 , 制 定 本 章 程 。第二条 公司 系依照公 司法 和其他有关 规定成 立 的股份有 限公司(以下 简称“ 公 司” ) 。公司经海 南省人 民 政府办公 厅批准 ( 琼府办函 199138 号文) , 以募集方式设 立; 在 海 南省工商 行政管 理 局注册登 记。 2005 年 9 月 4 日在广东 省工商 行政 管理局 办理注 册地 址迁移 登记, 取得 营业执 照,营 业执 照号:4 400001010532。第三条 公司于 1991 年 5 月 23 日经 中国人 民银 行海南省 分行批 准,首次向社 会公众 发 行人民币 普通 股 14,154,298 股。公 司所 发行的股 票均为向境内 投资人 发 行的以人 民币认 购 的内资股 , 于 1992 年 11 月 23 日 在深圳证券 交易所 上 市。第四条 公司注册名 称:中 文:绿景 控股股 份 有限公司 。英文:L VJING HOLDING CO., LTD.第五条 公司住所 :广东 省 广州市天 河区林 和 中路 8 号 海航大 厦 35楼 05 单元( 邮编: 510610) 。第六条 公司注册 资本为 人 民币 184,819,607 元 。第七条 公司为永 久存续 的 股份有限 公司。第八条 董事长为 公司的 法 定代表人 。- 1 -第九条 公司全部 资产分 为 等额股份 , 股东 以其 所持股份 为限对 公司承担责 任,公 司 以其全部 资产对 公 司的债务 承担责 任 。第十条 本公司章 程自生 效 之日起, 即 成为规 范 公司的组 织与行 为、公 司与股 东、 股东与 股东之 间权 利义务 关系的 具有 法律约 束力的 文件 ,对 公司、 股东 、董事 、监事 、高 级管理 人员具 有法 律约束 力的文 件。 依据 本章程 ,股 东可以 起诉股 东, 股东可 以起诉 公司 董事、 监事、 经理 和其 他高级 管理 人员, 股东可 以起 诉公司 ,公司 可以 起诉股 东、董 事、 监事、经理 和其他 高 级管理人 员。第十一条 本 章程 所称其他高级 管理人员 是指公司 的副经理 、董事会秘书、 财务总 监 。第二章 经营宗 旨 、范围和期限第 十 二 条 公司 的经 营 宗旨 :以 锐意创 新 和不 断开 拓的经 营 理念 为社 会 经 济 发 展和 改革 开 放尽 企 业之 责任 ; 以遵 循 国际 惯例 和 规范 化 操作的 经 营 策 略 保 证 公 司 在 市 场 竞 争 中 取 胜 ; 以 稳 步 求 实 的 经 营 作 风 求 得 公司 各 项 业 务 的 持 续 高 效 发 展 , 为 全 体 股 东 创 造 良 好 的 经 济 效 益 。第 十 三 条 经公 司登 记 机关 核准 ,公司 经 营范 围是 : 项目 投 资、 矿产 资源投 资; 房地产 开发经 营, 室内外 装饰装 修工 程,花 木园林 工程 设计;旅游 项目、 高 新科技产 业、工 农 业项目和 交通项 目 的开发。第三章 股 份- 2 -第一节 股份 发 行第十四条 公 司的 股份采取 股票的 形 式。第 十 五 条 公 司股份 的发行 ,实 行公开 、公平 、公 正的原 则, 同 种类的每一 股份应 当 具有同等 权利。同 次 发行 的 同种 类股 票 ,每 股的 发 行条 件 和价 格应 当 相同 ; 任何 单位或者个 人所认 购 的股份, 每股应 当 支付相同 价额。第十六条 公 司发 行的股票 ,以人 民 币标明面 值。第 十 七 条 公司 发行 的 股 份 ,在 中国证 券 登记 结算 有限责 任 公司 集中存管。第 十 八 条 公司 主要 发 起人 为 中 国农业 银 行海 南省 信托投 资 公司 、海 南新安 房地 产有限 公司 、 海口 新宇环 境艺术 装饰 有限公 司 、万 科企 业股份有限 公司、 成 都川宝新 燃实业 开 发公司 , 出资时 间 : 1990 年 , 出资方式: 现金。第十九条 公 司股 份总数为 :1 84,819,607 股, 均为普 通股 。第二十条 公 司或 公司的子 公司 (包 括公司的 附属企 业 ) 不以赠与 、垫 资、担 保、 补偿或 贷款等 形式 ,对购 买或者 拟购 买公司 股份的 人提 供任何资助 。第二节 股份 增 减和回购第二十一条 公司 根据经营 和发展 的 需要, 依照 法律、 法 规的规定 ,经股东大 会作出 特 别决议, 可以采 用 下列方式 增加资 本 :(一) 公开发行 股份;- 3 -(二) 非公开发 行股份 ;(三) 向现有股 东派送 红 股;(四) 以公积金 转增股 本 ;(五) 法律、行 政法规 规 定以及中 国证监 会 批准的其 他方式 。第 二 十 二条 公 司可 以 减少 注册 资本。 公 司减 少注 册资本 , 应当 按照公司 法以 及 其他有关 规定和 本 章程规定 的程序 办 理。第 二 十 三条 公 司在 下 列情 况下 , 可以 依 照法 律、 行政法 规 、部 门规章和本 章程的 规 定,收购 本公司 的 股份:(一) 减少公司 注册资 本 ;(二) 与持有本 公司股 票 的其他公 司合并 ;(三) 将股份奖 励给本 公 司职工;(四) 股东因对股东大会 作出的公司合并、 分立决议持异议, 要求公司收购 其股份 的 。除上述情 形外, 公 司不进行 买卖本 公 司股票的 活动。第二十四条 公司 收购本公 司股份 , 可以选择 下列方 式 之一进行 :(一) 证券交易 所集中 竞 价交易方 式;(二) 要约方式 ;( 三 ) 中国证监 会认可 的 其他方式 。第 二 十 五条 公司因 本章程 第二十 四条 第(一 )项至 第( 三)项 的原 因收购 本公 司股份 的,应 当经 股东大 会决议 。公 司依照 第二十 四条 规定收购本 公司股 份 后, 属 于第 (一 ) 项 情形的 , 应当 自收 购之日起 10 日内注销; 属于第 ( 二)项、 第(四 ) 项情形的 ,应当 在 6 个 月内转 让或- 4 -者注销。公 司 依照 第 二十 四条 第 (三 )项 规 定收 购 的本 公司 股 份, 将 不超 过本公司已 发行股 份 总额的 5%; 用于 收 购的资金 应当从 公 司的税后 利润中支出;所 收购的 股 份应当 1 年内转 让 给职工。第三节 股份 转 让第二十六条 公司 的股份可 以依法 转 让。第二十七条 公 司 不接受本 公司的 股 票作为质 押权的 标 的。第二十八条 发 起 人持有的 本公司 股 份,自公 司成立 之 日起 1 年内不 得转让 。公 司公开 发行股 份前 已发行 的股份 ,自 公司股 票在证 券交 易所上市交 易之日起 1 年内不 得转让 。公 司 董事 、 监事 、高 级 管理 人员 应 当向 公 司申 报所 持 有的 本 公司 的股 份及其 变动 情况, 在任职 期间 每年转 让的股 份不 得超过 其所持 有本 公司股份总 数的 25%;所持本 公司股 份 自公司股 票上市 交 易之日起 1 年内不得转让 。上述 人 员离职后 半年内 , 不得转让 其所持 有 的本公司 股份。第二十九条 公 司 董事、 监 事、 高 级管 理人员、 持有本 公 司股份 5%以上的股 东,将 其 持有的本 公司股 票 在买入 后 6 个月 内 卖出,或 者在卖出后 6 个 月内又 买 入,由此 所得收 益 归本公司 所有, 本 公司董事 会将收回其所得 收益。 但 是, 证券公 司因包 销购入售 后剩余 股 票而持有 5%以上股份的, 卖出该 股 票不受 6 个月时 间 限制。公司董事 会不按 照 前款规定 执行的, 股 东有权要 求董事 会 在 30 日内执 行。公 司董 事会未 在上述 期限 内执行 的,股 东有 权为了 公司的 利益 以- 5 -自己的名 义直接 向 人民法院 提起诉 讼 。公 司董 事会 不按照第 一款 的规 定执行的 ,负 有责 任的董事 依法 承 担连带责任 。第四章 股东和 股 东大会第一节 股 东第 三 十 条 公司 依据 证 券登 记机 构提供 的 凭证 建立 股东名 册 ,股 东名 册是证 明股 东持有 公司股 份的 充分证 据。股 东按 其所持 有股份 的种 类享 有权利 ,承 担义务 ;持有 同一 种类股 份的股 东, 享有同 等权利 ,承 担同种义务 。第 三 十 一条 公司 召 开股东 大会、 分配 股利、 清算及 从事 其他需 要确 认股东 身份 的行为 时,由 董事 会或股 东大会 召集 人确定 股权登 记日 ,股权登记 日收市 后 登记在册 的股东 为 享有相关 权益的 股 东。第三十二条 公 司 股东享有 下列权 利 :(一)依 照其所 持 有的股份 份额获 得 股利和其 他形式 的 利益分配 ;( 二) 依法 请求、召 集、 主持 、参加或 者委 派股 东代理人 参加 股 东大会,并 行使相 应 的表决权 ;(三)对 公司的 经 营进行监 督,提 出 建议或者 质询;( 四) 依照 法律、行 政法 规及 本章程的 规定 转让 、赠与或 质押 其 所持有的股 份;(五) 查阅本 章程 、 股东 名册 、 公司 债券存根 、 股 东大 会 会议记 录、- 6 -董事会会 议决议 、 监事会会 议决议 、 财务会计 报告;( 六) 公司 终止或者 清算 时, 按其所持 有的 股份 份额参加 公司 剩 余财产的分 配;( 七) 对股 东大会作 出的 公司 合并、分 立决 议持 异议的股 东, 要 求公司收购 其股份 ;(八)法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程规 定的其 他 权利。第 三 十 三条 股东提 出 查阅 前条 所述有 关 信息 或者 索取资 料 的, 应当 向公司 提供 证明其 持有公 司股 份的种 类以及 持股 数量的 书面文 件, 公司经核实 股东身 份 后按照股 东的要 求 予以提供 。第 三 十 四条 公司 股 东大会 、董事 会决 议内容 违反法 律、 行政法 规的,股东 有权请 求 人民法院 认定无 效 。股 东大 会、 董事会的 会议 召集 程序、表 决方 式违 反法律、 行政 法 规或 者本章 程, 或者决 议内容 违反 本章程 的,股 东有 权自决 议作出 之日 起60 日 内,请 求人民 法院撤销 。第 三 十 五条 董事 、 高级管 理人员 执行 公司职 务时违 反法 律、行 政法规或者 本章程 的 规定,给 公司造 成 损失的, 连续 180 日以上单 独或合并 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉讼 ;监事 会执 行公司 职务时 违反 法律、 行政法 规或 者本章 程的规 定, 给公司造成 损失的 , 股东可以 书面请 求 董事会向 人民法 院 提起诉讼 。监 事会 、董 事会收到 前款 规定 的股东书 面请 求后 拒绝提起 诉讼 , 或者自收到 请求之 日 起 30 日内未 提起诉 讼, 或者情 况紧急、 不立即提 起诉讼 将会使 公司 利益受 到难以 弥补 的损害 的,前 款规 定的股 东有权 为了 公- 7 -司的利益 以自己 的 名义直接 向人民 法 院提起诉 讼。他 人 侵犯 公 司合 法权 益 ,给 公司 造 成损 失 的, 本条 第 一款 规 定的 股东可以依 照前两 款 的规定向 人民法 院 提起诉讼 。第 三 十 六条 董事、 高 级管 理人 员违反 法 律、 行政 法规或 者 本章 程的规定, 损害股 东 利益的, 股东可 以 向人民法 院提起 诉 讼。第三十七条 公 司 股东承担 下列义 务 :(一)遵 守法律 、 行政法规 和本章 程 ;(二)依 其所认 购 的股份和 入股方 式 缴纳股金 ;(三)除 法律、 法 规规定的 情形外 , 不得退股 ;( 四) 不得 滥用股东 权利 损害 公司或者 其他 股东 的利益; 不得 滥 用公司法人 独立地 位 和股东有 限责任 损 害公司债 权人的 利 益;公 司股 东滥 用股东权 利给 公司 或者其他 股东 造成 损失的, 应当 依 法承担赔偿 责任。公 司股 东滥 用公司法 人独 立地 位和股东 有限 责任 ,逃避债 务, 严 重损害公司 债权人 利 益的,应 当对公 司 债务承担 连带责 任 。(五)法 律、行 政 法规及本 章程规 定 应当承担 的其他 义 务。第 三 十 八条 持有公 司 百分 之五 以上有 表 决权 股份 的股东 , 将其 持有的股份 进行质 押 的,应当 自该事 实 发生当日 ,向公 司 作出书面 报告。第 三 十 九条 公司 的 控股股 东、实 际控 制人不 得利用 其关 联关系 损害公司利 益。违 反 规定的, 给公司 造 成损失的 ,应当 承 担赔偿责 任。公 司控 股 东及实际 控制 人对 公司和公 司社 会公 众股股东 负有 诚 信义 务。控 股 东应严 格依法 行使 出资人 的权利 ,不 得利用 其控制 地位 谋- 8 -取 额外利 益, 损害公 司和社 会公 众股股 东的权 益, 不得利 用利润 分配 、资 产重组 、对 外投资 、资金 占用 、借款 担保等 方式 损害公 司和社 会公 众股 股东的 合法 权益。 不得对 股东 大会人 事选举 决议 和董事 会人事 聘任 决议 履行任 何批 准手续 ,不得 越过 股东大 会和董 事会 任免公 司高级 管理 人员 , 不得 直接 或间接 干预公 司生 产经营 决策, 不得 干预公 司的财 务会 计活 动,不 得向 公司下 达任何 经营 计划或 指令, 不得 以其他 任何形 式影 响公司经营 管理的 独 立性或损 害公司 的 合法权益 。公司董事、 监 事和高 级管理人 员具有 维 护公司资 金安全 的 法定义务 。公 司董事 、监 事和高 级管理 人员 违反本 章程的 规定 ,协助 、纵容 控股 股东 及其他 关联 方侵占 公司财 产, 损害公 司利益 的, 公司董 事会将 视情 节轻 重对直 接责 任人给 予处分 ,对 负有严 重责任 的董 事提交 股东大 会罢 免直至追究 刑事责 任 。一 旦 发现 控 股 东、 实 际控 制人 侵 占公 司 资产 的情 形 ,公 司 董事 会应 立即对 控股 股东持 有的 公 司股 权申请 司法冻 结; 如控股 股东不 能以 现金 清偿所 侵占 的资产 ,将通 过变 现控股 股东所 持有 的股权 以偿还 被侵 占的资产。公 司董 事、 监事和高 级管 理人 员应忠实 勤勉 地履 行职责, 维护 公 司和 全体股 东的 最大利 益,如 违反 公司治 理相关 法律 法规规 章和 公司 章程 的相 关规 定,公 司董事 会视 情节轻 重可以 对直 接责任 人给予 处分 ,对 负有严 重责 任的董 事、监 事或 高级管 理人员 ,董 事会可 以督促 其引 咎辞职,或 向公司 股 东大会提 请罢免 该 名董事、 监事或 高 级管理人 员。- 9 -第二节 股 东 大 会的一般规定第四十条 股 东大 会是公司 的权力 机 构,依法 行使下 列 职权:(一)决 定公司 的 经营方针 和投资 计 划;( 二) 选举和 更换非由 职工代 表 担任的董 事、 监事 , 决定 有关董 事、监事的报 酬事项 ;(三 )审议 批 准董事会 的报告 ;(四 )审议 批 准监事会 报告;(五 )审议 批 准公司的 年度财 务 预算方案 、决算 方 案;(六 )审议 批 准公司的 利润分 配 方案和弥 补亏损 方 案;(七)对 公司增 加 或者减少 注册资 本 作出决议 ;(八 )对发 行 公司债券 作出决 议 ;(九) 对公 司 合并、 分立 、 解 散 、 清算 或者变 更公 司形式作 出决议 ;(十 )修改 本 章程;(十一) 对公司 聘 用、解聘 会计师 事 务所作出 决议;(十二) 审议批 准 第四十 一 条规定 的 担保事项 ;( 十三 )审 议公司在 一年 内购 买、出售 重大 资产 超过公司 最近 一 期经审计总 资产 30%的 事项;(十四) 审议批 准 变更募集 资金用 途 事项;(十五) 审议股 权 激励计划 ;( 十 六) 审 议法 律、 行 政法 规、 部 门规 章 或本 章程 规 定应 当 由股 东大会决定 的其他 事 项。第四十一条 公司 下列对外 担保行 为 ,须经股 东大会 审 议通过:- 10 -( 一)本公 司及本公 司控股子 公司的对 外担保总 额,达到 或超过 最近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ,其 中 公 司 为 购 房 客 户提供按揭 担保不 包 含在本章 程所述 的 对外担保 范畴之 内 ;( 二)公司 的对外担 保总额, 达到或超 过最近一 期经审计 总资产 的30%以 后提供 的任 何担保;(三)为 资产负 债 率超过 70%的 担保 对象提供 的担保 ;(四)单 笔担保 额 超过最近 一期经 审 计净资产 10%的担 保;( 五) 连续 十二个月 内担 保金 额超过公 司最 近一 期经审计 净资 产 的50%且 绝对金 额超过 5000 万元人 民币;(六)对 股东、 实 际控制人 及其关 联 方提供的 担保。第 四 十 二条 股东大 会分为 年度 股东大 会和临 时股 东大会 。年度 股东大会每 年召开 1 次,应当 于上一 会 计年度结 束后的 6 个月内举 行。第四十三条 有下 列情形之 一的, 公 司在事实 发 生之 日 起 2 个 月以内召开临 时股东 大 会:( 一 ) 董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 人 数 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的 2/3 时 ;(二 )公司 未 弥补的亏 损达实 收 股本总额 1/3 时;(三 )单独 或 者合计持 有公司 10%以上股份的 股东 请求时;(四 )董事 会 认为必要 时;(五 )监事 会 提议召开 时;(六)法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程规 定的其 他 情形。第 四 十 四条 本公 司 召开股 东大会 的地 点为: 公司住 所地 广东省 广州市。- 11 -股东大会将 设置会 场, 以现场会 议形式 召开。 公 司还将 提供 网络或通信 表决的 方式 为股东 参加股 东大 会提供 便利。 股东 通 过上 述方式 参加 股东大会的, 视 为出席 。网 络投 票表决 的股东 应通 过深圳 证券交 易所 交易系 统或网 络投 票系统 参与投 票, 其身份 由该等 系统 以其认 可的方 式确 认。以 通信方 式参 与投 票的股 东, 应在股 东大会 召开 当日下 午三时 之前 将对股 东大会 审议 事项的意见 (须 签名 及时间 ) 、 本人身 份 证复印件 (签 名并 注明为该 次股东大会专用 ) 、 股东 帐 户卡复印 件 (签名 并注明为 该次股 东 大会专用) 以 特快 专递的 方式 送达会 议通知 指定 的机构 或联系 人。 材料不 全,视 为无 效投票。第 四 十 五 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法律意见并 公告:(一)会议的召 集、召开 程序是 否 符合法律 、行政 法 规、本章 程;(二)出 席会议 人 员的资格 、召集 人 资格是否 合法有 效 ;(三)会 议的表 决 程序、表 决结果 是 否合法有 效;(四)应 本公司 要 求对其他 有关问 题 出具的法 律意见 。第三节 股 东 大 会的召集第 四 十 六 条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。 对 独立 董事要 求召 开临时 股东大 会的 提议, 董事会 应当 根据法 律、行 政法 规和本章程 的规定, 在 收到提议后 10 日内 提出同意 或不同 意 召开临时 股东大会的书 面反馈 意 见。- 12 -董事会同 意召开 临 时股东大 会的, 将在 作出董事 会决议 后 的 5 日 内发出召开股 东大会 的 通知;董 事会不 同 意召开临 时股东 大 会的,将 说明理由并公告 。第 四 十 七 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 , 并 应 当以 书面形 式向 董事会 提出。 董事 会应当 根据法 律、 行政法 规和本 章程 的规定, 在收到 提案 后 10 日内提 出同意 或不同意 召开临 时 股东大会 的书面反馈意见 。董事会同 意召开 临 时股东大 会的, 将 在作出董 事会决 议 后的 5 日内发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 , 通 知 中 对 原 提 议 的 变 更 , 应 征 得 监 事 会 的 同 意 。董事会不 同意召 开 临时股东 大会, 或 者在收到 提案 后 10 日内未作 出反 馈的, 视为 董事会 不能履 行或 者不履 行召集 股东 大会会 议职责 ,监 事会可以自 行召集 和 主持。第 四十 八 条 单独或者 合计持有公 司 10 %以上股份的 股东有 权向董事 会请求 召开 临时股 东大会 ,并 应当以 书面形 式向 董事会 提出。 董事 会应当根据 法律、 行 政法规和 本章程 的 规定, 在收 到请求 后 10 日内提 出同意或不同 意召开 临 时股东大 会的书 面 反馈意见 。董事会同 意召开 临 时股东大 会的, 应 当在作出 董事会 决 议后的 5 日内 发出召 开股 东大会 的通知 ,通 知中对 原请求 的变 更,应 当征得 相关 股东的同意 。董事会不 同意召 开 临时股东 大会, 或 者在收到 请求后 10 日内未作 出反馈的, 单独或 者 合计持有 公司 10%以上股份 的股东 有 权向监事 会提议召开临时 股东大 会 ,并应当 以书面 形 式向监事 会提出 请 求。- 13 -监事会同 意召开 临 时股东大 会的, 应 在收到请求 5 日内 发出召开 股东大会的 通知, 通 知中对原 提案的 变 更,应当 征得相 关 股东的同 意。监 事 会未 在 规定 期限 内 发出 股东 大 会通 知 的, 视为 监 事会 不 召集 和主持股东 大会, 连 续 90 日以上 单独或 者合计持 有公司 10%以上股份的 股东可以自 行召集 和 主持。第 四 十 九条 监事 会 或股东 决定自 行召 集股东 大会的 ,须 书面通 知董事会, 同时向 公 司所在地 中国证 监 会派出机 构和证 券 交易所备 案。在股东大 会决议 公 告前,召 集股东 持 股比例不 得低于 10%。召 集股 东应 在发出股 东 大 会通 知及股东 大会 决议 公告时, 向公 司 所在地中国 证监会 派 出机构和 证券交 易 所提交有 关证明 材 料。第 五 十 条 对于 监事 会 或股 东自 行召集 的 股东 大会 ,董事 会 和董 事会秘书将 予配合 。 董事会应 当提供 股 权登记日 的股东 名 册。第 五 十 一条 监 事会 或 股东 自行 召集的 股 东大 会, 会议所 必 需的 费用由本公 司承担 。第四节 股东 大 会的提案与通知第 五 十 二条 提 案的 内 容应 当属 于股东 大 会职 权范 围,有 明 确议 题和具体决 议事项 , 并且符合 法律、 行 政法规和 本章程 的 有关规定 。第 五 十 三 条 公 司召 开股 东大 会,董事 会、 监事 会以及单 独或 者合并持有公司 3%以 上 股份的股 东,有 权 向公司提 出提案 。单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 , 可 以 在 股 东 大 会 召 开10 日 前提出 临时提 案并书面 提交召 集 人。 召 集人应 当在 收到提案后 2 日- 14 -内发出股 东大会 补 充通知, 公告临 时 提案的内 容。除 前款 规定 的情 形外 ,召 集人 在发 出股 东大 会通 知公 告后 ,不 得 修改股东大 会通知 中 已列明的 提案或 增 加新的提 案。股 东大 会通 知中未列 明或 不符 合本章程 第五 十三 条规定的 提案 , 股东大会不 得进行 表 决并作出 决议。第 五 十 四条 召 集人 将 在年 度股 东大会 召 开 2 0 日 前 以公 告 方式 通知各股东 ,临时 股 东大会将 于会议 召 开 15 日前以 公告方 式通知各 股东。公 司 在 计 算 上 述 20 日 或 15 日 的 起 始 期 限 时 ,不 应 当 包 括 会 议 召 开 当 日 。第五十五条 股东 大会的通 知包括 以 下内容:(一)会 议的时 间 、地点和 会议期 限 ;(二)提 交会议 审 议的事项 和提案 ;( 三 )以 明 显的 文字 说 明: 全体 股 东均 有 权出 席股 东 大会 , 并可 以书面委托 代理人 出 席会议和 参加表 决, 该股东代 理人不 必 是公司的 股东 ;(四)有 权出席 股 东大会股 东的股 权 登记日;(五)会 务常设 联 系人姓名 ,电话 号 码。同 时 , 股 东 大 会 通 知 应 遵 守 以 下 规 则 :1、 股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充 分 、 完 整 披 露 所 有 提 案 的 全 部 具体 内 容 。 拟 讨 论 的 事 项 需 要 独 立 董 事 发 表 意 见 的 , 发 布 股 东 大 会 通 知 或 补 充通 知 时 将 同 时 披 露 独 立 董 事 的 意 见 及 理 由 。2、 股 东 大 会 采 用 网 络 或 通 信 方 式 的 ,应 当 在 股 东 大 会 通 知 中 明 确 载 明 网络 或 通 信 方 式 的 表 决 时 间 及 表 决 程 序 。 股 东 大 会 网 络 或 通 信 方 式 投 票 的 开 始时 间 ,不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 召 开 前 一 日 下 午 3:00,并 不 得 迟 于 现 场 股 东 大 会- 15 -召 开 当 日 上 午 9:30,其 结 束 时 间 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午 3:00。3、 股 权 登 记 日 与 会 议 日 期 之 间 的 间 隔 应 当 不 多 于 7 个 工 作 日 。 股 权 登记 日 一 旦 确 认 ,不 得 变 更 。第五十六条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、 监 事 选 举 事 项 的 , 股 东 大 会 通 知 中将 充 分 披 露 董 事 、 监 事 候 选 人 的 详 细 资 料 , 至 少 包 括 以 下 内 容 :( 一 ) 教 育 背 景 、 工 作 经 历 、 兼 职 等 个 人 情 况 ;( 二 ) 与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关 系 ;( 三 ) 披 露 持 有 本 公 司 股 份 数 量 ;( 四 ) 是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩 戒 。除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 、 监 事 外 , 每 位 董 事 、 监 事 候 选 人 应 当 以 单项 提 案 提 出 。第五十七条 发 出 股 东 大 会 通 知 后 , 无 正 当 理 由 , 股 东 大 会 不 应 延 期 或取 消 , 股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 。 一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形 ,召 集 人 应 当 在 原 定 召 开 日 前 至 少 2 个 工 作 日 公 告 并 说 明 原 因 。第五节 股 东 大 会的召开第 五 十 八 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施 , 保 证 股 东大 会 的 正 常 秩 序 。 对 于 干 扰 股 东 大 会 、 寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为 ,将 采 取 措 施 加 以 制 止 并 及 时 报 告 有 关 部 门 查 处 。第五十九条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 , 均 有 权 出 席股 东 大 会 。 并 依 照 有 关 法 律 、 法 规 及 本 章 程 行 使 表 决 权 。股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会 , 也 可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 席 和 表 决 。- 16 -第 六 十 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 , 应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够表 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 、 股 票 账 户 卡 ; 委 托 代 理 他 人 出 席 会 议 的 , 应出 示 本 人 有 效 身 份 证 件 、 股 东 授 权 委 托 书 。法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议 。 法定 代 表 人 出 席 会 议 的 , 应 出 示 本 人 身 份 证 、 能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的有 效 证 明 ; 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的 , 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 、 法 人 股 东 单位 的 法 定 代 表 人 依 法 出 具 的 书 面 授 权 委 托 书 。第 六 十 一 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载明 下 列 内 容 :( 一 ) 代 理 人 的 姓 名 ;( 二 ) 是 否 具 有 表 决 权 ;( 三 ) 分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、 反 对 或 弃 权 票的 指 示 ;( 四 ) 委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期 限 ;( 五 ) 委 托 人 签 名 ( 或 盖 章 ) 。 委 托 人 为 法 人 股 东 的 , 应 加 盖 法 人 单 位印 章 。第 六 十 二 条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示 , 股 东 代 理 人 是否 可 以 按 自 己 的 意 思 表 决 。第 六 十 三 条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 , 授 权 签署 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证 。 经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权文 件 , 和 投 票 代 理 委 托 书 均 需 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的其 他 地 方 。- 17 -委 托 人 为 法 人 的 , 由 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会 、 其 他 决 策 机 构 决 议 授 权的 人 作 为 代 表 出 席 公 司 的 股 东 大 会 。第 六 十 四 条 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作 。 会 议 登 记册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 ( 或 单 位 名 称 ) 、 身 份 证 号 码 、 住 所 地 址 、 持 有 或者 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 额 、 被 代 理 人 姓 名 ( 或 单 位 名 称 ) 等 事 项 。第 六 十 五 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供的 股 东 名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证 , 并 登 记 股 东 姓 名 ( 或 名 称 )及 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数 。 在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 之 前 , 会 议 登 记 应 当 终 止 。第六十六条 股 东 大 会 召 开 时 , 本 公 司 全 体 董 事 、 监 事 和 董 事 会 秘 书应 当 出 席 会 议 , 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 应 当 列 席 会 议 。 公 司 可 以 通 过 视 频 、电 话 、 网 络 等 多 种 方 式 为 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 参 与 股 东 大 会 提 供 便利 。第 六 十 七 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 。 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行职 务 时 , 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 一 名 董 事 主 持 。监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 由 监 事 会 主 席 主 持 。 监 事 会 主 席 不 能 履 行职 务 或 不 履 行 职 务 时 , 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 的 一 名 监 事 主 持 。股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 由 召 集 人 推 举 代 表 主 持 。召 开 股 东 大 会 时 , 会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行的 , 经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意 , 股 东 大 会 可 推 举 一 人担 任 会 议 主 持 人 , 继 续 开 会 。第 六 十 八 条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 , 详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开- 18 -和 表 决 程 序 , 包 括 通 知 、 登 记 、 提 案 的 审 议 、 投 票 、 计 票 、 表 决 结 果 的 宣 布 、会 议 决 议 的 形 成 、 会 议 记 录 及 其 签 署 、 公 告 等 内 容 , 以 及 股 东 大 会 对 董 事 会的 授 权 原 则 , 授 权 内 容 应 明 确 具 体 。 股 东 大 会 议 事 规 则 应 作 为 章 程 的 附 件 ,由 董 事 会 拟 定 , 股 东 大 会 批 准 。第 六 十 九 条 在 年 度 股 东 大 会 上 , 董 事 会 、 监 事 会 应 当 就 其 过 去 一 年的 工 作 向 股 东 大 会 作 出 报 告 。 每 名 独 立 董 事 也 应 作 出 述 职 报 告 。第 七 十 条 公 司 可 以 邀 请 年 审 会 计 师 出 席