苏常柴Ａ：公司章程

常 柴 股 份 有 限 公司章 程（ 经 公 司 2013 年度 股 东 大 会 审 议 通 过 ）2014 年 5 月 14 日目 录第一章第二章 第三章总则经营宗旨和范围 股份第一节第二节 第三节股份发行股份增减和回购 股份转让第四章 股东和股东大会第一节第二节 第三节 第四节 第五节第六节股东股东大会的一 般规定 股东大会的召 集 股东大会的提案与通知 股东大会的召开股东大会的表决和决议第五章 董事会第一节 董事 第二节 董事会第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会第一节 监事 第二节 监事会第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节第二节 第三节财务会计制度内部审计 会计师事务所的聘任第九章 通知与公告第一节 通知 第二节 公告第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算 第十一章 修改章程第十二章 附则第一章 总 则第一条 为维护公司、 股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为， 根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称 证 券法 ）和其他有关规定，制订本章程。第 二 条 公 司 是依 照 股 份 有 限 公司 规 范意 见 和 其 他 有关 规 定成 立的 股 份 有 限 公司（以下简称“ 公司” ） 。公司经国家体改委体改生19939 号文批准，以募集方式设立，于 1994 年 5 月 5 日 在 常 州 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 320400000004012。第三条 公司于 1994 年 2 月 2 日经中国证券监督管理委员会发审字 19949 号文批准， 依法发行人民币普通股内资股 4000 万股， 其中法人股 1000 万股， 社会公众股 3000万股。社会公众股 3000 万股于 1994 年 7 月 1 日在深圳证券交易所上市。公司向境外投资人发行的以港币认购并且在境内上市的境内上市外资股 1 亿股，于 1996 年 9 月 13 日 在深圳证券交易所上市。第四条 公司注册中文名称：常柴股份有限公司。英文名称：CHA NGCHAI CO.,LTD.公司住所：中国江苏省常州市怀德中路 123 号。邮政编码 213002。 公司注册资本为 561,374,326 元人民币。 公司为永久存续的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。公 司 全部 资 产 分 为 等 额 股份 ， 股东 以其 认 购 的 股份 为 限对 公司 承 担 责 任 ，第五条第六条 第七条 第八条第 九 条公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十 条 本 公 司章 程 自生 效 之 日 起， 即 成为 规范 公 司 的 组织 与 行为 、公 司 与 股 东 、股 东 与 股东 之 间权 利 义务 关 系 的具 有 法律 约 束力 的 文 件， 对 公司 、 股东 、 董 事、 监 事 、高 级 管 理人 员 具有 法 律约 束 力 的文 件 。依 据 本章 程 ， 股东 可 以起 诉 股东 ， 股 东可 以 起 诉 公 司 董 事、 监 事、 经 理和 其 他 高级 管 理人 员 ，股 东 可 以起 诉 公司 ， 公司 可 以 起诉 股 东 、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第 十 一 条 本 章程 所 称其 他 高 级 管理 人 员是 指公 司 的 副 总经 理 、总 工程 师 、 董 事 会秘书、财务负责人。第二章 经 营 宗 旨和范围第 十 二 条 公 司的 经 营宗 旨 ： 通 过公 司 内部 和外 部 资 源 的和 谐 组合 ，为 用 户 提 供 满意的产品和服务，实现企业持续稳定的发展。第 十 三 条 经 依法 登 记， 公 司 的 经营 范 围： 柴油 机 、 柴 油机 配 件及 铸件 、 汽 油 机 、汽 油 机 配件 、 谷物 收 获机 械 、 旋耕 机 、手 扶 拖拉 机 、 模具 、 夹具 的 制造 、 销 售。 柴 油 机配套机组、 汽油机 配套机组的组装与销售。 工业生产资料( 国家专项规定除外) 销售。 本企业 生 产 产品 及 相关 技 术的 出 口 业务 ， 生产 所 需原 辅 材 料， 设 备及 技 术的 进 出 口业 务 ， 企 业中外合资经营、合作生产业务，承办本企业“ 三来一补” 业务。第三章 股 份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第 十 五 条 公 司股 份 的发 行 ， 实 行公 开 、公 平、 公 正 的 原则 ， 同种 类的 每 一 股 份 应当具有同等权利。同 次 发 行 的同 种 类 股票， 每 股 的 发行 条 件和 价格 应 当 相 同； 任 何单 位或 者 个 人 所 认 购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条第 十 七 条 管。第 十 八 条公司发行的股票，以人民币标明面值。公 司发 行 的股 份 ， 在 中国 证 券登 记结 算 有 限 责任 公 司深 圳分 公 司 集 中 托公 司由 常 州柴 油 机 厂 独 家 改 组发 起设 立 ， 常 州柴 油 机厂 的国 有 资 产 折 价入股 8000 万股，占公司总股本的 66.67%。公司经批准发行的普通股总数为 4000 万股，其中募集法人股 1000 万股，占公司股份总数的 8.33%；公众股 3000 万股，占公司股份 总数的 25%。公司已按照有关规定， 对照 公司法 进行规范， 并于 2002 年 7 月 3 日在江苏省工商局依法履行了变更登记手续。第 十 九 条 公 司的 股 本总 额 为 561,374,326 股， 公 司 的 股 本 结 构为 ：人 民 币 普 通 股411,374,326 股 ， 占 公司 总 股 本 的 73.28%；境 内 上 市 外 资 股 150,000,000 股 ， 占 总 股 本26.72%。第 二 十 条 公 司或 公 司的 子 公 司 （包 括 公司 的附 属 企 业 ）不 以 赠与 、垫 资 、 担 保 、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、 法规的规定， 经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 二 条 公司 可 以减 少 注 册 资本 。 公司 减少 注 册 资 本， 应 当按 照 公 司 法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二 十 三 条 公司 在 下列 情 况 下 ， 可 以 依照 法律 、 行 政 法规 、 部门 规章 和 本 章 程 的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（ 四 ） 股 东因 对 股 东大会 作 出 的 公司 合 并、 分立 决 议 持 异议 ， 要求 公司 收 购 其 股 份 的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一） 项至第 （三） 项的原 因收购本公司股 份的， 应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第 （一） 项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第 （二） 项、 第 （四） 项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销。 公 司 依 照 第二 十 三 条第（ 三 ） 项 规定 收 购的 本公 司 股 份 ，将 不 超过 本公 司 已 发 行 股份总额的 5%； 用于收 购的资金应当从公司的税后利润中支出 ； 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节 股份转让公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司第二十六条第二十七条 第二十八条公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公 司 董 事 、监 事 、 高级管 理 人 员 应当 向 公司 申报 所 持 有 的本 公 司的 股份 及 其 变 动 情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事、 监事、 高级管理人员 、 持有本公司股份 5%以上的股东， 将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内 又买入，由此所得 收 益 归 本公 司 所有 ， 本公 司 董 事会 将 收回 其 所得 收 益 。但 是 ，证 券 公司 因 包 销购 入 售 后 剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权 要求董事会在 30 日内执行。 公司董事 会 未 在 上述 期 限内 执 行的 ， 股 东有 权 为了 公 司的 利 益 以自 己 的名 义 直接 向 人 民法 院 提 起 诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东 和 股东大会第一节 股东公 司依 据 证券 登 记 机 构提 供 的凭 证建 立 股 东 名册 ， 股东 名册 是 证 明 股 东第 三 十 条持 有 公 司股 份 的充 分 证据 。 股 东按 其 所持 有 股份 的 种 类享 有 权利 ， 承担 义 务 ；持 有 同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第 三 十 一 条 公司 召 开股 东 大 会 、分 配 股利 、清 算 及 从 事其 他 需要 确认 股 东 身 份 的行 为 时 ，由 董 事会 或 股东 大 会 召集 人 确定 股 权登 记 日 ，股 权 登记 日 收市 后 登 记在 册 的 股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（ 二 ） 依 法请 求 、 召集、 主 持 、 参加 或 者委 派股 东 代 理 人参 加 股东 大会 ， 并 行 使 相 应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（ 五 ） 查 阅本 章 程 、股东 名 册 、 公司 债 券存 根、 股 东 大 会 议 记录 、董 事 会 会 议 决 议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七） 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 三 条 股东 提 出查 阅 前 条 所述 有 关信 息或 者 索 取 资料 的 ，应 当向 公 司 提 供 证明 其 持 有公 司 股份 的 种类 以 及 持股 数 量的 书 面文 件 ， 公司 经 核实 股 东身 份 后 按照 股 东 的要求予以提供。第 三 十 四 条 公司 股 东大 会 、 董 事会 决 议内 容违 反 法 律 、行 政 法规 的， 股 东 有 权 请求人民法院认定无效。股 东 大 会 、董 事 会 的会议 召 集 程 序、 表 决方 式违 反 法 律 、行 政 法规 或者 本 章 程 ， 或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第 三 十 五 条 董事 、 高级 管 理 人 员执 行 公司 职务 时 违 反 法律 、 行政 法规 或 者 本 章 程的规定， 给公司造成损失的， 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书 面 请求 监 事会 向 人民 法 院 提起 诉 讼； 监 事会 执 行 公司 职 务时 违 反法 律 、 行政 法 规 或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监 事 会 、 董事 会 收 到前款 规 定 的 股东 书 面请 求后 拒 绝 提 起诉 讼 ，或 者自 收 到 请 求 之日起 30 日内未提起诉讼， 或者情况紧急、 不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他 人 侵 犯 公司 合 法 权益， 给 公 司 造成 损 失的 ，本 条 第 一 款规 定 的股 东可 以 依 照 前 两 款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 六 条 董 事 、高级 管 理 人 员 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的规 定 ， 损 害 股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（ 四 ） 不 得滥 用 股 东权利 损 害 公 司或 者 其他 股东 的 利 益 ；不 得 滥用 公司 法 人 独 立 地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公 司 股 东 滥用 公 司 法人独 立 地 位 和股 东 有限 责任 ， 逃 避 债务 ， 严重 损害 公 司 债 权 人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他 资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他 资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其 他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由 为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或 承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服 务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审 议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对 大股东 所持股份“ 占用即冻结” 的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡 不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“ 占用即冻结” 机制的 第一责任人，董事会秘书协助其做好占用即冻结工作。对于发现公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直 接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免，并 移送司法机关追究刑事责任。具体按照以下程序执行：1、 董事会秘书在 发现控股股东及其附属企业侵占公司资产当 天， 以书面形式报告董 事长； 报告内容包括但不限于占用股东名称、 占用资产名称、 占用资产位置、 占用时间、 涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股 东及其附属企业侵占公司资产情况的，董事会秘书在书面报告中还应当写明涉及董事或 高级管理人员姓名、 协 助或纵容控股 股东及其附属企业侵占公司资产的情节、 涉及董事 或高级管理人员拟处分决定等。2、 董事长根据董 事会秘书的书面报告， 要求董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人 员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；关联董事在审议时 应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东 大会审议。3、 董事会秘书根 据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知， 执行对相关董事或高 级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做 好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通 过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。4、 若控股股东无 法在规定期限内清偿， 公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。第二节 股东大会的一般规定第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（ 二 ） 选 举和 更 换 非由职 工 代 表 担任 的 董事 、监 事 ， 决 定有 关 董事 、监 事 的 报 酬 事 项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三） 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（ 十 六 ） 审议 法 律 、行政 法 规 、 部门 规 章或 本章 程 规 定 应当 由 股东 大会 决 定 的 其 他事项。第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一） 本公司及本公司 控股子公司的对外担保总额 ,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保；（二） 公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起 2 个月以 内召开临时股东 大会：（一）董事人数不足 6 人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股 东 大 会 将设 置 会 场，以 现 场 会 议形 式 召开 。公 司 还 将 提供 网 络投 票系 统 为 股 东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第 四 十 五 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并 公 告 ：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集独立 董 事有 权 向 董 事会 提 议召 开临 时 股 东 大会 。 对独 立董 事 要 求 召 开第 四 十 六 条临 时 股 东大 会 的提 议 ，董 事 会 应当 根 据法 律 、行 政 法 规和 本 章程 的 规定 ， 在 收到 提 议 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 四 十 七 条 监事 会 有权 向 董 事 会提 议 召开 临时 股 东 大 会， 并 应当 以书 面 形 式 向 董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到 提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股 东 大会 ， 并应 当 以书 面 形 式向 董 事会 提 出。 董 事 会应 当 根据 法 律、 行 政 法规 和 本 章 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到 请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监 事 会 未 在规 定 期 限内发 出 股 东 大会 通 知的 ，视 为 监 事 会不 召 集和 主持 股 东 大 会 ，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 四 十 九 条 监事 会 或股 东 决 定 自行 召 集股 东大 会 的 ， 须书 面 通知 董事 会 ， 同 时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召 集 股 东 应在 发 出 股东大 会 通 知 及股 东 大会 决议 公 告 时 ，向 公 司所 在地 中 国 证 监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。第四节 股东大会的提案与通知第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十 三条 公司 召开 股东大 会， 董事 会、 监 事会以 及单 独或 者合 并 持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知，公告 临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。股 东 大 会 通知 中 未 列明或 不 符 合 本章 程 第五 十二 条 规 定 的提 案 ，股 东大 会 不 得 进 行 表决并作出决议。第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股 东 大 会 将于 会 议召 开 15 日 前 以 公告 方 式通 知 各股 东 。 上述 起 始期 限 ，不 包 括 会议 召开 当 日。第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（ 三 ） 以 明显 的 文 字说明 ： 全 体 股东 均 有权 出席 股 东 大 会， 并 可以 书面 委 托 代 理 人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股 东 大 会 通知 和 补 充通知 中 应 当 充分 、完整 披露 所 有 提 案的 全 部具 体内 容 。 拟 讨 论的 事 项 需要 独 立董 事 发表 意 见 的， 发 布股 东 大会 通 知 或补 充 通知 时 将同 时 披 露独 立 董 事 的意见及理由。股 东 大 会 采用 网 络 或其他 方 式 的 ，应 当 在股 东大 会 通 知 中明 确 载明 网络 或 其 他 方 式 的 表 决 时间 及 表决 程 序。 股 东 大会 网 络或 其 他方 式 投 票的 开 始时 间 ，不 得 早 于现 场 股 东 大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。第 五 十 六 条 股东 大 会拟 讨 论 董 事、 监 事选 举事 项 的 ， 股东 大 会通 知中 将 充 分 披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外， 每位董 事、 监事候选人应当以单项提案提出。第 五 十 七 条 发出 股 东大 会 通 知 后， 无 正当 理由 ， 股 东 大会 不 应延 期或 取 消 ， 股 东大 会 通 知中 列 明的 提 案不 应 取 消。 一 旦出 现 延期 或 取 消的 情 形， 召 集人 应 当 在原 定 召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开本公 司 董事 会 和 其 他召 集 人将 采取 必 要 措 施， 保 证股 东大 会 的 正 常 秩第 五 十 八 条序 。 对 于干 扰 股东 大 会、 寻 衅 滋事 和 侵犯 股 东合 法 权 益的 行 为， 将 采取 措 施 加以 制 止 并及时报告有关部门查处。第 五 十 九 条 股权 登 记日 登 记 在 册的 所 有股 东或 其 代 理 人， 均 有权 出席 股 东 大 会 。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 条 个 人股 东 亲自 出 席 会 议的 ， 应出 示本 人 身 份 证或 其 他能 够表 明 其 身 份 的有 效 证 件或 证 明、 股 票账 户 卡 ；委 托 代理 他 人出 席 会 议的 ， 应出 示 本人 有 效 身份 证 件 、股东授权委托书。 法 人 股 东 应由 法 定 代表人 或 者 法 定代 表 人委 托的 代 理 人 出席 会 议。法定 代 表 人 出 席会 议 的 ，应 出 示本 人 身份 证 、 能证 明 其具 有 法定 代 表 人资 格 的有 效 证明 ； 委 托代 理 人 出 席 会 议 的， 代 理人 应 出示 本 人 身份 证 、法 人 股东 单 位 的法 定 代表 人 依法 出 具 的书 面 授 权 委托书。第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第 六 十 二 条的意思表决。第 六 十 三 条委托 书 应当 注 明 如 果股 东 不作 具体 指 示 ， 股东 代 理人 是否 可 以 按 自 己代理 投 票授 权 委 托 书由 委 托人 授权 他 人 签 署的 ， 授权 签署 的 授 权 书 或者 其 他 授权 文 件应 当 经过 公 证 。经 公 证的 授 权书 或 者 其他 授 权文 件 ，和 投 票 代理 委 托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委 托 人 为 法人 的 ， 由其法 定 代 表 人或 者 董事 会、 其 他 决 策机 构 决议 授权 的 人 作 为 代表出席公司的股东大会。第 六 十 四 条 出席 会 议人 员 的 会 议登 记 册由 公司 负 责 制 作。 会 议 登 记册 载 明 参 加 会议人员姓名 （或单位名称） 、 身份证号码、 住所 地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同 对 股 东资 格 的合 法 性进 行 验 证， 并 登记 股 东姓 名 （ 或名 称 ）及 其 所持 有 表 决权 的 股 份 数 。 在 会议 主 持人 宣 布现 场 出 席会 议 的股 东 和代 理 人 人数 及 所持 有 表决 权 的 股份 总 数 之 前，会议登记应当终止。第六十六条 股东大会召开时， 本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股 东 大会 有 表决 权 过半 数 的 股东 同 意， 股 东大 会 可 推举 一 人担 任 会议 主 持 人， 继 续 开会。第 六 十 八 条 公司 制 定股 东 大 会 议事 规 则， 详细 规 定 股 东大 会 的召 开和 表 决 程 序 ，包 括 通 知、 登 记、 提 案 的 审 议 、投 票 、计 票 、表 决 结 果的 宣 布、 会 议决 议 的 形成 、 会 议记录及其签署、 公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 七 十 条 董 事、 监 事、 高 级 管 理人 员 在股 东大 会 上 就 股东 的 质询 和建 议 作 出 解 释和说明。第 七 十 一 条 会议 主 持人 应 当 在 表决 前 宣布 现场 出 席 会 议的 股 东和 代理 人 人 数 及 所持 有 表 决权 的 股份 总 数， 现 场 出席 会 议的 股 东和 代 理 人 数 及所 持 有表 决 权 的股 份 总 数以会议登记为准。第七十二条 股东大会应有会议记录， 由董事 会秘书负责。 会议记录 记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（ 二 ） 会 议主 持 人 以及出 席 或 列 席会 议 的董 事、 监 事 、 经理 和 其他 高级 管 理 人 员 姓 名；（ 三 ） 出 席股 东 大 会的内 资 股 股 东（ 包 括股 东代 理 人 ） 和境 内 上市 外资 股 股 东 （ 包 括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（ 四 ） 对 每一 提 案 的审议 经 过 、 发言 要 点和 表决 结 果 ， 表决 结 果还 应当 记 载 内 资 股 股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 七 十 三 条 召集 人 应当 保 证 会 议记 录 内容 真实 、 准 确 和完 整 。出 席会 议 的 董 事 、监 事 、 董事 会 秘书 、 召集 人 或 其代 表 、会 议 主持 人 应 当在 会 议记 录 上签 名 。 会议 记 录 应当 与 现 场出 席 股东 的 签名 册 及 代理 出 席的 委 托书 、 网 络及 其 他方 式 表决 情 况 的有 效 资 料 一并保存，保存期限不少于 10 年。第 七 十 四 条 召集 人 应当 保 证 股 东大 会 连续 举行 ， 直 至 形成 最 终决 议。 因 不 可 抗 力等 特 殊 原因 导 致股 东 大会 中 止 或不 能 作出 决 议 的 ， 应 采取 必 要措 施 尽快 恢 复 召开 股 东 大会 或 直 接终 止 本次 股 东大 会 ， 并及 时 公告 。 同时 ， 召 集人 应 向公 司 所在 地 中 国证 监 会 派 出机构及证券交易所报告。第六节 股东大会的表决和决议第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股 东 大 会 作出 普 通 决议，应 当 由 出席 股 东大 会的 股 东 （ 包括 股 东代 理人 ） 所 持 表 决权的 1/2 以上通过。 股 东 大 会 作出 特 别 决议， 应 当 由 出席 股 东大 会的 股 东 （ 包括 股 东代 理人 ） 所 持 表 决权的 2/3 以上通过。第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六） 除法律、 行政法 规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（ 四 ） 公 司在 一 年 内购买 、 出 售 重大 资 产或 者担 保 金 额 超过 公 司最 近一 期 经 审 计 总 资产 30%的；（五）股权激励计划；（ 六 ） 法 律、 行 政 法规或 本 章 程 规定 的 ，以 及 股 东 大 会 以普 通 决议 认定 会 对 公 司 产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 七 十 八 条 股东 （ 包括 股 东 代 理人 ） 以其 所代 表 的 有 表决 权 的股 份数 额 行 使 表 决权，每一股份享有一票表决权。公 司 持 有 的本 公 司 股份没 有 表 决 权， 且 该部 分股 份 不 计 入出 席 股东 大会 有 表 决 权 的 股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第 七 十 九 条 股东 大 会审 议 有 关 关联 交 易事 项时 ， 关 联 股东 在 表决 符合 企 业 会 计准 则 关联 方 关系 及 其交 易 的 披露 与自 身 发生 转 移 资源 或 义务 的 事项 时 ， 不应 当 参 与投 票 表 决， 其 所代 表 的有 表 决 权的 股 份 数 不 计入 有 效 表决 总 数， 并 不影 响 该 项提 案 表 决 的 有 效 性。 会 议主 持 人介 绍 投 票表 决 内容 后 ，关 联 股 东可 以 就有 关 关联 情 况 及利 益 关 系 作出真实无误的说明。股 东 大 会 决议 的 公告 应 当 充 分披 露 非关 联股 东 的 表 决情 况 。如 有特 殊 情 况 关联 股 东 无 法 回 避时 ， 公司 在 征得 有 权 部门 的 同意 后 ，可 以 按