罗牛山：公司章程

罗 牛 山 股 份 有 限 公 司章 程二 0 一三 年 六 月 二 十日经 2012 年 年 度股 东 大 会 审 议 通过1目 录总 则 .3经 营宗 旨和 范围 .3股 份 .4第一章第二章 第三章第一节第二节 第三节股 份发 行 .4股 份增 减和 回购 .4股 份转 让 .5第四章 股 东和 股东 大会 .5第一节第二节 第三节 第四节股 东 .5股 东大 会 .6股 东大 会提 案 .9股 东大 会决 议 .10第五章 董 事会 .12第一节第二节 第三节 第四节董 事 .12独 立董 事 .14董 事会 .17董 事会 秘书 .19第六章 经 理 .20第七章 监 事会 .21第一节第二节 第三节监 事 .21监 事会 .21监 事会 决议 .22第八章 财 务会 计制 度、 利 润分配 和审 计 .23第一节第二节 第三节财 务会 计制 度 .23内 部审 计 .24会 计师 事务 所的 聘 任 .25第九章 通 知和 公告 .25第一节 通 知 .25第二节 公 告 .26第十章 合 并、 分立 、解 散 和清算 .26第一节 合 并或 分立 .26第二节 解 散和 清算 .26第十一 章 修改 章程 .27第十二 章 附 则 .282第一章 总 则第一条 为维护公司、股 东和债 权 人的合法权益， 规范公 司 的组织和行为， 根据中 华人民共和国 公司 法 （以 下简 称 公司 法 ）和 其他 有关 规 定，制 订本 章程 。第二条 公司系依照 股份有限 公 司规范意见 、 海 南经济 特区股份有限 公司条例 和其他 有关规 定成 立的 股份 有限 公司（ 以下 简称 “公 司” ） 。公司经 海南 省证 券委 员会 琼证字 19932 号文 批准 ， 以定向 募集 方式 设立 ， 在 海南省 工商 行 政管理 局注 册登 记， 取得 营业执 照。1996 年公 司按 照国 务院 及 海南省 政府 的有 关规 定， 按照公 司法 进行 了规 范， 并依法 于 1996年 12 月 31 日履 行了 重新 登记手 续。第三条 公司 于 1997 年 5 月 25 日 经中国 证监 会批 准 ， 首次 向社会 公众 发行 人民 币普 通股 （ A股）4, 500 万股 。 于 1997 年 6 月 11 日 在深 圳交 易所 上市。 于 1999 年元 月获 准 配售 2360 万股 。并于 1999 年 4 月 26 日经 公司 98 年 度股 东大 会决 议 通过， 决定 以配 股后 总股 本 16,860 万股 为基数每 10 股送 红股 3 股， 派 0.7 元 （含 税） ，并 以资 本公积 转增 股本 4 股， 送 转后， 公司 总股 本为28,662 万 股。 于 2000 年 8 月 25 日临 时股 东大 会通 过 分红及 公积 转让 增股 本的 决议， 决定 以总 股本 28,662 万股 为基 数每 10 股送 3 股 ，并 转增 股本 4 股， 送转 后， 公司 总股 本为 48,725.4 万股。于 2002 年 1 月 23 日 增发 新股 10,000 万 股， 增发 后 ， 公司 总股 本 为 58,725.4 万股。 2006 年 4 月18 日 股权 分置 改革 方案 实 施， 向 方案 实施 日登 记在 册的全 体流 通股 股东 转增 股本， 流通 股股 东每10 股 获得 9 股 的转 增股 份 ，转增 后， 公司 总股 本 为 88,013.2 万股 。 第四条 公司注 册名 称：（中文 名称 ） 罗 牛山 股份 有限公 司（英文 名称 ） Luoniushan Co., Ltd.第五条 公司住 所： 海口 市人 民大 道 50 号， 邮编 ： 570208 第六条 公司注 册资 本为 人民 币 88,013.2 万 元。第七条 公司为 永久 存续 的股 份有 限公司 。 第八条 董事长 为公 司的 法定 代表 人。第九条 公司全部资产分 为等额 股 份，股东以其所 持股份 为 限对公司承担责 任，公司 以其全 部资产 对公 司的 债务 承担 责任。第十条 本公司章程自生 效之日 起 ，即成为规范公 司的组 织 与行为、公司与 股东、股 东与股 东之间权利义 务关系的 具 有法律约束力 的文件。 股 东可以依据公 司章程起 诉 公司；公司 可以依据 公司章程起诉 股东、董 事 、监事、总裁 和其他高 级 管理人员；股 东可以依 据 公司章程起 诉股东； 股东可 以依 据公 司章 程起 诉公司 的董 事、 监事 、总 裁和其 他高 级管 理人 员。第十一 条会秘书 。本章程所称其他 高级管理 人员是指公司的 副总裁、 财务总监、总畜 牧师、董 事第二章 经 营宗旨和范围第十二 条 公司的经营宗旨 ：充分利 用海南经济特区 的优惠政 策，广泛筹集资 金，集中 投入，高质量、 高水平、 高 速度、高效益 地开发与 建 设“菜篮子” 工程项目 ； 转换企业经 营机制，严格股份制规 范化运作 ， 运用先进技术 和科学管 理 手段，实现农 、工、贸 一 体化，产、 供、销运 输一条龙集团 化规模经 营 ，实现经济效 益和社会 效 益的最大化， 保障全体 股 东的合法权 益，使之 获得满意的投 资回报， 为 海口市的经济 建设，为 进 一步改善全省 人民的膳 食 结构，为丰 富城乡人3民物质 生活 作出 积极 的贡 献。第十三 条 经公 司登 记机 关 核准， 公司 经营 范围 是： 种养植 业； 兴办 工业； 房 地产开 发经 营；建筑 装璜 工程； 农副 畜水 产品 及饲 料销售 ； 机 械汽车摩托车零件 、电子产 品 、金属材料（ 专营除外 ） 化工产品（专 营除外） 家 用电品、现 代办公用 品、文 体用 品、 日用 百货 、建筑 材料 、农 副土 特产 品的销 售； 交易 市场 的开 发建设 ；租 赁服 务。第三章 股 份第 一 节 股 份 发 行第十四 条第十五 条 第十六 条 第十七 条 第十八 条 第十九条公司 的股 份采 取 股票的 形式 。公司 发行 的所 有 股份均 为普 通股 。 公司 股份 的发 行 ，实行 公开 、公 平、 公正 的原则 、同 股同 权、 同股 同利。 公司 的股 票以 人 民币标 明面 值。 公司 的内 资股 ，在深圳 证券 登记 结算 公司 集中托 管。 公司 发起人为 海 口市国营罗牛 山农场、 海南兴华农业财 务公司、 海 口天星实业 公司、 海 南省 国营 桂林 洋农 场， 认 购股 份分 别为 4956.56 万 股、 750 万 股、 300 万 股和 250 万 股， 合计认购 股 份 6256.56 万股 。第二十 条 公司 股份 总数 为 88,013.2 万 股， 公司 的 股本结 构为 ：普 通股 88,013.2 万 股， 其他种类 股 0 股。第二十一条 公 司或公司 的 子公司（包括 公司的附 属 企业）不以赠 与、垫资 、 担保或贷款 等 形式， 对购 买或 者拟 购买 公司股 份的 人提 供任 何资 助。第 二节 股 份 增减 和 回购第二 十二 条 公司 根 据经营 和发 展的 需要 。 依 照法律 、 法规 的规 定， 经 股东大 会分 别作 出决议，可 以采 用下 列方 式增 加资本 ：（ 一） 向社 会公 众发 行股份 ；（ 二） 向现 有股 东配 售股份 ；（ 三） 向现 有股 东派 送红股 ；（ 四） 以公 积金 转增 股本；（ 五） 法律 、行 政法 规规定 以 及 国务 院证 券主 管部门 批准 的其 他方 式。第二 十三条 根 据公 司章程的规 定 ，公司可 以 减少注册资本 。公司减 少 注册资本。按 照公 司法 以及 其他 有关 规定 和公司 章程 规定 的程 序办 理。第 二十 四条 公 司不 得收 购 本公 司股 份。 但是 ，在下 列情 况之 一的 除外 ：（一） 减少 公司 注册 资本 ；（二） 与持 有本 公司 股份 的其他 公司 合并 ；（三） 将股 份奖 励给 本公 司职工 ；（四） 股东 因对 股东 大会 作出的 公司 合并 、分 立决 议持异 议， 要求 公司 收购 其股份 的。 公司因前款第 （一）项 至 第（三）项的 原因收购 本 公司股份的， 应当经股 东 大会决议。公 司依照前款规定 收购本公 司 股份后，属于 第（一） 项 情形的，应当 自收购之 日 起十日内注 销；属于 第（二 ）项 、第 （四 ）项 情形的 ，应 当在 六个 月内 转让或 者注 销。4；公司依照第一 款第（三 ） 项规定收购的 本公司股 份 ，不得超过本 公司已发 行 股份总额的百 分之五； 用于 收购 的资 金应 当从公 司的 税后 利润 中支 出；所 收购 的股 份应 在在 一年内 转让 给职 工。 第 二十 五条 公 司购 回股 份 ，可 以下 列方 式之 一进行 ：（ 一） 向全 体股 东按 照相同 比 例 发出 购回 要约 ；（ 二） 通过 公开 交易 方式购 回；（ 三） 法律 、行 政法 规规定 和 国 务院 证券 主管 部门批 准的 其他 情形 。第三节 股份转让第 二十 六条第 二十 七条 第二 十八条公 司的 股份可 以依 法转 让。公 司 不 接受本 公司 的股 票作 为 质 押权的 标的 。 发 起人 持有的公司 股 票，自公司 成立之日起 一 年以内不 得 转让。公司 公 开发行股份前 已发 行的 股份 ，自 公司股 票在 证券 交易 所上 市交易 之日 起一 年内 不得 转让。公司董事、监 事、高级 管 理人员应当向 公司申报 所 持有的本公司 的股份及 其 变动情况，在 任 职期间每年转 让的股份 不 得超过其所持 有本公司 股 份总数的百分 之二十五 ； 所持本公司 股份自公 司股票上市交 易之日起 一 年内不得转让 。上述人 员 离职后半年内 ，不得转 让 其所持有的 本公司股 份。第二十九条 持 有公司百 分之五以上有 表决权的 股 份的股东，将 其所持有 的 公司股票在买 入 之日起 六个 月以 内卖 出， 或者在 卖出 之日 起六 个月 以内又 买入 的， 由此 获得 的利润 归公 司所 有。 前款 规定适用 于持有 公司百分之五 以上有表 决 权股份的法人 股东的董 事 、监事、总裁 和其他高级管 理人 员。第四章 股东和 股 东大会第 一节 股东第 三十 条 公司 股东 为依法 持有 公司 股份 的人 。股 东按 其所 持有 股份 的种类 享 有 权利 ， 承担 义 务； 持有 同 一 种类 股份 的 股东 ， 享 有同 等权 利， 承担同 种义 务。第 三十 一条第 三十 二条 第三 十三条股 东名 册是证 明股 东持 有公 司股 份的充 分证 据。公 司 依 据证券 登记 机构 提供 的 凭 证建立 股东 名册 。 公 司 召 开股东大会、 分配股利 、 清算及从事 其 他需要确 认 股权的行为时 ，由董事会决 定某 一日 为股 权登 记日， 股权 登记 日结 束时 的在册 股东 为公 司股 东。第 三十 四条 公 司股 东享 有 下列 权利 ：（ 一） 依照 其所 持有 的股份 份 额 获得 股利 和其 他形式 的利 益分 配；（ 二） 参加 或者 委派 股东代 理 人 参加 股东 会议 ；（ 三） 依照 其所 持有 的股份 份 额 行使 表决 权；（ 四） 对公 司的 经营 行为进 行 监 督， 提出 建议 或者质 询；（ 五） 依照 法律 、行 政法规 及 公 司章 程的 规定 转让、 赠与 或质 押其 所持 有的股 份；（六 ）有权查 阅公 司 章程、股东 名 册、公司 债 券存根、股东 大会记录 、 董事会会议决 议、监 事会会 议决 议、 财务 会计 报告。（七） 公 司 终止 或者 清算 时，按 其所 持有 的股 份份 额参加 公司 剩余 财产 的分 配5 ， 下列 事项 需（八） 符合 一定 条件 的股 东可以 在股 东大 会召 开前 公开向 股东 征集 投票 权；（ 八） 法律 、行 政法 规及公 司 章 程所 赋予 的其 他权利 。第三 十五条 股 东提 出查阅前条 所 述有关信 息 或者索取资料 的，应当 向 公司提供证明 其持有 公司股 份的 种类 以 及 持股 数量的 书面 文件 ，公 司经 核实股 东身 份后 按照 股东 的要求 予以 提供 。第三 十六条 股 东大 会、董事会 的 会议召集 程 序、表决方式 违反法律 、 行政法规或者 公司章 程，或 者决 议内 容违 反公 司章程 的， 股东 可以 自决 议作出 之日 起六 十日 内， 请求人 民法 院撤 销。第 三十 七条 公 司股 东承 担 下列 义务 ：（ 一） 遵守 公司 章程 ；（ 二） 依其 所认 购的 股份和 入 股 方式 缴纳 股金 ；（ 三） 除法 律、 法规 规定的 情 形 外， 不得 退股 ；（ 四） 法律 、行 政法 规及公 司 章 程规 定应 当承 担的其 他义 务。第三 十八条 持 有公 司百分之五 以 上有表决 权 股份的股东， 将其持有 的 股份进行质押 的，应 当自该 事实 发生 之日 起三 个工作 日内 ，向 公司 作出 书面报 告。第三十九条 公 司的控股 股东在行使表 决权时， 不 得作出有损于 公司和其 他 股东合法权益 的 决定。公司控 股股东及 实 际控制人对公 司和公司 社 会公众股股东 负有诚信 义 务。控股股 东应严格 依法行使出资 人的权利 ， 控股股东不得 利用关联 交 易、利润分配 、资产重 组 、对外投资 、资金占 用、借款担保 等方式损 害 公司和社会公 众股股东 的 合法权益，不 得利用其 控 制地位损害 公司和社 会公众 股股 东的 利益 。第 四十 条 本章 程所 称“控 股股 东” 是指 具备 下列条 件之 一的 股东 ：（ 一） 此人 单独 或者 与他人 一 致 行动 时， 可以 选出半 数以 上的 董事 ；（二 ）此人单 独或 者 与他人一致 行 动时，可 以 行使公司百分 之三十以 上 的表决权或者 可以控 制公司 百分 之三 十以 上表 决权的 行使 ；（ 三） 此人 单独 或者 与他人 一 致 行动 时， 持有 公司百 分之 三十 以上 的股 份；（ 四） 此人 单独 或者 与他人 一 致 行动 时， 可以 以其他 方式 在事 实上 控制 公司。 本条 所称“一 致行 动 ”是指两个 或 者两个以 上 的人以协议的 方式（不 论 口头或者书面 ）达成一致， 通过 其中 任何 一人 取得对 公司 的投 票权 ，以 达到或 者巩 固控 制公 司的 目的的 行为 。第 二节 股 东 大会第四 十一 条 股东 大 会是公 司的 权力 机构 ，依 法行使 下列 职权 ：（ 一） 决定 公司 经营 方针和 投 资 计划 ；（ 二） 选举 和更 换董 事，决 定 有 关董 事的 报酬 事项；（ 三） 选举 和更 换由 股东代 表 出 任的 监事 ，决 定有关 监事 的报 酬事 项；（ 四） 审议 批准 董事 会的报 告；（ 五） 审议 批准 监事 会的报 告；（ 六） 审议 批准 公司 的年度 财 务 预算 方案 、决 算方案 ；（ 七） 审议 批准 公司 的利润 分 配 方案 和弥 补亏 损方案 ；（ 八） 对公 司增 加或 者减少 注 册 资本 作出 决议 ；（ 九） 对发 行公 司债 券作出 决 议 ；（ 十） 对公 司合 并、 分立、 解 散 和清 算等 事项 作出决 议；（ 十一 ）修 改公 司章 程；（ 十二 ）对 公司 聘用 、解聘 会 计 师事 务所 作出 决议；（ 十三 ）审 议代 表公 司发行 在 外 有表 决权 股份 总数的 百分 之五 以上 的股 东的提 案；（十四 ）审 议法 律、 法规 和公司 章程 规定 应当 由股 东大会 决定 的其 他事 项。 第四十 二条 根 据中 国证 监会 关于 加强 社会 公众 股股东 权益 保护 的若 干规 定6经过股东大会 表决通过 ， 并经参加表决 的社会公 众 股股东所持表 决权的半 数 以上通过， 方可实施或提出 申请 ：（一 ） 向 社会 公众 股增 发 新股 （含 发行 境外 上市 外 资股或 其他 股份 性质 的权 证） 、 发行 可转 换 公司债券、向 原有股东 配 售股份（但具 有实际控 制 权的股东在会 议召开前 承 诺全额现金 认购的除 外） ；（二） 重大 资产 重组 ， 购 买的资 产总 价较 所购 买资 产经审 计的 账面 净值 溢价 达到或 超 过 20 的；（三） 股东 以其 持有 的公 司股权 偿还 其所 欠公 司的 债务；（四） 对公 司有 重大 影响 的附属 企业 到境 外上 市；（五） 在公 司发 展中 对社 会公众 股股 东利 益有 重大 影响的 相关 事项 。 审议上述事项 ，应当向 股 东提供网络形 式的投票 平 台。审议上述 事项的股 东 大会通知公告 以及可能 涉及 的网 络投 票程 序按照 中国 证监 会以 及有 关机构 规定 的程 序办 理。 如 日后中 国证 监会 关 于加强社会公 众股股东 权 益保护的若干 规定失 效 ，本条规定自 行失效， 上 述事项的决 策权限及 涉及的 有关 程序 按照 公 司法 、中 国证 监会 颁布 的 有关规 范性 和本 章程 的规 定确定 。第四十三条 公 司应在保 证股东大会合 法、有效 的 前提下，通过 各种方式 和 途径，包括提 供 网络形 式的 投票 平台 等现 代信息 技术 手段 ，扩 大社 会公众 股股 东参 与股 东大 会的比 例。第四十四条 股 东大会分 为股东年会和 临时股东 大 会。股东年会 每年召开 一 次，并应于上 一 个会计 年度 完结 之后 的六 个月之 内举 行。第 四十 五条 有 下列 情形 之 一的 ，公 司在 事实 发生之 日起 两个 月以 内召 开临时 股东 大会 ；（ 一） 董事 人数 不 足 4 人时 ；（ 二） 公司 未弥 补的 亏损达 股 本 总额 的三 分之 一时；（三 ）单独或 者合 并 持有公司有 表 决权股份 总 数百分之十（ 不含投票 代 理权）以上的 股东书 面请求 时；（ 四） 董事 会认 为必 要时；（ 五） 监事 会提 议召 开时；（ 六） 公司 章程 规定 的其他 情 形 。 前 述第 （三 ）项 持股 股数按 股东 提出 书面 要求 日计算 。 第 四十 六 条 临 时股 东大会 只对通知 中列 明的 事项作 出决 议。第四 十七条 股 东大 会会议由董 事 会依法召 集 ，由董事长主 持；董事 长 因故不能履行 职务或 者不履行职务 的，由副 董 事长主持；副 董事长不 能 履行职务或者 不履行职 务 时的，由半 数以上董 事共同 推举 一名 董事 主持 。董事会不能履 行或者不 履 行召集股东大 会会议职 责 的，监事会应 当及时召 集 和主持；监事 会 不召集和主持 的，连续 九 十日以上单独 或者合计 持 有公司百分之 十以上股 份 的股东可以 自行召集 和主持 。第四 十八条 公 司召 开年度股东 大 会会议， 董 事会应当将会 议召开的 时 间、地点和审 议的事 项于会议召开 二十日前 以 公告方式通知 各股东； 临 时股东大会应 当于会议 召 开十五日前 以公告方 式通知各股东 。对于股 东 大会审议的事 项需要社 会 公众股表决的 ，公司发 布 股东大会通 知后，还 应当在 股权 登记 日后 三日 内再次 公告 股东 大会 通知 。第 四十 九条 股 东会 议的 通 知包 括以 下内 容：（一） 会议 的日 期、 地点 、方式 和会 议期 限；（二） 会议 召集 人；（ 二） 提交 会议 审议 的事项 ；（三 ）以明显 的文 字 说明：全体 股 东均有权 出 席股东大会， 并可以委 托 代理人出席会 议和参 加表决 ，该 股东 代理 人不 必是公 司的 股东 ；（ 四） 有 权 出席 股东 大会 股 东的 股权 登记 日；（ 五） 投票 代理 委托 书的送 达 时 间和 地点 ；7股东 大会 ， 并（六） 会务 常设 联系 人姓 名，电 话号 码。若为股东提供 了网络投 票 系统的，应当 在股东大 会 通知中载明网 络投票的 时 间、投票程序 以 及审议 事项 。第 五十 条 股东 可以 亲自出 席股 东大 会， 也可 以委托 代理 人代 为出 席和 表决。 股东应当以书 面形式委 托 代理人，由委 托人签署 或 者由其以书面 形式委托 的 代理人签署； 委托人为 法人 的， 应当 加盖 法人印 章或 者由 其正 式委 托的代 理人 签署 。 董事会、独立 董事和符 合一定条件的股 东可以向 公 司股东征集其 在股东大 会 上的投票权。 投票权征集应采 取无偿的 方 式进行，并应 向被征集 人 充分披露信息 。征集人 公 开征集公司 股东投票 权，应 按监 管机 构规 定的 有关条 款实 施办 法办 理。第五 十一条 个 人股 东亲自出席 会 议的，应 出 示本人身份证 和持股凭 证 ；委托代理他 人出席 会议的 ，应 出示 本人 身份 证、代 理委 托书 和持 股凭 证。法人 股东应由 法定 代 表人或者法 定 代表人委 托 的代理人出席 会议。法 定 代表人出席会 议的， 应出示本人身 份证、能 证 明其具有法定 代表人资 格 的有效证明和 持股凭证 ； 委托代理人 出席会议 的，代 理人 应出 示本 人身 份证、 法人 股东 单位 的法 定代表 人依 法出 具的 书面 委托书 和持 股凭 证。第 五十 二条 股 东出 具的 委 托他 人出 席股 东大 会的授 权委 托书 应当 载明 下列内 容：（ 一） 代理 人的 姓名 ；（ 二） 是否 具有 表决 权；（ 三） 分别 对列 入股 东大会 议 程 的每 一审 议事 项投赞 成、 反对 或弃 权票 的指示 ；（四 ）对可能 纳入 股 东大会议程 的 临时提案 是 否有表决权， 如果有表 决 权应行使何种 表决权 的具体 指示 ；（ 五） 委托 书签 发日 期和有 效 期 限；（ 六） 委托 人签 名（ 或盖章 ） 。 委托 人为 法人 股 东的 ， 应加 盖法 人单 位印 章。 委 托书 应当 注明 如果 股东不 作具 体指 示， 股 东 代理人 是否 可以 按自 己的 意思表 决。 第五 十三条 投 票代 理委托书至少 应当在有 关 会议召开前 二 十四小时 备 置于公司住所 ，或者召集会议的通 知中指定 的 其他地方。委 托书由委 托 人授权他人签 署的，授 权 签署的授权 书或者其 他授权文件应 当经过公 证 。经公证的授 权书或者 其 他授权文件， 和投票代 理 委托书均需 备置于公 司住所 或者 召集 会议 的通 知中指 定的 其他 地方 。委托 人为法人 的， 由 其法定代表 人 或者董事 会 、其他决策机 构决议授 权 的人作为代表 出席公 司的股 东会 议。第五 十四条 出 席会 议人员的签 名 册由公司 负 责制作。签名 册载明参 加 会议人员姓名 （或单 位名称 ） 、 身 份证 号码 、 住 所地址 、 持 有或 者代 表有 表决权 的股 份数 额、 被代 理人姓 名 （ 或单 位名 称）等 事项 。第五十 五条 独 立董 事、 监事会 或者 股东 要求 召集 临时股 东大 会的 ， 应 当按 照下列 程序 办 理 ：（一）独立董 事有权向 董 事会提议召开 临时股东 大 会。对独立董 事要求召 开 临时股东大会 的 提议 ， 董 事会 应当 根据 法 律、 行政 法规 和本 章程 的 规定 ， 在 收到 提议 后 10 日 内提出 同意 或不 同意 召开临 时股 东大 会的 书面 反馈意 见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ， 将 在作 出董 事会 决 议后 的 5 日 内发 出召 开股 东大会 的通 知； 董事会 不同 意召 开临 时股 东大会 的， 将说 明理 由并 公告。（二） 监事 会有 权向 董事 会提 议 召开 临时 股东 大会 ， 并应 当以 书面 形式 向董 事会提 出。 董 事 会应当 根据 法律 、 行 政法 规和本 章程 的规 定， 在收 到提案 后 10 日 内提 出同 意 或不同 意召 开临 时股 东大会 的书 面反 馈意 见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ， 将 在作 出董 事会 决 议后的 5 日 内发 出召 开股 东大会 的通 知， 通知中 对原 提议 的变 更， 应征得 监事 会的 同意 。董事会 不同 意召 开临 时股 东大会 ，或 者在 收到 提案 后 10 日内 未作 出反 馈的 ，视为 董事 会 不 能履行 或者 不履 行召 集股 东大会 会议 职责 ，监 事会 可以自 行召 集和 主持 。（三） 单独 或者 合计 持有 公司 10%以 上股 份的 股东 有权向 董事 会请 求召 开临 时8会提案 列入会应当以书面形 式向董事 会 提出。董事会 应当根据 法 律、行政法规 和本章程 的 规定，在收 到请求后10 日 内提 出同 意或 不同 意 召开临 时股 东大 会的 书面 反馈意 见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ， 应 当在 作出 董事 会决议 后 的 5 日 内发 出召 开股东 大会 的 通 知，通 知中 对原 请求 的变 更，应 当征 得相 关股 东的 同意。董事会 不同 意召 开临 时股 东大会 ，或 者在 收到 请求 后 10 日内 未作 出反 馈的 ，单独 或者 合 计 持有公司 10%以上股 份的 股东有权向监 事会提议 召 开临时股东大 会，并应 当 以书面形式向 监事会 提出请 求。监事会 同意 召开 临时 股东 大会的， 应在 收到 请 求 5 日内发 出召 开股 东大 会的 通知 ， 通 知中 对 原提案 的变 更， 应当 征得 相关股 东的 同意 。监 事会未在 规定期 限 内发出 股东大 会 通知的， 视为 监 事会不 召 集和主持 股东大 会，连续 90 日以上 单独 或者 合计 持有 公司 10%以 上股 份的 股东 可以自 行召 集和 主持 。（四）监事会 或股东决 定 自行召集股东 大会的， 须 书面通知董事 会，同时 向 公司所在地中 国 证监会 派出 机构 和证 券交 易所备 案。在股东 大会 决议 公告 前， 召集股 东持 股比 例不 得低 于 10%。 召集股东应在 发出股东 大 会通知及股东 大会决议 公 告时，向公司 所在地中 国 证监会派出机 构和证券 交易 所提 交有 关证 明材料 。（五）对于监 事会或股 东 自行召集的股 东大会， 董 事会和董事会 秘书将予 配 合。董事会应 当 提供股 权登 记