西安旅游:关联交易管理制度
西安旅 游 股份 有 限公司关联交 易 管理 制 度(经 2013 年 9 月 9 日第七届董事会 2013 年第一次临时会议审议通过)第 一章 总则第一条 为进一步加强公司关联交易的管理, 切实维护投资人的利益, 根据 中华人民共和国公司法 、 企业会计准则 、 深圳证券交易所股票上市规则 等相关法律法 规及公司章程的规定,制定本制度。第二条 本制度适用于公司及公司系统内的分、子公司。第三条 关联交易应当遵守法律、 法规、 国家会计制度和监管规定, 符合合规、 诚 信和公允的原则。关联交易原则上不得偏离市场独立第三方的价格或者收费标准。第四条 公司应当采取有效措施, 防止股东、 董事、 监事、 高级管理人员及其他关 联方利用其特殊地位,通过关联交易或者其他方式侵害公司利益。第 二章 关 联 方 及 关联 交 易第五条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。第六条 公司的关联法人包括:(一)直接或间接地控制公司的法人或者其他组织;(二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其 他组织;(三) 由第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的, 或担任董事、 高级管理 人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;(四)持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人;(五) 中国证监会、 深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特 殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。- 1 -第七条 公司的关联自然人包括:(一)直接或间接持有公司 5以上股份的自然人;(二)公司董事、监事及高级管理人员;(三)直接或间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员;(四) 本条第 (一) 、 ( 二) 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶、 父母及 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子 女配偶的父母;(五) 中国证监会、 深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特 殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第八条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:(一) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排, 在协议或安排生效后, 或在未来 十二个月内,具有第六条或第七条规定情形之一的;(二)过去十二个月内,曾经具有第六条或第七条条规定情形之一的。第九条 公司的关联交易, 是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资 源或义务的事项,包括:(一)购买或出售资产;(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等) ;(三)提供财务资助;(四)提供担保;(五)租入或租出资产;(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等) ;(七)赠与或受赠资产;(八)债权或债务重组;(九)研究与开发项目的转移;(十)签订许可协议;(十一)购买原材料、燃料、动力;(十二)销售产品、商品;(十三)提供或接受劳务;(十四)委托或受托销售;- 2 -(十五)关联双方共同投资;(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第十条 公司关联交易分为重大关联交易和一般关联交易。重 大 关 联 交 易 是 指 公 司 与 一 个 关 联 方 之 间 单 笔 交 易 额 占 公 司 上 一 年 度 末 净 资 产 的 百分之一以上并超过叁百万元, 或者一个会计年度内公司与一个关联方的累计交易额占 公司上一年度末净资产百分之五以上并超过壹仟伍佰万元的交易。一般关联交易是指重大关联交易以外的其他关联交易。 计 算 关 联 交 易 额 时 , 公 司与 关 联 方 以 及 该 关 联 方 的 关 联 方 之 间 的 交 易 应 当 合 并 计算。第 三章 关 联 交 易 管理第 十 一 条 本 制 度 第 六 条 规 定 的 公 司 股 东 及 其 一 致 行 动 人 、 实 际 控 制 人 和 公 司 董事、监事及公司高级管理人员,应当向公司报告本制度规定的关联方的相关信息。公司应当建立关联方信息档案,并及时进行更新。第十二条 公司重大关联交易由董事会或股东大会根据 公司章程 的权限予以审 议批准。公司董事会在审议关联交易时, 关联董事不得行使表决权, 也不得代理其他董事行 使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须 经非关联董事过半数通过。 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的, 公司应当将 交易提交股东大会审议。公司股东大会审议关联交易时,关联股东不得参与表决。 公司与其控股子公司之间及其子公司之间关联交易的审查程序, 可不适用前两款的规定,由公司总经理办公会议讨论通过。 本条所称关联董事是指:(一)交易对方;(二) 在交易对方任职, 或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组 织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职;(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;- 3 -(四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员 (具体范围参见第七条第(四)项的规定) ;(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、 监事和高级管理人员的关系密 切的家庭成员(具体范围参见第七条第(四)项的规定) ;(六) 中国证监会、 本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能 受到影响的人士。本条所述关联股东是指:(一)交易对方;(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;(三)被交易对方直接或者间接控制的;(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;(五) 在交易对方任职, 或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该 交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的) ;(六) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议 而使其表决权受到限制或者影响的;(七) 中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。第十三条 公司独立董事应当对重大关联交易的公允性、 内部审查程序执行情况以 及对公司权益的影响进行事先审查并出具书面意见。两名以上独立董事认为有必要的,可以聘请中介机构提供意见,费用由公司承担。 关 联 交 易 金 额 在 三 千 万元 以 上 ( 获 赠 现 金 资 产和 提 供 担 保 除 外 ) , 且占 上 市 公 司 最 近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的, 应当聘请具有从事证券、 期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该 交易提交股东大会审议。 第十四条 一般关联交易由公司总经理办公会议集体讨论通过, 并根据 公司章程的权限予以审批。第十五条 公司与其关联方之间的长期、 持续关联交易, 可以制定统一的交易协议, 按照本制度规定审查通过后执行。协议内的单笔交易可以不再进行关联交易审查。前款规定的协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的, 应当重新按照公司规定的管理制度进行审查。- 4 -第十六条和监事会。第 十 七 条 度执行情况。第十八条公司应当每年至少组织一次关联交易专项审计, 并将审计结果报董事会公 司 董 事 会 应 当 每 年 向 股 东 大 会 报 告 关 联 交 易 情 况 和 关 联 交 易 管 理 制公司应当按照 企业会计准则 、 深圳证券交易所股票上市规则 及公司信息披露的相关规定披露关联交易信息。第十九条 公司不得聘用关联方控制的中介机构为其提供审计或精算服务。 第二十条 公司关联方违反本制度规定, 进行关联交易 , 给公司造成损失的, 公司及其股东可以依法向人民法院提起诉讼。第 四章 附 则第二十一条第二十二条本制度由公司董事会负责解释和修改。本制度自董事会审议通过之日起实施。- 5