西藏矿业:关联交易管理制度
西 藏 矿 业 发 展 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度(经公司于 2014 年 2 月 20 日 召开的第六届董事会 第十 五次会议审议通过)第一章 总则第一条 为规 范公司 关联交易 行为, 维 护公司和 非关联 股 东的合法权益, 根 据 中华 人民共和 国公司 法 、 中华人民 共和国 证券法 、深圳证 券交易 所 股票上市 规则 ( 以下简称 “上 市 规则 ”) 及深圳证 券交易 所 主板上市 公司规 范 运作指引 等法 律 、 法规、 规范性文件及 公司章 程 的有关 规定, 结合公司 的实际 情 况, 特制定 本制度。第二条 公司 关联交 易应遵循 诚实信 用 、平等、 自愿、 公 平、公开、公允 的原则 , 不得损害 公司和 非 关联股东 的利益 。第三条 公司 的控股 子公司发 生的本 制 度第三章 所述关 联 交易,视同本公 司发生 的 关联交易 ,适用 本 制度的规 定。第四条 公司 应参照 上市规 则及 其 他有关规 定,确 定 公司关联方的名 单,并 及 时予以更 新,确 保 关联方名 单真实 、 准确、完 整。公司及其 下属控 股 子公司在 发生交 易 活动时, 相关责 任人 应审慎判 断是否构成 关联交 易 。如果构 成关联 交 易,应在 各自权 限 内履行审 批、报告义务 。第五条 公司 与关联 人之间的 关联交 易 应签订书 面合同 或 协议,明确交易 双方的 权 利义务及 法律责 任 。第二章 关联人 及 关联交易第六条 公司 的关联 人包括关 联法人 和 关联自然 人。第七条 具有 下列情 形之一的 法人或 其 他组织, 为公司 的 关联法人:(一)直 接或间 接 地控制公 司的法 人 或其他组 织;(二)由 前项所 述 法人直接 或间接 控 制的除公 司及其 控 股子公司以外的 法人或 其 他组织;(三) 由第 九条所 列公司的 关联自 然 人直接或 间接控 制 的, 或担任董事、 高 级管理 人员的, 除 公司及 其控股子 公司以 外 的法人或 其他组织;(四)持 有公司 5%以上股份 的法人 或 其他组织 及其一 致 行动人;(五) 中国 证监会、 交易所或 公司根 据 实质重于 形式的 原 则认定的其他与 公司有 特 殊关系, 可能或 者已 经造成公 司对其 利 益倾斜的 法人或其他 组织。第八条 公司 与第七 条第(二 )项所 列 法人受同 一国有 资 产管理机构控制 而形成 第 七条第 (二) 项 所述 情形的, 不因 此构成 关联关系 ,但该法人 的董事 长 、总经理 或者半 数 以上的董 事属于 第 九条第( 二)项所列情 形者除 外 。第九条 具有 下列情 形之一的 自然人 , 为公司的 关联自 然 人:(一)直 接或间 接 持有公司 5%以上 股 份的自然 人;(二)公 司董事 、 监事及高 级管理 人 员;(三) 第七条 第 ( 一 ) 项所 列法人 的董 事、 监 事及高 级管 理人员 ;(四) 本条第 (一 ) 、 (二 ) 项 所述人 士 的关系密 切的 家 庭 成员,包括配偶 、 父母 及 配偶的父 母、 兄 弟 姐妹及其 配偶、 年 满 18 周岁的子女及其配 偶、配 偶 的兄弟姐 妹和子 女 配偶的父 母;(五) 中国 证监会、 交易所或 公司根 据 实质重于 形式的 原 则认定的其他与 公司有 特 殊关系, 可能造 成 公司对其 利益倾 斜 的自然人 。第十条 具有 以下情 形之一的 法人或 自 然人,视 同为公 司 的关联人:(一) 因与 公司或 其关联人 签署协 议 或作出安 排, 在协 议或安排生效后, 或 在未来 十 二个月内, 具有第 七 条或第九 条规定 情 形之一的 ;(二) 过去 十二个 月内, 曾经 具有第 七条或第 九条规 定 情形之一的。第十一条 公 司董事 、监事 、高 级管理 人员、持 股 5 %以上的股东及其一 致行动 人 、 实际控制 人, 应当 将与其存 在关联 关 系的关联 人情况及时 告知公 司 。公司应 当及时 将 上述关联 人情况 报 交易所备 案。第十二条 本 制度所 称关联交 易,是 指 公司或其 控股子 公 司与公司关联人 之间发 生 的转移资 源或义 务 的事项, 包括:(一) 购买 或出售 资产;(二) 对外投 资 ( 含委托理 财、 委托 贷款、 对子 公司投 资等) ;(三) 提供 财务资 助;(四) 提供 担保;(五) 租入 或租出 资产;(六) 签订 管理方 面的合同 (含委 托 经营、受 托经营 等 );(七) 赠与 或受赠 资产;(八) 债权 或债务 重组;(九) 研究 与开发 项目的转 移;(十) 签订 许可协 议(十一) 购 买原材 料、燃料 、动力 ;(十二) 销 售产品 、商品;(十三) 提 供或接 受劳务;(十四) 委 托或受 托销售;(十五) 关 联双方 共同投资 ;(十六) 其 他通过 约定可能 造成资 源 或义务转 移的事 项 。第三章 关联交 易 决策与 内 部控制程序第十三条 公 司与关 联自然人 发生的 交 易金额在 30 万元 以 上的关联交易, 应当 提交董 事会审议。 公 司不得 直接或者 间接向 董 事、 监事、高级管理 人员提 供 借款。第十四条 公 司与关 联法人发 生 的交 易 金额在 300 万元以上 , 且占公司最近 一期经 审 计净资产 绝对值 0.5%以上的关联 交易, 应当提交由董事会审 议。第十五条 公 司与关 联人发生 的交易 ( 获赠现金 资产和 提 供担保除外) 金额 在 3000 万元人民 币以上, 且占公司 最近一 期 经审计净 资产绝对值 5%以上的关 联交易, 除应当 提 交董事会 审议外 , 还应当聘 请具有执行 证券、 期 货相关业 务资格 的 中介机构, 对交易 标的进行 评估或审计, 并 将该交 易提交股 东大会 审 议。 与日常 经营相 关的关联 交易所涉及的 交易标 的 , 可以不 进行审 计 或者评估 , 但有 关 法律、 法 规或规范性文 件有规 定 的,从其 规定。第十六条 公 司不得 为股东、 实际控 制 人及其关 联人提 供 担保。第十七条 公 司与关 联人共同 出资设 立 公司,应 当以公 司 的出资额作为交 易金额 , 适用第十 三条、 第 十四条和 第十五 条 的规定。第十八条 公 司放弃 对与关联 人共同 投 资的公司 的同比 例 增资或优先认购 权的, 均 应当提交 董事会 审 议。第十九条 公 司发生 “提供财务 资助” 、“委托理 财”等 关联交易时, 应 当以发 生额作为 计算标 准 , 并按交易 事项的 类型在连 续十二个月内 累计计 算 , 经累计计 算达到 第十三条、 第十四 条和第十 五条规定标准 的,分 别 适用以上 各条规 定 。已按照第 十三条、 第十四条 和第十 五 条规定履 行相关 义 务的, 不再纳入相 关的累 计 计算范围 。上市公司 接受关 联 人财务资 助 ( 如接 受委托贷 款) 或担 保, 应 符合国家相 关法律 法 规的规定。 上市公 司以付出 的资金 利 息、 资金使 用费或担保 费金额 作 为计算标 准 , 若达 到 股票上 市规则 、 公司章程 相关披 露标准 或深交所 有关业 务 规定的, 应 履行相 应的董事 会或股东大会 的审议 程 序, 若未达 到上述 披 露标准的, 应提交 公 司董事长 、总经理联 席会议 审 议批准。上市公司 不得向 控 股股东、 实际控 制 人及其关 联人提 供 财务资助。第二十条 公 司在连 续十二个 月内发 生 的以下关 联交易 , 应当按照累计计 算的原 则 适用第十 三条、 第 十四条和 第十五 条 的规定:(一)与 同一关 联 人进行的 交易;(二)与 不同关 联 人进行的 与同一 交 易标的相 关的交 易 。上述同一 关联人 包 括与该关 联人同 受 一主体控 制或相 互 存在股权控制关 系的其 他 关联人。已按照第 十三条、 第十四条 和第十 五 条规定履 行相关 义 务的, 不再纳入相 关的累 计 计算范围 。第二十一 条 公司与 关联人发 生的交 易 金额在 3000 万元以 上,且占公司最 近一期 经 审计净资 产绝对 值 5%以上的关联 交易, 审计委员会应当对交 易事项 进 行审核, 形成书 面 意见, 并 提交董 事 会、 股东 大会审议, 同时 报告监 事会。 审计 委员会 可以聘请 独立财 务 顾问出具 专门报告, 作为其 判断的 依据。 公司为 关联人 提供担保 的, 不论数 额大小 ,均应当在 审计委 员 会审核后 , 提交 董 事会、 股 东大会 审 议, 同时 报告监事会。第二十二 条 公司董 事会审议 关联交 易 事项时, 关联董 事 应当回避表决, 也 不得代 理其他董 事行使 表 决权。 该董 事会会 议由过半 数的非关联董 事出席 即 可举行, 董事会 会议 所做决议 须经非 关 联董事过 半数通过。 出席董 事 会的非关 联董事 人 数不足 3 人的 ,公司 应当将该交易提交股 东大会 审 议。第二十三 条 关联董 事包括下 列董事 或 者具有下 列情形 之 一的董事:(一)交 易对方 ;(二) 在交 易对方 任职, 或在 能直接 或间接控 制该交 易 对方的法人 或其他组 织、 该 交易对方 直接或 间 接控制的 法人或 其 他组织任 职;(三)拥 有交易 对 方的直接 或间接 控 制权的;(四)交 易对方 或 者其直接 或间接 控 制人的关 系密切 的 家庭 员;(五) 交易 对方或 者其直接 或间接 控 制人的董 事、 监事 和高级管理人员的 关系密 切 的家庭成 员;(六)中 国证监 会 、交易所 或本公 司 认定的因 其他原 因 使其 独立的商业 判断可 能 受到影响 的人士 。第二十四 条 股东大 会审议关 联交易 事 项时,下 列股东 应 当回避表决:(一)交 易对方 ;(二)拥 有交易 对 方直接或 间接控 制 权的;(三)被 交易对 方 直接或间 接控制 的 ;(四)与 交易对 方 受同一法 人或自 然 人直接或 间接控 制 的;(五) 在交 易对方 任职, 或在 能直接 或间接控 制该交 易 对方的法人单位或 者该交 易 对方直接 或间接 控 制的法人 单位任 职 的 (适用 于股东为自然 人的) ;(六) 因 与交易 对方 或者其关 联人存 在 尚未履行 完毕的 股 权转让协议或者 其他协 议 而使其表 决权受 到 限制或影 响的;(七) 中 国证监 会或 交易所认 定的可 能 造成公司 对其利 益 倾斜的法人或自 然人。第二十五 条 公司在 召开董事 会审议 关 联交易事 项时, 会 议召集人应在会 议表决 前 提醒关联 董事须 回 避表决。 关联董 事未 主动声明 并回避的, 知悉情 况 的董事应 要求关 联 董事予以 回避。公司股东 大会在 审 议关联交 易事项 时, 公司董事 会及见 证 律师应在股东投 票前, 提 醒关联股 东须回 避 表决。第二十六 条 董事或 者其所任 职的其 他 企业直接 或者间 接 与公司已有的或 者计划 中 的合同、 交易、 安 排有关联 关系时 , 不论有关 事项在一般情 况下是 否 需要董事 会批准 , 董 事均应当 向董事 会 披露其关 联关系。第二十七 条 重大关 联交易( 指拟与 关 联人达成 的总额 高 于300万元或高 于公司 最 近经审计 净资产 值 的 5%的关联交易 ) 应 由独立董事认可后 ,提 交董事 会讨论; 独立董 事 作出判断 前,可 以 聘请中介 机构出具独 立财务 顾 问报告, 作为其 判 断的依据 。第二十八 条 公司关 联交易定 价应当 遵 循下列原 则:(一)交 易事项 实 行政府定 价的, 直 接适用此 价格。(二) 交易 事项实 行政府指 导价的, 应在政府 指导价 的 范围内合理确定交 易价格 。(三) 除实 行政府 定价或政 府指导 价 外, 交易事 项有可 比的独立第三方的 市场价 格 或收费标 准的, 优先 参考该价 格或标 准 确定交易 价格。(四) 关联 事项无 可比的独 立第三 方 市场价格 的, 交易 定价应参考关联方 与独立 于 关联方的 第三方 发 生非关联 交易价 格 确定。(五) 既无 独立第 三方的市 场价格, 也无独立 的非关 联 交易价格可供参考 的, 则应 以合理的 构成价 格 作为定价 的依据, 构成价格 为合理成本费 用加合 理 利润。第二十九 条 公司在 审议关联 交易事 项 时,应做 到:(一)详 细了解 交 易标的的 真实状 况 ,包括交 易标的 运 营现状、盈利能力、 是 否存在 抵押、 冻结等 权利瑕 疵和诉讼、 仲 裁等法 律纠纷 ;(二) 详 细了解 交 易对方的 诚信纪 录 、 资信状 况、 履 约 能力等情况,审慎 选择交 易 对手方;(三)根 据充分 的 定价依据 确定交 易 价格;(四) 遵循 上市 规则 的要 求以及 公司认为 有必要 时 , 聘请中介机构对 交易标 的 进行审计 或评估 ;公司不应 对所涉 交 易标的状 况不清、 交易价格 未确定、 交易对方情况不明 朗的关 联 交易事项 进行审 议 并作出决 定。第三十条 经 审议通 过的关联 交易, 应 当签订书 面协议 , 明确关联方交易 的定价 政 策和价格 水平。 关 联交易执 行过程 中 , 任何人不 得自行更改 交易价 格 等主要条 款, 如因 实际情况 变化确 需 更改时, 按 更改后的交 易条件 重 新确定审 批权限 , 并履行相 应的审 批 程序。第三十一 条 公司因 公开招标 、公开 拍 卖等行为 导致公 司 与关联人的关联 交易时 , 可以向交 易所申 请 豁免履行 相关义 务 。第三十二 条 公司与 关联人达 成以下 关 联交易时 , 可以 免 予按照关联交易 的方式 履 行相关审 议和披 露 义务:(一) 一方 以现金 方式认购 另一方 公 开发行的 股票、 公 司债券或企业债券 、可转 换 公司债券 或者其 他 衍生品种 ;(二) 一方 作为承 销团成员 承销另 一 方公开发 行的股 票 、 公司债券或企业 债券、 可 转换公司 债券或 者 其他衍生 品种;(三)一 方依据 另 一方股东 大会决 议 领取股息 、红利 或 报酬;(四)公 司与控 股 子公司、 控股子 公 司相互之 间的交 易 行为;(五)交 易所认 定 的其他情 况第三十三 条 公司董 事会办公 室负责 建 立关联人 信息库 , 协调公司的关联 交易事 项 。 各部门、 各控 股子 公司有义 务将所 掌 握的关联 人信息变动 情况及 时 通报董事 会办公 室 ,保证关 联人信 息 库及时更 新。第三十四 条 如因事 先确实无 法认定 交 易对方是 否为关 联 人而进行的交易 事项, 应 在发现交 易对方 为 关联人时, 第一时 间暂停该 项交易、立即 向公司 报 告,补办 审批手 续 。第四章 关联交 易 的信息 披 露第三十五 条 公司与 关联人进 行本制 度 第十三条 、第十 四 条所列需经董事 会审议 的 关联交易 时,应 当 以临时报 告形式 及 时披露。第三十六 条 公司披 露关联交 易事项 时 ,应当向 交易所 提 交以下文件:(一)公 告文稿 ;(二)与 交易有 关 的协议书 或意向 书 ;(三)独 立董事 事 前认可该 交易的 书 面文件;(四)董 事会决 议 、董事会 决议公 告 文稿;(五)独 立董事 意 见;(六)交 易涉及 的 政府批文 (如适 用 );(七)中 介机构 出 具的专业 报告( 如 适用);(八)交 易所要 求 的其他文 件。第三十七 条 公司披 露的关联 交易公 告 应当包括 以下内 容 :(一)交 易概述 及 交易标的 的基本 情 况;(二)独 立董事 的 事前认可 情况和 发 表的独立 意见;(三)董 事会表 决 情况(如 适用) ;(四)交 易各方 的 关联关系 说明和 关 联人基本 情况;(五) 交易 的定价 政策及定 价依据, 包括成交 价格与 交 易标的账面值、 评 估值以 及 明确、 公 允的市 场 价格之间 的关系 , 及因交易 标的特殊而需 要说明 的 与定价有 关的其 他 特定事项 。若成 交 价格与账 面值、 评估 值或市 场 价格差异 较大的 , 应当说明 原因。 如 交易有失 公允的,还应 当披露 本 次关联交 易所产 生 的利益转 移方向 ;(六) 交易 协议的 主要内容, 包括交 易价格、 交 易结算 方式、 关联人在交 易中所 占 权益的性 质和比 重, 以及协议 生效条 件、 生效时间 、履行期限 等。 对于 日常经营 中持续 或 经常进行 的关联 交 易, 还应当 包括该项关 联交易 的 全年预计 交易总 金 额;(七) 交易 目的及 对公司的 影响, 包 括进行此 次关联 交 易的必要性和真实 意图, 对 本期和未 来财务 状 况和经营 成果的 影 响;(八) 当 年年初 至披 露日与该 关联人 累 计已发生 的各类 关 联交易的总金额 ;(九) 上市规 则 相关条 款规定 的 其他内容 ;(十) 中 国证监 会和 交易所要 求的有 助 于说明交 易实质 的 其他内容。第五章 责任人 责 任第三十八 条 公司及 所属控股 子公司 、 分支机构 ,公司 董 事、监事、 高级管 理人员 及相关当 事人违 反 本制度规 定的, 公 司应当追 究其责任;造 成损失 的 ,应当承 担赔偿 责 任。第三十九 条 公司董 事、监事 及高级 管 理人员有 义务关 注 公司是否存在被 关联方 挪 用资金等 侵占公 司 利益的问 题。 公司 独立董事、 监事应定期 查阅公 司 与关联方 之间的 资 金往来情 况, 了 解公 司是否存 在被控股股 东及其 关 联方占用、 转移公 司 资金、 资产 及其他 资 源的情况 ,如发现异 常情况 , 及时提请 公司董 事 会采取相 应措施 。第四十条 公 司发生 因关联方 占用或 转 移公司资 金、资 产 或其他资源而给 公司造 成 损失或可 能造成 损 失的, 公 司董事 会应 及时采取 诉讼、财产 保全等 保 护性措施 避免或 减 少损失。第六章 附则第四十一 条 本制度 所称“以 上” ,含本 数。第 四十 二条 本 制度所 称“ 及时” 是指自 起算 日起或 触及 深圳证券交易 所股票 上 市规则 规定的 披 露时点的 两个交 易 日内。第 四十 三条 本 制度未 尽事 宜,按 有关法 律、 法规、 规章和 公司章程 规定执 行 。第四十四 条 本制度 由公司董 事会负 责 解释。西藏矿业 发展股 份 有限公司 董事会二一四 年二月 二 十日