银泰资源:关联交易决策制度
银 泰 资 源 股 份 有 限 公司关 联 交 易 决 策 制 度( 修 订 稿 )二 一 三 年 十月银泰资源股份有限公司关联交易决策制度(经第 五届 董事 会第 十五 次会议 审议 通过 , 提请 2013 年第 二次 临时 股 东大会 批准 )第一章 总 则第一条 为规范银 泰资源股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为,提高公司规范运作水平,维护公司及股东的合法权益,根据深圳证券交易所股 票上市规则、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引和银泰资源股 份有限公司章程等的有关规定,制定本制度。第二章 关联人和关联交易第 二条 公司关联人包 括关联法人和关联自然人。第 三条 具有以下情形 之一的法人或其他组织 ,为公司的关联法人:(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织;(二)由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公 司以外的法人或其他组织;(三)由公司的关联自然人直接或间接控制的,或担任董事、高级管理人员 的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;(四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;(五)根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 有特殊关系,可能或者已 经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。第 四条 公司与前条第( 二)项所列主体受同一国有资产管理机构控制 的 ,不 因此而形成关联关系,但该主体的董事长、 总经理或者半数以上的董事兼任公司董 事、监事或者高级管理人员的除外。第 五条 具有下列情形 之一的自然人,为公司的关联自然人:(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;1(二)公司董事、监事和高级管理人员;(三)第三条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员 ;(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员 ,包括配偶、 父母及 配偶的父母、 兄 弟姐妹及其配偶、 年满 18 周岁的子女及其配偶、 配偶的 兄 弟姐妹和子女配偶的父母;(五) 根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系 ,可能造成公司对 其利益倾斜的自然人。第 六条 具有以下情形 之一的法人、其他组织或者自然 人 ,视同公司的关联人:(一) 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排 ,在协议或者安 排生效后, 或在未来十二个月内,具有第三条或者第五条规定的情形之一;(二)过去十二个月内,曾经具有第三条或者第五条规定的情形之一。第 七条 公司的关联交 易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发 生的可能导致转移资源或者义务的事项,包括:(一)购买原材料、燃料、动力;(二)销售产品、商品;(三)提供或接受劳务;(四)委托或受托销售;(五)与关联人共同投资;(六)提供财务资助;(七)提供担保(反担保除外);(八)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);(九)研究与开发项目的转移;(十)签订许可协议;(十一)赠与或受赠资产; (十二) 债权或债务重组;(十三)购买或出售资产;(十四)对外投资(含委托理财、委托贷款等) ;(十五)租入或租出资产;2(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。第 八条 公司的关联交 易应当遵循以下基本原则:(一)诚实信用的原则;(二)平等、自愿、公平、公开、公允的原则;(三)关联方如享有股东大会表决权,除特殊情况外,应当回避表决;(四)与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时,应 当回避。第三章 关联交易的决策和披露第 九条 董事会审议关 联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事 会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。第 十条 下列董事或者 具有下列情形之一的董事,为公司关联董 事 :(一 )交易对方;(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人 或其他组 织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的 ;(四)交易对方或者直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员;(六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商 业判断可能受到影响的人士。第 十 一 条 股东大会审 议关联交易事项时 , 下列股东应当回避表决:(一)交易对方;(二)拥有交易对方的直接或间接控制权的;(三)被交易对方直接或间接控制的;(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;3(五)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);(六)因与交易对方或者关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或影响的;(七 )中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法 人或自然人。第 十 二 条 公司与关联 自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易, 由 公司董事会审议通过并及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、 高级管理人员提供借款。第 十 三 条 公司与关 联 法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易, 由公司董事会审议通过并及时披 露。第 十 四 条 公司与关 联 人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 3,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易,应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评 估或审计,提交 股东大会审议通过并及时披露。本制度第二十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以 不进行审计或评估。第 十 五 条 公司为关 联 人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。第 十 六 条 公司关联 交 易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时, 应当以发生额作为关联交易金额,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 算,适用第十二条、十三条或者十四条之规定。已按规定履行相关义务的,不再 纳入累计计算范围。第 十 七 条 公司在连 续 十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算 的原则适用第十二条、十三条或者十四条之规定:(一)与同一关联人进行的交易;(二)与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易。4上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。已按规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。第 十 八 条 公司关联 交 易定价应当公允, 有政府或行业定价的, 优先执行政 府 或行业定价;没有政府或行业定价的,遵循市场价格。如无法以上述价格确定, 则由双方协商确定价格。第 十 九 条 公司与关联 方之间的交易应签订书面协议 , 明确交易双方的权利义 务及法律责任。第 二 十 条 公司拟与关 联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计 净资产值的 5的关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论。 独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。第 二 十 一条 公司的股 东、实际控制人及其关联企业对 公司现有或新发生的 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款的事项,应由独立董事认可后,提交董事会 讨论,并且独立董事应当向董事会或股东大会发表独立意见。第 二 十 二条 公司与关 联人进行第七条第(一)至第(四)项所列的 与日常经 营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序 :(一) 对于首次发生的日常关联交易, 公司应当与 关联人订立书面协议并及时 披露,根据协议涉及的交易金额分别适用十二、十三或者十四条的规定提交董事 会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求 披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修 订或者续 签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用十二条、十三条或者 十四条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提 交股东大会审议。(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易, 因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审5议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用十二条、十三条或者十 四条的规 定提交董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司 应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超 过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用十二条、十三条或者十四 条的 规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。第 二 十 三条 日常关联 交易协议至少应包括交易价格、 定价原则和依据、 交易 总量或其确定方法、付款方式等主要条款。第 二 十 四条 公司与关 联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的, 应当每 三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。第 二 十 五条 公司在审 议关联交易事项时,应做到:(一) 详细了解交易标的的真实状况, 包括交易标的运营现状、 盈利能力、 是 否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;(二) 详细了解交易对方的诚信纪录、 资信状况、 履约能力等情况, 审慎选择 交易对手方;(三)根据充分的定价依据确定交易价格;(四)遵循深圳证券交易所股票上市规则的要求以及公司认为有必要时, 聘请中介机构对交易标的进行审计或评估;公司不对所涉交易标的状况不清、 交易价格未确定、 交易对方情况不明朗的关 联交易事项进行审议并作出决定。第 二 十 六条 公司披露 的关联交易公告应当包 括以下内容:(一)交易概述及交易标的的基本情况;(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;(三)董事会表决情况;(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;(五)交易的定价政策及定价依据;(六)交易协议的主要内容;(七)交易目的及对公司的影响;(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;6(九)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。第 二 十 七条 公司因公 开招标、 公开拍卖等行 为导致公司与关联人的关联交易 时,公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务 。第 二 十 八条 公司与关 联人达成以下关联交易时, 可以免予按照本制 度规定履 行相关义务:(一) 乙方以现金方式认购另一方公开发行的股票、 公司债券或企业债券、 可 转换公司债券或者其他衍生品种;(二) 乙方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、 公司债券或企业债券、 可转换债券或者其他衍生品种;(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;(四)深圳证券交易所认定的其他情况。第 二 十 九条 公司董事 、 监事及高级管理人员 有义务关注公司是否存在被关联 方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少每季度查 阅一次公 司与关联方之间的资金往来情况, 了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、 转移公司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常情况,及时提请公司董事会 采取相应措施。第 三 十 条 公司发 生因关联方占用或转移公司资金、 资产或其他资源而给公司 造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。第四章 附则第 三 十 一条 本制度未 尽事宜, 按国家有关法律、 行政法规、 相关规范性文件及公司章程的有关规定执行。第 三 十 二条 本制度自 股东大会审议通过之日起生效。 第 三 十 三条 本制度由 公司董事会负责解释。银泰资源股份有限公司二一三年十月九日7