豫能控股:公司章程
河南豫能 控股股份 有限公司章 程( 第 二 十 次 修 订 )2014 年 4 月 21 日2013 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通过目 录第一章第二章 第三章总则 经营 宗旨和 范围 股份 4555689911131517202424273235353637374141 第一节第二节 第三节股份 发行 股份 增减和 回购 股份 转让 第四章 股东 和股东 大会 第一节第二节 第三节 第四节 第五节第六节股东 股东 大会的 一般规定 股东 大会的 召集 股东 大会的 提案与通 知 股东 大会的 召开 股东 大会的 表决和决 议 第五章 董事 会 第一节 董事 第二节 董事 会 总经 理及其 他高级管 理人员 第六章第七章监事 会 第一节 监事 第二节 监事 会 第八章 财务 会计制 度、利润 分配和 审 计 第一节第二节 第三节财务 会计制 度 内部 审计 会计 师事务 所的聘任 2第九章 通知 与公告 第一节 通知 第二节 公告 414142424244464748 6269第十章 合并 、分立 、增资 、 减资、 解 散和清 算 第一节 合并 、分立 、增资和 减资 第二节 解散 和清算 第十一章 修 改章程 第十二章 附 则 附件 1附件 2附件 3股东大 会议 事规则 董会议 事规 则 监会议 事规 则 3第一章 总则第 一 条 为 维 护公 司、 股 东 和债 权 人的合 法 权 益, 规 范公司 的 组 织 和 行 为 , 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 、中华人 民共和 国 证券法 (以 下简称 证券法 ) 和其他 有关规定 , 制订本章 程。第 二 条 公 司 系依 照 公 司 法 和 其他有 关 规 定成 立 的股份 有 限 公司(以 下简称 “公司” ) 。公司于 1997 年 7 月 15 日 经河南 省经济 体制改革 委员会 以 豫股批 字1 99726 号 关 于设立河 南豫能 股 份有限公 司的批 复 批准, 以 河 南 省 建 设 投 资 总 公 司 、 华 中 电 网 有 限 公 司 ( 原 中 国 华 中 电 力 集 团 公 司) 、 河南省 电力公 司和焦作 市投资 公 司为发起 人通过 募 集方式设 立; 在河南省 工商行 政 管理局注 册登记, 取得营业 执照, 营 业执照号 豫工 商企 4100001003857。第三条 公司于 1997 年 9 月 经中国 证券 监督管理 委员会 批 准, 首次向社会 公众发 行 人民币普 通股 80,000,000 股, 于 1998 年 1 月 22 日 在深圳证 券交易 所 上市。第四条 公司注 册名 称:河南 豫能控 股 股份有限 公司Henan Yuneng Holdings Co., Ltd.第五条 公司住 所: 郑州市金 水区农 业 路东 41 号 B 座 8-12 层 , 邮政编码 :4 50008。第六条第七条 第八条 第 九 条公司注册 资 本为人民币 62,334.693 万 元公司为 永久 存续的股 份有限 公 司。 董事长 为公 司的法定 代表人 。 公 司 全部 资产 分 为 等额 股 份,股 东 以 其认购 的股份 为 限对公司承 担责任 , 公司以其 全部资 产 对公司的 债务承 担 责任。第 十 条 本 公 司章 程自 生 效 之日 起 ,即成 为 规 范公 司 的组织 与 行4为、 公司与 股东、 股 东与股东 之间权 利 义务关系 的具有 法 律约束力 的文件, 对公 司、 股 东、 董事、 监事、 高级管理 人员具 有 法律约束 力的 文件。 依据 本章程 , 股东可以 起诉股 东, 股东可 以起诉 公司董事、 监 事、 总经 理和其 他 高级管理 人员, 股 东可以起 诉公司 , 公司可以 起诉 股东、董 事、监 事 、总经理 和其他 高 级管理人 员。第 十 一 条 本 章 程所称 其 他 高级 管理 人员 是 指 公司 的副 总经 理 、 董事会秘 书、总 会 计师、总 工程师 。第二章 经营宗 旨 和范围第十 二 条 公 司的经 营宗旨: 顺 应社会 主 义市场经 济发展 的 趋势, 实行科学 化规范 化 的管理, 提 高经济 效益和社 会效益, 促进河南 省电 力建设事 业的发 展 , 使股东获 得满意 的经济收 益, 为建 设中国特 色的 社会主义 做出贡 献 。第 十 三 条 经 依 法登记 , 公 司的 经营 范围 : 投 资管 理以 电力 生 产 为主的能 源项目; 高新技术 开发、 推 广及服务; 电力物 资、 粉煤灰 销 售;电力 环保、 节 能技术改 造 。第三章 股 份 第一节 股份发行第十 四 条 公 司的股 份采取股 票的形 式 。第 十 五 条 公 司 股份的 发 行 ,实 行公 开、 公 平 、公 正的 原则 , 同 种类的每 一股份 应 当具有同 等权利 。同次发行 的同种 类 股票, 每 股的发 行 条件和 价 格应当 相 同; 任何 单位或者 个人所 认 购的股份 ,每股 应 当支付相 同价额 。第十 六 条 公 司发行 的股票, 以人民 币 标明面 值 。第 十 七 条 公 司 发行的 股 份 ,在 中国 证券 登 记 结算 有限 责任 公 司 深圳分公 司集中 存 管。5第 十 八 条 公 司 发起人 为 河 南省 建设 投资 总 公 司、 河南 省电 力 公司 、 华中 电网有 限公 司(原 中国华 中电 力集团 公司 ) 、 焦作 市投资 公 司,认购 的股份 数 分别为 16,100 万 股 占股份总 数的 37.44%、14, 000 万股占股 份总数的 32.56%、3, 500 万 股占股份 总数的 8.14%、1, 400 万 股 占 股 份 总 数 的 3.26%。 公 司 发 起 人 以 其 拥 有 的 经 营 性 净 资 产 出 资,于公 司成立 时 投入公司 。第十 九 条 公 司股份 总数为 62,334.693 万股。公 司 募 集 设 立 时 的 股 本 结 构 为 : 未 上 市 流 通 的 发 起 人 股 35,000万股,其 中国家 股 17,500 万股、国 有 法人股 17,500 万股 ;已上市 流通的人民 币普通股 8,000 万股 ;合计 43,000 万股 。2006 年 7 月 26 日公 司实施股 权分置 改 革后, 公司 发起人 持有的 未上市流 通的发 起 人股变更 为上市 流 通的人民 币普通 股, 公司股份 全 部为上市 流通的 人 民币普通 股。2010 年 4 月 20 日, 公 司重大资 产置换 及 发行股份 购买资 产 暨关联 交易方案 获得中 国 证监会核 准。 此次 重大资产 重组, 公 司 将其拥 有的 焦作电厂 #5、 6 机组 和其他资 产及相 关 负债与控 股股东 河 南投资集 团 有 限 公 司 拥 有 的 南 阳 鸭 河 口 发 电 有 限 责 任 公 司 55%股 权 和 南 阳 天 益 发电有限 责任公 司 100%股权 进行置 换 ,同时, 向河南 投 资集团有 限 公司非公 开发行 A 股股票 193,346,930 股。 此 次非公 开发 行后, 公司 股份总数为 62,334.693 万 股。第 二 十 条 公 司 或公司 的 子 公司 (包 括 公 司 的 附属 企业 )不 以 赠 与、 垫资、 担保、 补 偿或贷款 等形式, 对购买或 者拟购 买 公司股份 的 人提供任 何资助 。第二节 股份增 减 和回购第 二 十 一 条 公 司根据 经 营和 发 展的 需要 , 依照 法 律、 法规 的 规6定,经股 东大会 分 别作出决 议,可 以 采用下列 方式增 加 资本:(一)公 开发行 股 份;(二)非 公开发 行 股份;(三)向 现有股 东 派送红股 ;(四)以 公积金 转 增股本;(五)法 律、行 政 法规规定 以及中 国 证监会 批 准的其 他 方式。第 二 十 二 条 公 司可以 减 少注 册 资本 。公 司 减少 注 册资 本, 应 当 按照公 司法 以 及其他有 关规定 和 本章程规 定的程 序 办理。第 二 十 三 条 公 司在下 列 情况 下 ,可 以依 照 法律 、 行政 法规 、 部 门规章和 本章程 的 规定,收 购本公 司 的股份:(一)减 少公司 注 册资本;(二)与 持有本 公 司股票的 其他公 司 合并;(三)将 股份奖 励 给本公司 职工;(四) 股东因 对股 东大会作 出的公 司 合并 、 分立决 议持 异议, 要 求公司收 购其股 份 的。除上述情 形外, 公 司不进行 买卖本 公 司股份 的 活动。第二 十 四条 公 司收 购本公 司 股份, 可以 选择下列 方式之 一 进行:(一)证 券交易 所 集中竞价 交易方 式 ;(二)要 约方式 ;(三)中 国证监 会 认可的其 他方式 。第 二 十 五 条 公 司因本 章 程第 二 十三 条 第 ( 一) 项 至第 (三 ) 项 的原因收 购本公 司 股份的, 应 当经股 东大会决 议。 公司 依照第二 十三 条规定收 购本公 司 股份后, 属 于第 ( 一) 项情形 的, 应 当自收购 之日 起 10 日内 注销; 属 于第(二 )项、 第 (四)项 情形的 , 应当在 6 个 月内转让 或者注 销 。7公司依照 第二十 三 条第 ( 三) 项规定 收购的 本 公司股 份 , 将不 超过本公司 已发行 股 份总额 的 5%; 用于 收购的资 金应当 从 公司的税 后 利润中支 出;所 收 购的股份 应当 1 年 内转让给 职工。第三节 股份转让第二 十 六条第二 十 七条 第二 十 八条公 司的 股份可以 依法转 让 。公 司不 接受本公 司的股 票 作为质押 权的标 的 。 发起人 持有的本 公司股 份 ,自公司 成立之 日 起 1 年内不得转 让。 公司 公开发行 股份前 已 发行的股 份, 自公 司股票在 证券交易所上 市交 易 之 日起 1 年 内不得 转 让。 公司董事 、 监 事、 高 级管理人 员应当 向 公司申报 所持有 的 本公司的股份及 其变动 情 况, 在任 职期间 每年 转让的股 份不得 超 过其所持 有 本公司股 份总数的 25%; 所持 本公司 股 份自公司 股票上 市 交易之日 起 1 年内不 得转让 。 上 述人员离 职后半 年 内, 不得 转让其 所 持有的本 公 司股份。第 二 十 九 条 公 司董事 、 监事 、 高级 管理 人 员、 持 有本 公司 股 份5%以上的 股东 , 将 其持有的 本公司 股 票在买入后 6 个月 内卖出, 或者在卖出后 6 个 月 内又买入, 由此所 得收益归 本公司 所 有, 本公司 董 事会将收 回其所 得 收益。 但是, 证 券公 司因包销 购入售 后 剩余股票 而 持有 5%以 上股份 的 ,卖出该 股票不受 6 个月时 间限制 。公 司 董 事 会不 按 照前 款 规 定 执行 的 ,股 东 有 权 要求 董 事会 在 30 日内执行。 公司董 事会未在 上述期 限 内执行的, 股东有 权为了公 司的 利益以自 己的名 义 直接向人 民法院 提 起诉讼。公司董事 会不按 照 第一款的 规定执 行 的, 负有 责 任的董 事 依法承担连带责 任。8第四章 股东和 股 东大会第一节 股东第 三 十 条 公 司 依据证 券 登 记机 构提 供的 凭 证 建立 股东 名册 , 股 东名册是 证明股 东 持有公司 股份的 充 分证据。 股东按 其所 持有股份 的 种类享有 权利, 承担 义务; 持有同 一种类 股份的股 东, 享有同 等权利 , 承担同种 义务。第 三 十 一 条 公 司召开 股 东大 会 、分 配 股 利 、清 算 及从 事其 他 需 要确认股 东身份 的 行为时, 由董事 会或 股东大会 召集人 确 定股权登 记 日,股权 登记日 收 市后登记 在册的 股 东为享有 相关权 益 的股东。第三 十 二条 公 司股 东享有 下 列权利 :( 一 ) 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配;(二) 依法 请求、 召集、 主持、 参加 或者委派 股东代 理 人参加股 东大会, 并行使 相 应的表决 权;(三)对 公司的 经 营进行监 督,提 出 建议或 者 质询;(四) 依照法 律、 行政法 规 及本章 程 的规定 转 让、 赠与 或质押其 所持有的 股份;(五) 查阅 本章程 、 股东名册、 公司 债券存根 、 股东大 会会议记 录、董事 会会议 决 议、监事 会会议 决 议、财务 会计报 告 ;(六) 公司终 止或 者清算时 , 按 其所 持有的股 份份额 参 加公司剩 余财产的 分配;(七) 对股东 大会 作出的公 司合并 、 分立决 议 持异议 的 股东, 要 求公司收 购其股 份 ;(八)法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程 规 定的其 他 权利。第 三 十 三 条 股 东提出 查 阅前 条 所述 有关 信 息或 者 索取 资料 的 ,9应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文件,公司 经核实 股 东身份后 按照股 东 的要求予 以提供 。第 三 十 四 条 公 司股东 大 会、 董 事会 决 议 内 容违 反 法律 、行 政 法 规的,股 东有权 请 求人民法 院认定 无 效。股东大会 、 董 事会 的会议召 集程序 、 表决方 式 违反法 律 、 行政 法 规或者本 章程, 或 者决议内 容违反 本 章程的, 股 东有权 自决议作 出之 日起 60 日内 ,请求 人民法院 撤销。第 三 十 五 条 董 事、高 级 管理 人 员执 行公 司 职务 时 违反 法律 、 行 政法规或 者本章 程 的规定, 给 公司造 成损失的, 连续 180 日以上 单独 或合并持 有公 司 1%以上股份 的股东 有 权书面请 求监事 会 向人民法 院 提起诉讼; 监事会 执行公司 职务时 违 反法律、 行 政法规 或者本章 程的 规定, 给公 司造成 损失的, 股 东可以 书面请求 董事会 向 人民法院 提起 诉讼。监事会、 董事会 收 到前款规 定的股 东 书面请 求 后拒绝 提 起诉讼, 或者自收 到请求 之 日起 30 日内未 提起 诉讼,或 者情况 紧 急、不立 即 提起诉讼 将会使 公 司利益受 到难以 弥 补的损害 的, 前 款规 定的股东 有 权为了公 司的利 益 以自己的 名义直 接 向人民法 院提起 诉 讼。他人侵犯 公司合 法 权益, 给公司 造成 损失的 , 本条 第一 款规定的 股东可以 依照前 两 款的规定 向人民 法 院提起诉 讼。第 三 十 六 条 董 事、高 级 管理 人 员违 反 法 律 、行 政 法规 或者 本 章 程的规定 ,损害 股 东利益的 ,股东 可 以向人民 法院提 起 诉讼。第三 十 七条 公 司股 东承担 下 列义务 :(一)遵 守法律 、 行政法规 和本章 程 ;(二)依 其所认 购 的股份和 入股方 式 缴纳股 金 ;(三)除 法律、 法 规规定的 情形外 , 不得退 股 ;10(四) 不得滥 用股 东权利损 害公司 或 者其他股 东的利 益 ; 不得 滥用公司法 人独 立 地 位和股东 有限责 任 损害公 司 债权人 的 利益; 公司股东 滥用股 东 权利给公 司或者 其 他股东 造 成损 失 的, 应当依法承担赔 偿责 任 。 公司股东 滥用公 司 法人独立 地位和 股 东有限责 任,逃避 债务, 严重损害公 司债权 人 利益的, 应当对 公 司债务承 担连带 责 任。(五)法 律、行 政 法规及本 章程规 定 应当承 担 的其他 义 务。 第三 十 八条 持 有公 司 5%以上 有表决 权 股份的 股 东, 将其 持 有的股份进行 质押的 , 应当自该 事实发 生 当日,向 公司作 出 书面报告 。第 三 十 九 条 公 司的控 股 股东 、 实际 控 制 人 员不 得 利用 其关 联 关 系损害公 司利益 。 违反规定 的, 给 公 司造成损 失的, 应 当承担赔 偿责 任。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚信义务。 控股股 东应严格 依法行 使 出资人的 权利, 控 股股东不 得利 用利润分 配、 资产 重组、 对外 投资、 资金占用、 借款担 保等方式 损害 公司和社 会公众 股 股东的合 法权益 , 不 得利用其 控制地 位 损害公司 和 社会公众 股股东 的 利益。第二节 股东大 会 的一般 规 定第四 十 条 股 东大会 是公司的 权力机 构 ,依法 行 使下列 职 权:(一)决 定公司 的 经营方针 和投资 计 划;(二) 选举和 更换 非由职工 代表担 任 的董 事 、 监事 , 决 定有关董 事、监事 的报酬 事 项;(三)审 议批准 董 事会的报 告;(四)审 议批准 监 事会报告 ;(五)审 议批准 公 司的年度 财务预 算 方案、 决 算方案 ;11(六)审 议批准 公 司的利润 分配方 案 和弥补 亏 损方案 ;(七)对 公司增 加 或者减少 注册资 本 作出决 议 ;(八)对 发行公 司 债券作出 决议;(九) 对公 司合并 、 分立、 解散、 清 算或者 变 更公司 形 式作出决 议;(十)修 改本章 程 ;(十一) 对公司 聘 用、解聘 会计师 事 务所作 出 决议;(十二) 审议批 准 第四十一 条规定 的 担保事 项 ;(十三 ) 审议 公司 在一年内 购买 、 出 售重大资 产超过 公 司最近一 期经审计 总资产 30%的事项;(十四) 审议批 准 变更募集 资金用 途 事项;(十五) 审议股 权 激励计划 ;(十六 ) 审议 法律 、 行 政 法规 、 部门 规章或本 章程规 定 应当由股 东大会决 定的其 他 事项。上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构 和个人代 为行使 。第四 十 一条 公 司下 列对外 担 保行为 , 须经股 东 大会审 议 通过。(一) 本公司 及本 公司控股 子公司 的 对外担保 总额 , 达 到或超过 最近一期 经审计 净 资产的 50%以 后提 供的任何 担保;(二) 公司的 对外 担保总额 , 达 到或 超过最近 一期经 审 计总资产 的 30%以后提 供的 任何担保 ;(三)为 资产负 债 率超过 70%的 担保 对象提 供 的担保 ;(四)单 笔担保 额 超过最近 一期经 审 计净资产 10%的担 保;(五)对 股东、 实 际控制人 及其关 联 方提供 的 担保。第 四 十 二 条 股 东大会 分 为年 度 股东 大会 和 临时 股 东大 会。 年 度12股东大会 每年召开 1 次, 应当于 上一会 计年度 结 束后的 6 个月内举 行 。第四 十 三条 有 下列 情形之 一 的,公 司 在事实 发 生之日 起 2 个 月 以内召开 临时股 东 大会:(一) 董事人 数不 足 公 司法 规定 人数或者 本章程 所 定人数的2/3 时;(二)公 司未弥 补 的亏损达 实收股 本 总额 1/3 时;(三)单 独或者 合 计持有公司 10%以 上股份 的 股东请 求 时;(四)董 事会认 为 必要时;(五)监 事会提 议 召开时;(六)法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程 规 定的其 他 情形。 第四 十 四条 本 公司 召开股 东 大会的 地 点为: 公 司住所 地 。 股东大会 将设置 会 场, 以 现场会 议形 式召 开 。 公司 还可 以采用网络方式为 股东参 加 股东大会 提供便 利。 股东通过 上述方 式 参加股东 大 会的,视 为出席 。召开股东 大会采 用 网络方式 的, 本公 司 将依照 深 圳证券 交 易所上 市公司股 东大会 网 络投票的 有关规 定 , 确认股东 身份, 为 股东 提供 网 络投票条 件。第 四 十 五 条 本 公司召 开 股东 大 会时 将聘 请 律师 对 以下 问题 出 具 法律意见 并公告 :(一) 会议 的 召集 、 召开程序 是否符 合 法律、 行政法 规、 本 章程;(二)出 席会议 人 员的资格 、召集 人 资格是 否 合法有 效 ;(三)会 议的表 决 程序、表 决结果 是 否合法 有 效;(四)应 本公司 要 求对其他 有关问 题 出具的 法 律意见 。第三节 股东大 会 的召集第 四 十 六 条 独 立董事 有 权向 董 事会 提议 召 开临 时 股东 大会 。 对13独立董事 要求召 开 临时股东 大会的 提 议, 董事会 应当根 据法律、 行 政法规和本 章程的 规 定,在收 到提议 后 10 日内 提出同 意或 不同意召 开 临时股东 大会的 书 面反馈意 见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的, 将 在 作出董事 会决议 后 的 5 日 内发出召 开股东 大 会的通知; 董事会 不同意召 开临时 股 东大会的, 将 说明理由 并公告 。第 四 十 七 条 监 事会有 权 向董 事 会提 议 召 开 临时 股 东大 会, 并 应 当以书面 形式向 董 事会提出。 董事会 应当根据 法律、 行 政法规和 本章 程的规定 ,在收 到 提案后 10 日内 提出 同意或不 同意召 开 临时股东 大 会的书面 反馈意 见 。董事会同 意召开 临 时股东大 会的, 将 在 作出董事 会决议 后 的 5 日 内发出召 开股东 大 会的通知, 通知中 对原提议 的变更, 应征得监 事会 的同意。董事会不 同意召 开 临时股东 大会, 或 者在收 到 提案后 10 日内未 作 出 反 馈 的 , 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责,监事 会可以 自 行召集和 主持。第四 十 八条 单 独或 者合计持 有公 司 10%以上股份 的 股东 有权向 董事会请 求召开 临 时股东大 会, 并应 当以书面 形式向 董 事会提出。 董 事会应当 根据法 律 、行政法 规和本 章 程的规定 ,在收 到 请求后 10 日 内提出同 意或不 同 意召开临 时股东 大 会的书面 反馈意 见 。董事会同 意召开 临 时股东大 会的, 应 当在作出 董事会 决 议后的 5 日内发出 召开股 东 大会的通 知, 通知 中对原请 求的变 更 , 应当征得 相 关股东的 同意。董事会不 同意召 开 临时股东 大会, 或 者在收 到 请求后 10 日内未作出反馈 的, 单独 或 者合计持 有公司 10%以上股份的 股东 有权向监 事14会提议召 开临 时 股 东大会, 并应当 以 书面形 式 向监事 会 提出请求 。监事会同 意召开 临 时股东大 会的, 应 在 收到请求 5 日内 发 出召开 股东大会 的通知, 通 知中对原 提案的 变 更, 应当征 得相关 股 东的同意 。监事会未 在规定 期 限内发出 股东大 会 通知的 , 视 为监 事 会 不召集 和主持股 东大会 , 连续 90 日以上 单独 或者合计 持有公司 10%以 上股 份的股东 可以自 行 召集和主 持。第 四 十 九 条 监 事会或 股 东决 定 自行 召 集 股 东大 会 的, 须书 面 通 知 董 事 会 , 同 时 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 备 案。在股东大 会决议 公 告前,召 集股东 持 股比例 不 得低于 10%。 召集股东 应在发 出 股东大会 通知及 股 东大会 决 议公告 时, 向公司所在地中 国证监 会 派出机构 和证券 交 易所提交 有关证 明 材料。第 五 十 条 对 于 监事会 或 股 东自 行召 集的 股 东 大会 ,董 事会 和 董 事会秘书 将予配 合 。董事会 应当提 供 股权登记 日的股 东 名册。第 五 十 一 条 监 事会或 股 东自 行 召集 的 股 东 大会 , 会议 所必 需 的 费用由本 公司承 担 。第四节 股东大 会 的提案 与 通知第 五 十 二 条 提 案的内 容 应当 属 于股 东 大 会 职权 范 围, 有明 确 议 题和具体 决议事 项 ,并且符 合法律 、 行政法规 和本章 程 的有关规 定。 第 五 十 三 条 公 司召开 股 东 大会 ,董 事会 、 监 事会 以及 单独 或 者合并持有 公司 3%以 上股份 的 股东, 有 权向公 司 提出提 案 。 单独或者 合计持 有 公司 3%以 上股份 的 股东,可 以在股 东 大会召开 10 日 前提出 临时 提案并书 面提交 召 集人。召 集人应 当 在收到提 案后 2 日内 发出股 东 大会补充 通知, 公 告临时提 案的内 容 。 除前款规定的情 形 外 , 召 集人在 发出 股东大会 通知公 告 后, 不 得15修改股东 大会 通 知 中已列明 的提案 或 增加新 的 提案。股东大会 通知中 未 列明或不 符合本 章 程第五 十 二条规 定 的提案, 股东大会 不得进 行 表决并作 出决议 。第 五 十 四 条 召 集 人将 在 年 度股 东 大会 召 开 20 日 前 以公告 方 式 通知各股 东,临 时 股东大会 将于会 议 召开 15 日前以 公告 方式通知 各 股东。第五 十 五条 股 东大 会的通 知 包括以 下 内容:(一)会 议的时 间 、地点和 会议期 限 ;(二)提 交会议 审 议的事项 和提案 ;(三) 以明显 的文 字说明 : 全体 股东 均有权 出 席股东 大 会, 并 可 以书面委 托代理 人 出席会议 和参加 表 决, 该股 东代理 人不 必是公司 的 股东;(四)有 权出席 股 东大会股 东的股 权 登记日;(五)会 务常设 联 系人姓名 ,电话 号 码。第 五 十 六 条 股 东大会 拟 讨论 董 事、 监事 选 举事 项 的, 股东 大 会 通知中将 充分披 露 董事、 监事 候选人 的 详细资料, 至少包 括 以下内容 :(一)教 育背景 、 工作经历 、兼职 等 个人情 况 ;(二) 与本 公司或 本 公司的控 股股东 及 实际控制 人是否 存 在关联 关系;(三)披 露持有 本 公司股份 数量;(四) 是否 受过中 国 证监会及 其他有 关 部门的处 罚和证 券 交易所 惩戒。除采取累 积投票 制 选举董事 、 监 事外 , 每位 董事 、 监事 候选人应 当以单项 提案提 出 。第 五 十 七 条 发 出股东 大 会通 知 后, 无正 当 理由 , 股东 大会 不 应16延期或取 消, 股东 大会通知 中列明 的 提案不应 取消。 一 旦出现延 期或取消的情 形, 召 集人 应当在原 定召开 日 前至少 2 个工作 日 公告并说 明 原因。第五节 股东大 会 的召开第 五 十 八 条 本 公司董 事 会和 其 他召 集 人 将 采取 必 要措 施, 保 证 股东大会 的正常 秩 序。 对于干 扰股东 大会、 寻衅 滋事和 侵犯股东 合法 权益的行 为,将 采 取措施加 以制止 并 及时报告 有关部 门 查处。第五 十 九条 股权 登记日登 记在册 的 所有股东 或其代 理 人, 均有权出席股 东大会 。 并依照有 关法律 、 法规及本 章程行 使 表决权。股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会 , 也 可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 席 和 表 决。第 六 十 条 个 人 股东亲 自 出 席会 议的 , 应 出 示 本人 身份 证或 其 他 能够表明 其身份 的 有效证件 或证明、 股票账户 卡; 受托 代理他人 出席 会议的, 应出示 本 人有效身 份证件 、 股东授权 委托书 。法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议。 法定 代表人 出 席会议的 , 应出 示 本人身份 证、 能 证 明其具有 法定 代表人资 格的有 效 证明; 委托 代理人 出席会议 的, 代理 人应出示 本人 身份证、 法人股 东 单位的法 定代表 人 依法出具 的书面 授 权委托书 。第 六 十 一 条 股 东出具 的 委托 他 人出 席 股 东 大会 的 授权 委托 书 应 当载明下 列内容 :(一)代 理人的 姓 名;(二)是 否具有 表 决权;(三) 分别对 列入 股东大会 议程的 每 一审议事 项投赞 成 、 反对 或 弃权票的 指示;(四)委 托书签 发 日期和有 效期限 ;17( 五 ) 委托 人 签 名( 或 盖 章) 。 委托 人为 法 人 股东 的 , 应加 盖 法人单位印 章。第 六 十 二 条 委 托书应 当 注明 如 果股 东 不 作 具体 指 示, 股东 代 理 人是否可 以按自 己 的意思表 决。第 六 十 三 条 代 理投票 授 权委 托 书由 委 托 人 授权 他 人签 署的 , 授 权签署的 授权书 或 者其他授 权文件 应 当经过公 证。 经 公证 的授权书 或 者其他授 权文件 , 和 投票代理 委托书 均 需备置于 公司住 所 或者召集 会 议的通知 中指定 的 其他地方 。委托人为 法人的 , 由其法定 代表人 或 者董事会 、 其 他决 策机构决 议授权的 人作为 代 表出席公 司的股 东 大会。第 六 十 四 条 出 席会议 人 员的 会 议登 记册 由 公司 负 责制 作。 会 议 登 记册载 明参加 会议 人员姓 名(或 单位 名称 ) 、 身份证 号码 、住所 地 址、 持有或者 代表有 表决权的 股份数 额、 被代理人 姓名 (或单 位名称 ) 等事项。第 六 十 五 条 召 集人和 公 司聘