蓝鼎控股:公司章程
湖 北 蓝有鼎限控公股司股 份章 程经二零一 二年度 股 东大会审 议通过二零一三 年四月1 / 41目 录第 一章第 二章 第 三章 第一节 第二节 第三节 第 四章 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六 节 第 五章 第一节 第二节 第三节 第四节 第 六章 第 七章 第一节 第二节 第三节 第 八章 第一节 第二节 第三节 第 九章 第 十章 第一节第二节总则经 营 宗旨 和 范围 股份股份发行 股份增减和回购 股份转让 股 东 和股 东 大会 股东股东大会 股东大会的召集 股东大会提案与通知 股东大会的召开 股东大会表决和决议 董 事 会董事 董事会 独立董事董事会秘书总 经 理及 其 他 高 级 管 理人员 监 事 会监事 监事会监事会决议 财 务 、会 计 和 审 计 财务会计制度 内部审计 会计师事务所的聘任 劳 动 人事 和 工会 通知 与公告通知公告第 十 一 章 合 并、 分 立 、 增 资 、减 资 、 解 散和 清 算第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算2 / 41第 十 二 章第 十 三 章修 改章程附 则3 / 41第一章 总 则第 一 条 为维 护 公司 、股 东 和 债权 人 的 合法 权益 , 规 范公 司 的 组织 和权 力 ,根据 中华人民共和国公司法 (以下简称 公司法 ) 、 中华人民共和国证券法(以下简称证券法 ) 、 上市公司章程指引和其他有关规定,制订本章程。第 二 条 公司 系 依照 公 司 法 和 其 他 有关 规定 成 立 的股 份 有 限公 司( 以 下简称“公司” ) 。公司于 1993 年 2 月 28 日经湖北省经济体制改革委员会鄂改生 (199 3) 6号 文 批 准 , 以定 向 募 集方式 设 立 ; 在湖 北 省 工商行 政 管 理 局注 册 登 记,取 得 营 业 执 照,营业执照号码:420000000008800。 公 司 法 颁 布后 , 公司 依 照 公 司 法 进 行 严 格 规 范 , 已 完全 达 到规 定 条 件。1996 年 11 月 19 日,湖北省经济体制改革委员会下发鄂体改(1996)255号 文 , 确 认 公 司 的 规范 工作 符 合 国 务 院 国发 (1995)17号 文 件 精 神 , 同意 转 为 募 集 设立的股份有限公司。公司依法办理了重新登记手续。2009 年 2 月 17 日起, 根据湖北省工商行政管理局下放内资公司登记管辖权限 的 决 定 , 公司 在 湖 北省仙 桃 市 工 商行 政 管 理局登 记 并 换 发营 业 执 照,营 业 执 照 号码不变。第 三条 公司于 2000 年 4 月 7 日经中国证券 监督委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 5500 万股。 其中, 5500 万股 A 股于 2000 年 4 月 27 日在深圳证券交易所上市;2640 万股内部职工股按有关规定自新股发行之日起期满三年 后在深圳证券交易所上市。第 四条 公司注册名 称:中文全称:湖北蓝鼎控股股份有限公司 英文全称:H UBEI LANDING HOLDING CO., LTD.公司住所: 湖北省仙桃市沔阳大道 131 号,邮政编码:433000。公司注册资 本为人民币 24310 万元。 公司为永久 存续的股份有限公司。董事长为公 司的法定代表人, 如发 生董事长辞职或空缺情况, 由副第 五条第 六条 第 七条第 八条董事长代行法定代表人职责。第 九条 公司全部资 产分为等额股份, 股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十条 本公司章程 自生效之日起, 即成为 规范公司的组织与行为、 公司与股 东 、 股 东与 股 东 之间权 利 义 务 关系 的 具 有法律 约 束 力 的文 件 , 对公司 、 股 东 、董 事 、 监 事、 高 级 管理人 员 具 有 法律 约 束 力的文 件 。 依 据本 章 程 ,股东 可 以 起 诉4 / 41股 东 , 股 东可 以 起 诉公司 董 事 、 监事 、 总 经理和 其 他 高 级管 理 人 员,股 东 可 以 起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第 十 一条 本章程所称 其他高级管理人员是指公司的 副总经理、董事会秘书、财务负责人( 财务总监)。第二章 经营宗 旨 和范围第 十 二 条 公 司 的经 营宗 旨 是 :诚 信 经 营、 规范 运 作 、稳 健 发 展, 致力 于 为客户提供优质高效的产品和服务,为股东和员工创造长期价值和长远利益。第 十 三 条 经依法登记 , 公司的经营范围 包括: 棉、 化纤纺织及印染精加工、毛 纺 织 和 染整 精 加 工、纺 织 品 ( 包括 经 编 毛毯、 纺 织 面 料、 服 装 等)的 设 计 、 制造 和 销 售 ;公 路 货 物运输 ; 经 营 本企 业 自 产产品 及 技 术 的出 口 业 务,本 企 业 生 产 所 需 的 原 辅材 料 、 仪器仪 表 、 机 械设 备 、 零配件 及 技 术 的进 口 业 务(国 家 限 定 公 司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外) ; 进料加工业务; 对外 投资 ; 房地产开发; 商品房销售; 旧城改造、 土地开发; 市政设施建设; 房屋租赁; 物业管理。第三章 股 份第一节 股份发行第 十 四 条 公司的股份 采取股票的形式。第 十 五 条 公司 股 份的发 行 , 实行 公 开、 公 平、 公 正 的原 则 , 同 种 类的 每 一股份应当具有同等权利。同 次 发 行 的 同 种类 股 票, 每 股 的 发 行 条件 和 价 格 应 当 相 同 ; 任何 单 位或 者 个 人所认购的股份,每股应当支付相同的价额。第 十 六 条第 十 七 条 第 十 八 条公司发行的 股票,以人民币标明面值。公司的股票 , 全部在中国证券登记结算公司深圳分公司集中 存管。 公司 1993 年 3 月 26 以定向募集方式设立, 成立时总股本为 5500万 股 , 主 发起 人 湖 北仙桃 毛 纺 集 团有 限 公 司以经 评 估 确 认的 部 分 经营性 净 资 产 投入折为 3840 万股, 占总股本的 69.82%, 其他三家发起人湖北省经济开发公司、 湖 北省纺织品公司、华夏证券湖北有限公司以货币资金出资。1997 年湖北省体改委以鄂体改(1997)18 号 文批准同意公司 1996 年度分配方案,即向全体股东按 10:5 比例送红股,送股后的总股本为 8250 万股。1998 年 3 月湖北省体改委以鄂体改 (1998 ) 17 号文批复同意公 司 1997 年度分配方案,即向全体股东按 10:6 比例送红股,送股后总股本达到 13200 万股。5 / 412000 年 4 月中国证券监督管理委员会证监发行字 (2000) 30 号文批复同意公司向社会公开发行人民币普通股 5500 万股, 发行后总股本为 18700 万股, 并于2000 年 4 月 27 日在深圳证券交易所上市交易。2005 年公司实施分配方案,公积金转增股本 ,每 10 股转增 3 股,股本增加5610 万股,分配后总股本为 24310 万股。第 十 九 条 公司股份总 数为 24310 万股,全部为普通股。第 二 十 条 公司 或 公司的 子 公 司( 包 括公 司 的附 属 企 业) 不 以赠 与 、垫 资 、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购公司 根 据经 营 和 发展 的 需要 , 依照 法 律 、法 规 的规 定 ,经 股 东第 二 十 一 条大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)向社会公众发行股份;(二)向现有股东配售股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 二 条 根据 公 司章 程 的 规定 , 公司 可 以减 少 注 册资 本 。公 司 减少 注 册资本,按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第 二 十 三 条 公司 在 下列 情 况 下, 经 公司 章 程规 定 的 程序 通 过, 并 报国 家 有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票:(一)为减少公司资本而注销股份;(二)与持有本公司股票的其他公司合并。(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。第 二 十 四条 公司购回 股份,可以下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式(二)要约方式;(三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方 式。第 二 十 五 条 公司 因 本章 程 第 二十 三 条第 ( 一) 项 至 第( 三 )项 的 原因 收 购本 公 司 股 份的 , 应 当经股 东 大 会 决议 。 公 司依照 第 二 十 三条 规 定 收购本 公 司 股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、6 / 41第 (四) 项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第 (三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资 金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节 股份转让公司的股 份可以依法转让。 公司不接 受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持 有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让。第 二 十 六条第 二 十 七条 第 二 十 八条公 司 公 开 发行 股 份 前已发 行 的 股 份, 自 公 司股票 在 证 券 交易 所 上 市交易 之 日 起 1年内不得转让。 公 司 董 事 、 监 事、 高 级管 理 人 员 应 当 向公 司 申报 所 持 有 的 本 公司 的 股份 及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。第 二 十 九条 公司董事 、 监事、 高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入 , 由 此 所得 收 益 归本公 司 所 有 ,本 公 司 董事会 将 收 回 其所 得 收 益。但 是 , 证 券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权 要求董事会在 30 日内执行。 公 司 董 事 会 未在 上 述 期限内 执 行 的 ,股 东 有 权为了 公 司 的 利益 以 自 己的名 义 直 接 向 人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任 。第四章 股东和 股 东大会第一节 股 东第 三 十 条 公司 依 据证券 登 记 机构 提 供的 凭 证建 立 股 东名 册 ,股 东 名册 是 证明 股 东 持 有公 司 股 份的充 分 证 据 。股 东 按 其所持 有 股 份 的种 类 享 有权利 , 承 担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。第 三 十 一 条 公司 召 开股 东 大 会、 分 配股 利 、清 算 及 从事 其 他需 要 确认 股 权的 行 为 时 , 由 董 事 会或股 东 大 会 召集 人 决 定某一 日 为 股 权登 记 日 ,股权 登 记 日 收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。第 三 十 二条 公司股东 享有下列权利:7 / 41(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会 ,并 行使相应的表决权;(三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;( 五 ) 查 阅 本 章程 、 股东 名 册 、 公 司 债券 存 根 、 股 东 大 会 会 议记 录 、董 事 会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;( 六 ) 公 司 终 止或 者 清算 时 , 按 其 所 持有 的 股 份 份 额 参 加 公 司剩 余 财产 的 分 配;( 七 ) 对 股 东 大会 作 出的 公 司 合 并 、 分立 决 议 持 异 议 的 股 东 ,要 求 公司 收 购 其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 三 条 股东 提 出查 阅 前 条所 述 有关 信 息或 者 索 取资 料 的, 应 当向 公 司提 供 证 明 其持 有 公 司股份 的 种 类 以及 持 股 数量的 书 面 文 件, 公 司 经核实 股 东 身 份后按照股东的要求予以提供。第 三 十 四 条 公司 股 东大 会 、 董事 会 决议 内 容违 反 法 律、 行 政法 规 的, 股 东有权请求人民法院认定无效。股 东 大 会 、 董 事会 的 会议 召 集 程 序 、 表决 方 式 违 反 法 律 、 行 政法 规 或者 本 章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民 法院撤销。第 三 十 五 条 董事 、 高级 管 理 人员 执 行公 司 职务 时 违 反法 律 、行 政 法规 或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份 的 股 东 有 权 书 面请求 监 事 会 向人 民 法 院提起 诉 讼 ; 监事 会 执 行公司 职 务 时 违 反 法 律 、 行政 法 规 或者本 章 程 的 规定 , 给 公司造 成 损 失 的, 股 东 可以书 面 请 求 董 事会向人民法院提起诉讼。监 事 会 、 董 事 会收 到 前款 规 定 的 股 东 书面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼, 或 者自 收 到 请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧 急、 不立即提起诉讼将 会使公司利益 受 到 难 以 弥补 的 损 害的, 前 款 规 定的 股 东 有权为 了 公 司 的利 益 以 自己的 名 义 直 接 向人民法院提起诉讼。他 人 侵 犯 公 司 合法 权 益, 给 公 司 造 成 损失 的 , 本 条 第 一 款 规 定的 股 东可 以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 六 条 董事 、 高级 管 理 人员 违 反法 律 、行 政 法 规, 损 害股 东 合法 权 益的,股东有权向人民法院提出要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。8 / 41第 三 十 七条 公司股东 承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公 司 股 东 滥 用 股东 权 利给 公 司 或 者 其 他股 东 造 成 损 失 的 , 应 当依 法 承担 赔 偿 责任。公 司 股 东 滥 用 公司 法 人独 立 地 位 和 股 东有 限 责 任 , 逃 避 债 务 ,严 重 损害 公 司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 三 十 八条 持有公 司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第 三 十 九 条 公司 的 控股 股 东 、实 际 控制 人 及其 关 联 方不 得 利用 其 关联 关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公 司 控 股 股 东 、实 际 控制 人 及 其 关 联 方对 公 司 和 公 司 社 会 公 众股 股 东负 有 诚 信 义 务 。 控股 股 东 应严格 依 法 行 使出 资 人 的权利 , 控 股 股东 不 得 利用利 润 分 配 、 资 产 重 组 、对 外 投 资、资 金 占 用 、借 款 担 保等方 式 损 害 公司 和 社 会公众 股 股 东 的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。一旦存在控股股东、 实 际控制人及其关联方占用公司资金的行为, 控 股股东、 实 际 控 制 人及 其 关 联方应 立 即 以 现金 清 偿 并按照 被 占 用 资金 金 额 同期银 行 贷 款 利 率的五倍对公司进行补偿。公 司 董 事 会 发 现控 股 股东 、 实 际 控 制 人及 其 关 联 方 占 用 公 司 资金 时 ,应 立 即 申 请 冻 结 其控 股 股 东所持 公 司 部 分股 份 , 冻结股 份 数 以 被占 用 资 金金额 的 两 倍 及 申 请 冻 结 日股 票 收 盘价计 算 。 凡 不能 以 现 金清偿 的 , 应 通过 变 现 其股权 偿 还 占 用资金。第二节 股东大会股东大会是 公司的权力机构,依法行使下列职权:第 四 十 条(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项;9 / 41(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。第 四 十 一条 公司下列 对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额 ,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;(二)连续十二个月内公司的对外担保总额,达到 或超过最近一期经审计总 资产的 30%;(三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝 对金额超过 5000 万元人民币;(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(六) 为单一对象对外担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产的 20%;(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 为控股子公司提供担保不受上述限额限制,由董事会审议决定 。第 四 十 二 条 股东 大 会可 分 为 年度 股 东大 会 和临 时 股 东大 会 。 年 度 股东 大 会每年召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。第 四 十 三条时股东大会:有下列情 形之一时,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临(一)董事人数不满六人,或独立董事不满三人时;(二)公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时;10 / 41(三)单独或者合并持有公司有 10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会认为必要时;(六)法律、行政法规或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。第 四 十 四 条 本公 司 召开 股 东 大会 的 地点 为 公司 住 所 地或 公 司董 事 会决 定 的适合召开现场会议的其他地点,具体以每次召开股东大会通知地点为准。第 四 十 五 条公告:本公 司 召开 股 东 大会 时 将聘 请 律师 对 以 下问 题 出具 法 律意 见 并(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集独 立 董事有 权 向 董事 会 提议 召 开临 时 股 东大 会 。对 独 立董 事 要第 四 十 六 条求 召 开 临 时股 东 大 会的提 议 , 董 事会 应 当 根据法 律 、 行 政法 规 和 本章程 的 规 定 ,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第 四 十 七 条 监事 会 有权 向 董 事会 提 议召 开 临时 股 东 大会 , 并应 当 以书 面 形式 向 董 事 会提 出 。 董事会 应 当 根 据法 律 、 行政法 规 和 本 章程 的 规 定,在 收 到 提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视 为 董 事 会不 能 履 行或者 不 履 行 召集 股 东 大会会 议 职 责 ,监 事 会 可以自 行 召 集 和主持。第 四 十 八 条 单 独或 者合 计 持 有公 司 10%以上股 份 的 股东 有 权 向董 事会 请 求召 开 临 时 股东 大 会 ,并应 当 以 书 面形 式 向 董事会 提 出 。 董事 会 应 当根据 法 律 、 行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。11 / 41董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监 事 会 未 在 规 定期 限 内发 出 股 东 大 会 通知 的 , 视 为 监 事 会 不 召集 和 主持 股 东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 四 十 九 条 监事 会 或股 东 决 定自 行 召集 股 东大 会 的 ,须 书 面通 知 董事 会 ,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召 集 股 东 应 在发出 股 东大 会 通 知 及 股 东大 会 决议 公 告 时 , 向 公司 所 在地 中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 条 对于 监 事会或 股 东 自行 召 集的 股 东大 会 , 董事 会 和董 事 会秘 书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 一 条司承担。监事 会 或股 东 自 行召 集 的股 东 大会 , 会 议所 必 需的 费 用由 本 公第四节 股东大会提案与通知提案 的 内容 应 当 属于 股 东大 会 职权 范 围 ,有 明 确议 题 和具 体 决第 五 十 二 条议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五 十 三 条 公司 召 开股 东 大 会, 董 事会 、 监事 会 以 及单 独 或者 合 并持 有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。除 前 款 规 定 的 情形 外 ,召 集 人 在 发 出 股东 大 会 通 知 公 告 后 , 不得 修 改股 东 大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。股 东 大 会 通 知 中未 列 明或 不 符 合 本 章 程第 五 十二 条 规 定 的 提 案, 股 东大 会 不得进行表决并作出决议。第 五 十 四条 召集人将 在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第 五 十 五条 股东大会 的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;12 / 41(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码 ;(六)其他事项。 股 东 大 会 通 知 和补 充 通知 中 应 尽 可 能 充分 、 完整 披 露 所有 提 案的 具 体内 容 。拟 讨 论 的 事项 需 要 独立董 事 发 表 意见 的 , 发布股 东 大 会 通知 或 补 充通知 时 将 同 时 披露独立董事的意见及理由。股 东 大 会 采 用 网络 或 其他 方 式 的 , 应 当在 股 东 大 会 通 知 中 明 确载 明 网络 或 其 他 方 式 的 表决 时 间 及表决 程 序 。 股东 大 会 网络或 其 他 方 式投 票 的 开始时 间 , 不 得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。第 五 十 六 条 股东 大 会拟 讨 论 董事 、 监事 选 举事 项 的 ,股 东 大会 通 知中 将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采 取 累 积 投 票制 选 举董 事 、 监 事 外 ,每 位 董事 、 监 事 候 选 人应 当 以单 项 提案提出。第 五 十 七条 发出股东 大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消,股 东 大 会 通知 中 列 明的提 案 不 应 取消 。 一 旦出现 延 期 或 取消 的 情 形,召 集 人 应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开本公 司 董事 会 和 其他 召 集人 将 采取 必 要 措施 , 保证 股 东大 会 的第 五 十 八 条正 常 秩 序 。对 于 干 扰股东 大 会 、 寻衅 滋 事 和侵犯 股 东 合 法权 益 的 行为, 将 采 取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 五 十 九 条 股权 登 记日 登 记 在册 的 所有 股 东或 其 代 理人 , 均有 权 出席 股 东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。13 / 41第 六 十 条 个 人 股东 亲自 出 席 会议 的 , 应出 示本 人 身 份证 或 其 他能 够表 明 其身 份 的 有 效证 件 或 证明、 股 票 账 户卡 ; 委 托代理 他 人 出 席会 议 的 ,应出 示 本 人 有效身份证件、股东授权委托书。 法 人 股 东 应 由 法 定 代 表人 或 者 法 定 代 表人 委 托的 代 理 人 出 席 会议 。 法定 代 表人 出 席 会 议的 , 应 出示本 人 身 份 证、 能 证 明其具 有 法 定 代表 人 资 格的有 效 证 明 ; 委 托 代 理 人出 席 会 议的, 代 理 人 应出 示 本 人身份 证 、 法 人股 东 单 位的法 定 代 表 人依法出具的书面授权委托书。第 六 十 一 条内容:股东 出 具的 委 托 他人 出 席股 东 大会 的 授 权委 托 书应 当 载明 下 列(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或盖章) 。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第 六 十 二 条 委托 书 应当 注 明 如果 股 东不 作 具体 指 示 ,股 东 代理 人 是否 可 以按自己的意思表决。第 六 十 三 条 代理 投 票授 权 委 托书 由 委托 人 授权 他 人 签署 的 ,授 权 签署 的 授权 书 或 者 其他 授 权 文件应 当 经 过 公证 。 经 公证的 授 权 书 或者 其 他 授权文 件 , 和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托 人 为 法 人 的, 由 其法 定 代 表 人 或 者董 事 会、 其 他 决 策 机 构决 议 授权 的 人作为代表出席公司的股东大会。第 六 十 四 条 出席 会 议人 员 的 会议 登 记册 由 公司 负 责 制作 。 会议 登 记册 载 明参加会议人员姓名 (或单位名称) 、 身份证号码、 住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第 六 十 五 条 召集 人 和公 司 聘 请的 律 师将 依 据证 券 登 记结 算 机构 提 供的 股 东名 册 共 同 对股 东 资 格的合 法 性 进 行验 证 , 并登记 股 东 姓 名( 或 名 称)及 其 所 持 有表 决 权 的 股份 数 。 在会议 主 持 人 宣布 现 场 出席会 议 的 股 东和 代 理 人人数 及 所 持 有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第 六 十 六 条 股东 大 会召 开 时 ,本 公 司全 体 董事 、 监 事和 董 事会 秘 书应 当 出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 六 十 七条 股东大会 由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副 董 事 长 主 持 ; 副董事 长 不 能 履行 职 务 或者不 履 行 职 务时 , 由 半数以 上 董 事 共同推举的一名董事主持。14 / 41监 事 会 自 行 召 集的 股 东大 会 , 由 监 事 会主 席 主 持 。 监 事 会 主 席不 能 履行 职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召 开 股 东 大 会 时, 会 议主 持 人 违 反 议事规 则 使股 东 大 会 无 法 继续 进 行的 , 经现 场 出 席 股东 大 会 有表决 权 过 半 数的 股 东 同意, 股 东 大 会可 推 举 一人担 任 会 议 主持人,继续开会。第 六 十 八 条 公司 制 定股 东 大 会议 事 规则 , 详细 规 定 股东 大 会的 召 开和 表 决程 序 , 包 括通 知 、 登记、 提 案 的 审议 、 投 票、计 票 、 表 决结 果 的 宣布、 会 议 决 议的 形 成 、 会议 记 录 及其签 署 、 公 告等 内 容 ,以及 股 东 大 会对 董 事 会的授 权 原 则 ,授 权 内 容 应明 确 具 体。股 东 大 会 议事 规 则 应作为 章 程 的 附件 , 由 董事会 拟 定 , 股 东大会批准。第 六 十 九 条 在年 度 股东 大 会 上, 董 事会 、 监事 会 应 当就 其 过去 一 年的 工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 七 十 条出解释和说明。 第 七 十 一 条董事 、 监事、 高 级 管理 人 员在 股 东大 会 上 就股 东 的质 询 和建 议 作会议 主 持 人 应 当 在表 决 前宣 布 现场 出 席 会议 的 股东 和 代理 人 人数 及 所 持 有表 决 权 的股份 总 数 , 现场 出 席 会议的 股 东 和 代理 人 人 数及所 持 有 表 决权的股份总数以会议登记为准。第 七 十 二 条下内容:股东 大 会应 有 会 议记 录 ,由 董 事会 秘 书 负责 。 会议 记 录记 载 以(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;( 二 ) 会 议 主 持人 以 及出 席 或 列 席 会 议的 董 事 、 监 事 、 经 理 和其 他 高级 管 理 人员姓名;( 三 ) 出 席 会 议的 股 东和 代 理 人 人 数 、所 持 有 表 决 权 的 股 份 总数 及 占公 司 股 份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 七 十 三 条 召集 人 应当 保 证 会议 记 录内 容 真实 、 准 确和 完 整。 出 席会 议 的董事、 监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会 议 记 录 应当 与 现 场出席 股 东 的 签名 册 及 代理出 席 的 委 托书 、 网 络及其 他 方 式 表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。第 七 十 四 条 召集 人 应当 保 证 股东 大 会连 续 举行 , 直 至形 成 最终 决 议。 因 不15 / 41可 抗 力 等 特殊 原 因 导致股 东 大 会 中止 或 不 能作出 决 议 的 ,应 采 取 必要措 施 尽 快 恢复 召 开 股 东大 会 或 直接终 止 本 次 股东 大 会 ,并及 时 公 告 。同 时 , 召集人 应 向 公 司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节 股东大会的表决和决议股东大会 决议分为普通决议和特别决议。第 七 十 五条股 东 大 会 作 出 普通 决 议, 应 当 由 出 席 股东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股东 代 理人 ) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股 东 大 会 作 出 特别 决 议, 应 当 由 出 席 股东 大 会的 股东 ( 包 括 股东 代 理人 ) 所持表决权的 2/3 以上通过。第 七 十 六条 下列事项 由股东大会以普通决议通过:(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报告;( 六 ) 除 法 律 、行 政 法规 规 定 或 者 本 章程 规 定 应 当 以 特 别 决 议通 过 以外 的 其 他事项。第 七 十 七条 下列事项 由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清算;(三)本章程的修改;( 四 ) 公 司 在 一年 内 购买 、 出 售 重 大 资产 或 者 担 保 金 额 超 过 公司 最 近一 期 经 审计总资产 30%的;(五)股权激励计划;( 六 ) 法 律 、 行政 法 规或 本 章 程 规 定 的, 以 及 股 东 大 会 以 普 通决 议 认定 会 对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 七 十 八 条 股东 ( 包括 股 东 代理 人 )以 其 所代 表 的 有表 决 权的 股 份数 额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。公 司 持 有 的 本 公司 股 份没 有 表 决 权 , 且该 部 分 股 份 不 计 入 出