友利控股:公司章程
四川友利投资控股股份 有限本章程四 川 友利 投 资 控股 股 份 有限 公 司SICHUAN YOULI INVESTMENT HOLDING CO.,LTD章 程1四川友利投资控股股份 有限本章程四 川 友 利 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 章 程(2013 年 8 月 30 日 经公 司 二一 三年 第一 次临 时股 东大会 审议 通过 )目 录第一章第二章 第三章 第一节 第二节 第三节 第四章 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第五章 第一节 第二节 第六章 第七章 第一节 第二节 第八章 第一节 第二节 第三节 第四节 第九章 第一节 第二节 第十章 第一节 第二节总 则 -2经 营宗 旨和 范围 -4股 份 -4股 份发 行 -4股 份增 减和 回购 -5股 份转 让 -5股 东和 股东 大会 -6股 东 -6股 东大 会的 一般 规定 -8股 东大 会的 召集 -9股 东大 会的 提案 与通知 -10股 东大 会的 召开 -11股 东大 会的 表决 和决议 -14董 事会 -16董 事 -16董 事会 -18总 经理 及其 他高 级管理 人员 -21监事会 -22监事 -22监 事会 -22财 务会 计制 度、 利润分 配和 审计 -23财 务会 计制 度 -23利 润分 配 -24内 部审 计 -26会 计师 事务 所的 聘任 -27通 知和 公告 -27通 知 -27公 告 -28合并、 分立 、增 资、 减资 、解散 和清 算 -28合并、 分立 、增 资和 减资 -28解 散和 清算 -29第十一 章 修改 章程 -30第十二 章 附则 -302四川友利投资控股股份 有限本章程第一章 总则第一条 为 维 护 公 司 、 股 东和 债 权人 的 合 法 权 益 , 规 范 公 司的 组 织 和 行 为 , 根据 中华人民共 和国 公司 法 ( 以下 简称 公司 法 )、 中华 人 民共和 国证 券法 (以 下简 称 证 券法 ) 和其他 有关 规定 ,制 订本 章程。第二条 四 川 友 利 投 资 控 股 份 有限 公 司 系 依 照 公 司 法 和 其 他 有 关 规 定 成立 的 股份有限公 司 ( 以下 简称 公司 ) 。公司经 成 都 市人 民政 府成 府发(1 980)69 号 文批 准, 以募集 方式 设立 ;于 1981 年 2 月 18 日 在 成都 市 工商 行 政管 理局 注 册登 记 ,取 得 营业 执照 。 公司 现 持有 成 都市 工商 行 政管 理 局颁 发的注 册号 为 510100000048474 的 企业 法人 营业 执照 。第三条 公 司根 据成 都市 政(198 0)69 号 文件 精神 , 从 1980 年 7 月 起按 面值 向 社会机 关、国营企 业 、 集 体所 有制 企 业和社 会团 体发 行 股 票 ; 1986 年 8 月 8 日 经中 国人 民银行 成都 市分 行成人 行金 管 (1986)18 号 文批准 , 首次 向社 会公 众 发行人 民币 普通 股 A 股 3,500 万 股; 1992 年 8 月 ,成 都市 人民 政府 成府函 (1992)44 号文 批复 同意公 司参 加法 人股 流通 试点, 公 司 发 行 3,000 万 法人 股并 于 1992 年 8 月 24 日 在 STAQ 系 统上 市 流通 。 1993 年 3 月 , 国家 体改 委 确认公 司为 继续 进行 规范 化股份 制企 业试 点企 业 ; 经中国 证监 会证 监发 审字 (1995)70 号 文批 准, 公 司 3,536 万 社会 公 众股于 1995 年 11 月 28 日在深 圳证 券交 易所 上市 ;经中 国证 监会证监公 司字 2000150 号 文批准 , 公司 3,517.8 万 股 STAQ 系 统撤 牌法 人股 于 2001 年 4 月 10日在深 圳证 券交 易所 上市 。经中 国证 监会 证监 发行 字200 770 号 文核 准 , 公 司于 2007 年 4月 19 日 非公 开发行 42,530,278 股人 民币 普通股 , 公司该 等新 增股 份上 市申 请于 2007 年 4月 25 日获 得了 深圳 证券 交 易所的 批准 ,于 2007 年 4 月 27 日在 深圳 证券 交易 所上市 。经 中国证监 会证 监许 可 200853 号文核 准, 公司 于 2008 年 1 月 30 日 非公 开发行 63,000,000 股人民币 普通 股 , 公 司该 等 新增股 份上 市申 请 于 2008 年 2 月 21 日获 得了 深圳 证券交 易所 的批准, 于 2008 年 2 月 25 日 在深圳 证券 交易 所上 市。第四条 公司注 册名 称: 四川 友利 投资控 股股 份有 限公 司公司英 文名 称 : SICHUAN YOULI INVESTMENT HOLDING CO.,LTD第五条 公司住 所: 中国 四川 成都 市蜀都 大道 暑袜 北三 街 20 号邮政编 码: 610016第六条 公司注 册资 本为 人民 币 408,882,893 元。第七条 公司为 永久 存续 的股 份有 限公司 。第八条 董事长 为公 司的 法定 代表 人。第九条 公 司 全 部 资 产 分 为等 额 股份 , 股 东 以 其 认 购的 股 份为 限 对 公 司 承 担 责任 , 公司以其全 部资 产对 公司 的债 务承担 责任 。第十条 本 章 程 自 生 效 之 日起 , 即成 为 规 范 本 公 司 的组 织 与行 为 、 公 司 与 股 东、 股 东与3四川友利投资控股股份 有限本章程股 东 之间 权 利义 务 关系 的具 有 法律 约 束力 的 文件 ,对 公 司、 股 东、 董 事、 监事 、 高级 管 理人员具有 法律 约束 力的 文件 。依 据本 章程 ,股 东可 以 起诉股 东 ,股 东可 以起 诉 公司董 事 、监 事、 总 经 理和 其 他高 级 管理 人员 , 股东 可 以起 诉 公司 ,公 司 可以 起 诉股 东 、董 事、 监 事、 总 经理 和其他 高级 管理 人员 。第 十 一 条 本 章程 所 称其他 高 级 管理 人 员是 指公 司的 副 总 经理 、 董事 会秘 书、 财 务 负责人。第二章 经营宗旨和 范围第 十 二 条 公 司的 经 营宗旨 : 坚 持股 权 平等 ,风 险共 担 原 则 ; 遵 循市 场经 济规 律 , 适应改 革 开放 的 要求 , 充分 发挥 股 份制 企 业优 势 ,改 善经 营 管理 , 提高 公 司效 益, 为 国家 增 加收 入,为 全体 股东 谋取 合法 利益。第 十 三 条 经 依法 登 记 ,公 司 的 经营 范 围为 :主 营: 销 售 新型 纺 织及 包装 材料 ; 自 有房屋 租 赁 ; 物 业管 理 ;房 地产 开 发 ; 宾 馆旅 游 项目 投资 ; 餐饮 娱 乐项 目 投资 ;商 业 贸易 ( 除国 家法律 法规 限制 和禁 止项 目) 。第三章 股 份第一节 股份发行第十四 条 公司 的股 份采 取股票 的形 式。第 十 五 条 公 司股 份 的发行 , 实 行公 开 、公 平、 公正 的 原 则 , 同 种类 的每 一股 份 应 当具有同等 权利 。同 次 发 行的 同 种类 股 票 ,每 股 的 发行 条 件和 价 格应当 相 同 ;任 何 单位 或 者个人 所 认 购的 股份, 每股 应当 支付 相同 价额。第十六 条 公司 发行 的股 票,以 人民 币标 明面 值。第十七 条 公司 发行 的股 份,在 中国 证券 登记 结算 有限责 任公 司深 圳分 公司 集中存 管。第十八 条 公司 设立 时无 具体的 发起 人 。 经 成都 市 政府成 府发 (1980)69 号 文 批准, 公司以募集 方式 设立 , 自 1980 年 7 月 起向 社会 机关 、 国 营企业 、 集体 所有 制企 业 和社会 团体 发行股票 ,截 止 1992 年 ,股 份 公司共 募集 国有 股 3474.4362 万 股、 法人 股 7707.8771 万 股、 社会公众 股 2960.0000 万 股。第十九 条 公司 已发 行股 份总数 为 408,882,893 股 ,均为 人民 币普 通股 。第 二 十条 公司 或 公司 的子 公 司 (包 括 公司 的附 属 企 业 )不 得以 赠 与、 垫资 、 担保 、 补偿或贷款 等形 式 , 对购 买或 者拟购 买公 司股 份的 人提 供任何 资助 。4四川友利投资控股股份 有限本章程第二节 股份增减和 回购第二十 一条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需要 , 依 照 法 律 、 法 规 的 规定 , 经 股 东 大 会 分 别 作出决议 ,可 以采 用下 列方 式增加 资本 : (一)公 开发 行股 份; (二)非 公开发行 股份 ; (三)向 现有 股东 派送红股 ; (四)以 公积 金转 增股 本;(五)法 律、 行政 法规 规定 以及中 国证 监会 批准 的其 他方式 。第二十 二条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。公 司 减 少 注 册 资 本 , 应 当按 照 公 司 法 以 及 其他有关 规定 和本 章程 规定 的程序 办理 。第二十 三条 公 司在 下列 情况下 , 可以 依照 法律 、 行政法 规 、部 门规 章和 本 章程的 规定 ,收购本 公司 的股 份 : (一)减 少公 司注 册资 本;(二)与 持有 本 公 司股 票的 其他公 司合 并;(三)将 股份 奖 励 给本 公司 职工;(四)股 东 因 对股 东大 会作 出的公 司合 并、 分立 决议 持异议 ,要 求公 司收 购其 股份的 。 除上述 情 形 外 , 公司 不进 行买卖 本公 司股 份的 活动 。第二十 四条 公 司收 购本 公司股 份, 可以 选择 下列 方式之 一进 行:(一)证 券交 易所 集中 竞价 交易方 式; (二)要 约方 式 ; (三)中 国证 监会 认可 的其 他方式 。第 二 十五 条 公 司因 本 章程 第 二十 三 条第 (一) 项 至第 (三 )项 的 原因 收购 本 公司 股 份的 ,应 当 经股 东 大会 决议 。 公司 依 照第 二 十三 条规 定收购 本 公司 股 份后 ,属 于第 (一 )项 情形 的, 应当自 收购 之日 起 10 日 内 注销 ;属 于第( 二) 项、 第( 四)项 情形 的 , 应当 在 6 个 月内转 让或 者 注销。公 司 依 照第 二 十三 条第 (三) 项 规 定收 购 的本 公 司股 份 , 将 不 超过 本 公司 已发 行股 份 总额 的 5%; 用 于收 购的 资金 应 当从公 司的 税后 利润 中支 出; 所收 购的 股份 应当 1 年内转 让给 职工 。第三节 股份转让第二十 六条 公司的 股份 可以 依法 转让 。第二十 七条 公司不 接受 本公 司的 股票 作为质 押权 的标 的。第二十 八条 发起人 持有 的本 公司 股份 ,自公 司成 立之 日 起 1 年 内不得 转让 。公 司公 开发行股 份前 已发 行的 股份 ,自公 司股 票在 证券 交易 所上市 交易 之日 起 1 年内 不得转 让。公司董 事 、 监 事、 高级 管理 人员应 当向 公司 申报 所持 有的本 公司 的股 份及 其变 动情况 , 在 任职期 间每 年 转 让的 股份 不得超 过其 所持 有本 公司 股份总 数 的 25%; 所持 本公 司股份 自公 司 股5四川友利投资控股股份 有限本章程票上市 交易 之日 起 1 年内 不得转 让。 上述 人员 离职 后半年 内, 不得 转让 其所 持有的 本公 司 股份。第二十 九条 公司董 事、 监事 、高 级管 理人员 、持 有本 公司 股份 5%以上 的股 东, 将其 持有的本 公司 股票 在买 入 后 6 个 月内 卖出 , 或者 在卖 出后 6 个 月内 又买 入 , 由 此所得 收益 归本 公 司 所有 , 本公 司 董事 会将 收 回其 所 得收 益 。但 是 , 证 券公 司 因包 销 购入 售后 剩 余股 票 而持 有 5%以上 股份 的 , 卖出 该 股票不 受 6 个月 时间 限制 。公司董 事 会 不按 照前 款规 定执行 的 ,股 东有 权要 求 董事 会 在 30 日 内执 行。 公 司董事 会未 在上述 期限 内执 行的 ,股 东有权 为了 公司 的利 益以 自己的 名义 直接 向人 民法 院提起 诉讼 。公司董 事 会 不按 照本 条第 一款的 规定 执行 的, 负有 责任的 董事 依法 承担 连带 责任。第四章 股东和股东 大会第一节 股东第 三 十 条 公 司依 据 证券登 记 机 构提 供 的凭 证建 立股 东 名 册 , 股 东名 册是 证明 股 东 持有公 司 股份 的 充分 证 据。 股东 按 其所 持 有股 份 的种 类享 有 权利 , 承担 义 务; 持有 同 一种 类 股份 的股东 ,享 有同 等权 利, 承担同 种义 务。公 司 应 当与 证 券登 记 机构签 订 股 份保 管 协议 , 定期查 询 主 要股 东 资料 以 及主要 股 东 的持 股变更 (包 括股 权 的 出质) 情况, 及时 掌握 公司 的股 权结构 。第三十 一条 公 司 召 开 股 东 大 会 、 分 配股 利 、 清 算 及 从 事 其 他 需要 确 认 股 东 身 份 的 行 为时 , 由董 事 会或 股 东大 会召 集 人确 定 股权 登 记日 ,股 权 登记 日 收市 后 登记 在册 的 股东 为 享有 相关权 益的 股东 。第三十 二条 公司股 东享 有下 列权 利:(一)依 照 其 所持 有的 股份 份额获 得股 利和 其他 形式 的利益 分配 ; ( 二 )依 法请 求 、召 集 、主持 、 参 加或 者 委派 股东 代理 人 参 加股 东 大会 , 并 行使 相 应 的表决权;(三)对 公 司 的经 营进 行监 督,提 出建 议或 者质 询; (四)依 照法 律、 行政 法规 及本章 程的规定 转让 、赠 与或质 押其 所持 有的 股份 ; ( 五 )查 阅本 章 程、 股 东名册 、 公 司债 券 存根 、股 东大 会 会 议记 录 、董 事会 会议 决 议 、监事会会 议决 议、 已披 露之 财务会 计报 告;(六)公 司 终 止或 者清 算时 , 按 其 所持 有的 股份 份额 参 加公司 剩余 财产 的分 配; (七)对 股东 大会 作出 的公 司合并 、分 立决 议持 异议 的股东 , 要 求公 司收 购其 股份; (八)法 律、 行政 法规 、部 门规章 或本 章程 规定 的其 他权利 。第三十 三条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ,应 当 向 公 司 提 供 证 明 其持 有 公司 股 份的 种 类以 及持 股 数量 的 书面 文 件 , 公司 经 核实 股 东身 份 后按 照股 东 的要 求 予以 提供。第三十 四条 公司股 东大 会、 董事 会决 议内容 违反 法律 、行 政法 规的无 效。股 东 大 会、 董 事会 的 会议召 集 程 序、 表 决方 式 违反法 律 、 行政 法 规或 者 本章程 , 或 者决6四川友利投资控股股份 有限本章程议内容 违反 本章 程的 ,股 东有权 自决 议作 出之 日 起 60 日 内 , 请求 人民 法院 撤 销。股东依 照 前 款规 定提 起诉 讼的, 人民 法院 可以 应公 司的请 求, 要求 股东 提供 相应担 保。第三十 五条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行政 法 规 或 者 本 章 程 的 规定,给 公司 造成 损失 的, 连续 180 日 以上 单独 或合 并持有 公司 1%以 上股 份的 股东有 权书 面 请 求 监 事会 向 人民 法 院提 起诉 讼 ;监 事 会执 行 公司 职务 时 违反 法 律 、 行 政法 规或 者 本章 程 的规 定,给 公司 造成 损失 的, 股东可 以书 面请 求董 事会 向人民 法院 提起 诉讼 。监 事 会 、董 事 会收 到 前款规 定 的 股东 书 面请 求 后拒绝 提 起 诉讼 , 或者 自 收到请 求 之 日起 30 日 内未 提起 诉讼 , 或 者 情况紧 急 、 不 立即 提起 诉 讼将会 使公 司利 益受 到难 以弥补 的损 害的 , 前款规 定的 股东 有权 为了 公司的 利益 以自 己的 名义 直接向 人民 法院 提起 诉讼 。他 人 侵 犯公 司 合法 权 益 ,给 公 司 造成 损 失的 , 本条第 一 款 规定 的 股东 可 以依照 前 两 款的 规定向 人民 法院 提起 诉讼 。第三十 六条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 违 反法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章程 的 规 定 , 损 害 股 东 利益的, 股东 可以 向人 民法 院提起 诉讼 。第三十 七条 公司股 东承 担下 列义 务:(一)遵 守 法 律、 行政 法规 和本章 程; (二)依其所 认购 的股 份和 入股方 式缴 纳股 金; (三)除 法律 、法 规规 定的 情形外 , 不 得退 股 ;(四 )不 得 滥 用 股东 权 利损害 公 司 或者 其 他股 东的 利益 ; 不 得滥 用 公司 法人 独立 地 位 和股 东有限 责任 损害 公司 债权 人的利 益;公司股 东 滥 用股 东权 利给 公司或 者其 他股 东造 成损 失的, 应当 依法 承担 赔偿 责任。 公 司股 东滥 用 公司 法 人独立 地 位 和股 东 有限 责 任 ,逃 避 债 务, 严 重损 害 公司债 权 人 利益的,应 当对 公司 债务 承担 连带责 任。 (五)法 律、 行 政 法 规 及本 章程规 定应 当承 担的 其他 义务。第三十 八条 持有 公司 5%以 上有 表决 权股份 的股 东 , 将 其持 有 的股份 进行 质押 的 , 应 当自该事 实发 生当 日向 公司 作出书 面报 告。第三十 九条 公司 的控 股股 东、 实际 控 制人员 不得 利用 其关 联关 系损害 公司 利益 。 违反规定的 ,给 公司 造成 损失 的,应 当承 担赔 偿责 任。 公 司 控 股 东 及实 际 控制人 对 公 司和 公司社 会 公众股 股 东 负有 诚 信义 务 。控股 股 东 应严格 依 法行 使 出资 人 的权 利 , 控 股 东 不得 利 用利 润分 配 、资 产 重组 、 对外 投资 、 资金 占 用、 借 款 担保 等 方式 损 害公 司和 社 会公 众 股 东 的合 法权 益 ,不 得 利用 其 控制 地位 损 害公 司 和社 会公众 股股 东的 利益 。控 股 股 东对 上 市公 司 董事、 监 事 候选 人 的提 名 ,应严 格 遵 循法 律 、法 规 和本章 程 规 定的 条 件 和程 序 ,不 得 对股 东大 会 人事 选 举决 议 和董 事会 人 事聘 任 决议 履 行批 准手 续 ,不 得 越过 股东大 会、 董事 会任 免公 司高级 管理 人员 。控 股 股 东不 得 直接 或 间接干 预 公 司的 决 策及 依 法开展 的 生 产经 营 活动 , 损害公 司 及 其他 股东的 权益 。控 股 股 东与 公 司实 行 人员、 资 产 、财 务 分开 , 机构、 业 务 独立 , 各自 独 立核算 、 独 立承 担责任 和风 险。公 司 人 员应 独 立于 控 股股东 , 公 司的 经 理人 员 、财务 负 责 人、 营 销负 责 人和董 事 会 秘书7四川友利投资控股股份 有限本章程在控股 股东 不得 担任 除董 事以外 的其 他职 务。控 股 股 东投 入 上市 公 司的资 产 应 独立 完 整、 权 属清晰 。 控 股 东 不得 占 用、支 配 公 司资 产或干 预公 司对 资产 的经 营管理 。控 股 股 东不 得 以任 何 形式干 预 公 司董 事 会、 监 事会及 其 他 内部 机 构的 独 立运作 , 不 得干 预公司 的财 务、 会计 活动 。公 司 业 务应 完 全独 立 于控股 股 东 。控 股 股东 及 其下属 的 其 他单 位 不应 从 事与公 司 相 同或 相近的 业务 ,控 股股 东应 采取有 效措 施避 免同 业竞 争。第二节 股东大会的 一般 规定第四十 条 股东 大会 是公 司的 权 力机 构, 依法 行使 下列职 权:(一)决 定 公 司的 经营 方针 和数额 超过 公司 最近 一期 经审计 净资 产 30%(含本 数 )的外 投资 、 收购或 出售 资产 、对 外借 款、资 产抵 押或 其他 担保 事项;(二)选 举 和 更换 非由 职工 代表担 任的 董事 、监 事, 决定有 关董 事、 监事 的报 酬事项 ; (三)审 议 批 准董 事会 的报 告;(四)审 议 批 准监 事会 报告 ; (五)审 议批 准公 司的 年 度 财务预 算方案、 决算 方案 ; (六)审 议批 准公 司的 利润 分配方 案 和 弥补 亏损 方案 ; (七 )对 公 司 增加 或者 减少 注册资 本作 出决 议; (八)对 发行 公司 债券 作出 决议; (九)对 公 司 合并 、分 立、 解散、 清算 或者 变更公司 形式 作 出决 议; (十)修 改公 司章 程; (十一) 对公 司聘 用、 解聘 会计师 事务 所作 出决 议; (十二) 审议 批准 第四 十一 条规定 的担保事 项;(十 三 )审 议公 司 在一 年 内购 买 、 出售 重 大资 产 超过公 司 最 近一 期 经审 计 总资产 30%的事 项;(十四) 审 议 批准 变更 募集 资金用 途事 项; (十五) 审 议 股权 激励 计划 ;(十六) 审 议 法律 、行 政法 规、部 门规 章或 本章 程规 定应当 由股 东大 会决 定的 其他事 项。 除 非 法 律、 行 政法 规 或中国 证 监 会另 有 规定 , 上述股 东 大 会的 职 权不 得 通过授 权 的 形式由董事 会或 其他 机构 和个 人代为 行使 。 对 本 公 司发 生 的 交 易 (本 公司 受 赠 现金 资 产除 外 )达到下 列 标 准之 一 的 , 本公 司除 应 当根据 有 关法 律 法规 、 深圳 证券 交 易所 股票 上 市规 则 规 定进 行 及时 披 露外 ,还 应 当提 交 股东 大会审 议 :(一 )交 易 涉及 的 资产 总 额占 本 公 司最 近 一期 经 审计总 资 产的 50%以上 , 该交易 涉 及 的资 产总额 同时 存在 账面 值和 评估值 的, 以较 高者 作为 计算数 据;(二)交 易 标 的 (如 股权 )在 最近 一 个会 计年 度相 关的 营业收 入占 本公 司最 近一 个会计 年 度 经审计 营业 收入 的 50%以 上, 且 绝对 金额 超 过 5000 万元人 民币 ;(三)交 易 标 的 (如 股权 )在 最近 一 个会 计年 度相 关的 净利润 占本 公司 最近 一个 会计年 度 经 审计净 利润 的 50%以 上, 且绝对 金额 超 过 500 万元 人民币 ;(四 )交 易 的 成 交 金 额 (含 承 担 债 务 和 费 用 )占 本 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%以 上 , 且绝对 金额 超 过 5000 万 元 人民币 ;(五 )交 易 产生 的 利润 占 本公 司 最 近一 个 会计 年 度经审 计 净 利润 的 50%以 上, 且 绝 对 金额8四川友利投资控股股份 有限本章程超过 500 万 元人 民币 。上述指 标 计 算中 涉及 的数 据如为 负值 ,取 其绝 对值 计算。第四十 一条 公司下 列对 外担 保行 为, 须经股 东大 会审 议通 过。(一)本 公 司 及本 公司 控股 子公司 的对 外担 保总 额 , 超过最 近一 期经 审计 净资 产 50%以后 提 供的任 何担 保 ;(二)连 续 十 二个 月内 担保 金额超 过本 公司 最近 一期 经审计 总资 产 的 30%; (三)为 资产 负债 率超 过 70%的担 保对 象提 供的 担保 ; (四)单 笔担 保额 超过 本公 司最近 一期 经审 计净 资产 10%的 担保 ; (五 )连 续 十二 个 月内 担 保金 额 超 过 本 公 司最 近 一期经 审 计 净资 产的 50%且绝对 金 额 超过5000 万元 人民 币 ; (六)对 本公 司股 东、 实际 控制人 及其 关联人提 供的 担保。股东大 会 审 议前 款第 (二) 项担保 事项 时 , 应经 出席 会议的 股东 所持 表决 权 的 2/3 以上 通 过。股 东 大 会在 审 议为 股 东、实 际 控 制人 及 其关 联 人提供 的 担 保议 案 时 , 该 股东或 受 该 实际 控 制 人支 配 的股 东 不得 参与 该 项表 决 ,该 项 表决 须经 出 席股 东 大会 的 其他 股东 所 持表 决 权的 半数以 上通 过。第四十 二条 股东大 会分 为年 度股 东大 会和临 时股 东大 会 。年 度 股东大 会每 年召 开 1 次,应当于 上一 会计 年度 结束 后的 6 个月 内举 行。第四十 三条 有下列 情形 之一 的 ,公 司 在事实 发生 之日 起 2 个月 以内召 开临 时股 东大 会 :(一)董 事人 数不 足 公司 法规 定人 数或 者不 足 8 人时; (二)公 司未 弥补 的亏 损达 实收股 本总 额 1/3 时 ; (三)单独或 者合 计持 有公 司 10%以上 股份 的股 东请 求时; (四)董 事会 认为 必要 时;(五)监 事会 提议 召开 时; (六)法 律、 行政 法规 、部 门规章或本 章程 规定 的其 他情形 。第四十 四条 本公司 召开 股东 大会 的地 点为: 成都 市。股 东 大 会应 当 设置 会 场 ,以 现 场 会议 形 式召 开 。公司 还 可 以提 供 网络 或 其他方 式 为 股东 参加股 东大 会提 供便 利。 股东通 过上 述方 式参 加股 东大会 的, 视为 出席 。第四十 五条 本公司 召开 股东 大会 时将 聘请律 师对 以下 问题 出具 法律意 见并 公告 :(一)会 议的 召集 、召 开程 序是否 符合 法律 、行 政法 规、本 章程 ; (二)出 席会 议人 员的 资格 、召集 人资 格是 否合 法有 效; (三)会议的 表决 程序 、表 决结果 是否 合法 有效 ; (四)应 本公 司要 求对其他 有关问 题出 具的 法律 意见 。第三节 股东大会的 召集第四十 六条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提议 召 开 临 时 股 东 大 会 。 对独 立 董 事 要 求 召 开 临 时股东大 会的 提议 , 董事 会 应当根 据法 律 、行 政法 规 和本章 程的 规定 , 在收 到 提议 后 10 日内 提9四川友利投资控股股份 有限本章程出同意 或不 同意 召开 临时 股东大 会的 书面 反馈 意见 。董事会 同 意 召开 临时 股东 大会的 ,将 在作 出董 事会 决议后 的 5 日内 发出 召开 股东大 会 的 通知; 董事 会不 同意 召开 临时股 东大 会的 ;将 说明 理由并 公告 。第四十 七条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议召 开 临 时 股 东 大 会 , 并 应当 以 书 面 形 式 向 董 事 会提出 。董 事会 应当 根据 法 律、 行政 法规 和本 章程 的 规定 ,在 收到 提案 后 10 日 内提出 同意 或不 同意召 开临 时股 东大 会的 书面反 馈意 见。董事会 同 意 召开 临时 股东 大会的 ,将 在作 出董 事会 决议后 的 5 日内 发出 召开 股东大 会 的 通知, 通知 中对 原提 议的 变更, 应征 得监 事会 的同 意。董事会 不 同 意召 开临 时股 东大会 , 或者 在收 到提 案 后 10 日 内 未作 出反 馈的 , 视为董 事会 不能履 行或 者不 履行 召集 股东大 会会 议职 责, 监事 会可以 自行 召集 和主 持。第四十 八条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开 临 时 股东大会 , 并应 当以 书面 形 式向董 事会 提出 。 董事 会 应当根 据法 律 、行 政法 规 和本章 程的 规定 , 在收到 请求 后 10 日 内提 出 同意或 不同 意召 开临 时股 东大会 的书 面反 馈意 见。董事会 同 意 召开 临时 股东 大会的 ,应 当在 作出 董事 会决议 后 的 5 日 内发 出召 开股东 大 会 的通知 ,通 知中 对原 请求 的变更 ,应 当征 得相 关股 东的同 意。董事会 不 同 意召 开临 时股 东大会 , 或者 在收 到请 求 后 10 日内 未作 出反 馈的 , 单独或 者合 计持有 公 司 10%以上 股份 的股东 有权 向监 事会 提议 召开临 时股 东大 会 , 并 应 当以书 面形 式向 监 事会提 出请 求。监事会 同 意 召开 临时 股东 大会的 ,应 在收 到请 求 5 日内发 出召 开股 东大 会的 通知, 通 知 中对原 提案 的变 更 , 应当 征得相 关股 东的 同意 。监 事 会 未在 规 定期 限 内发出 股 东 大会 通 知的 , 视为监 事 会 不召 集 和主 持 股东大 会 , 连续 90 日 以上 单独 或者 合计 持 有公 司 10%以上 股份 的股 东可以 自行 召集 和主 持。第四十 九条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召集 股 东 大 会 的 , 须 书 面 通知 董 事 会 , 同 时 向 公 司所在地 中国 证监 会派 出机 构和证 券交 易所 备案 。 在股东 大会 决议 公告 前, 召集股 东持 股比 例不 得低 于 10%。 召 集 股 东应 在 发出 股 东大会 通 知 及 股 东 大会 决 议公告 时 , 向公 司 所在 地中国证 监 会 派出机构和 证券 交易 所提 交有 关证明 材料 。第五十 条 对 于监 事会 或 股东自 行召 集的 股东 大会 ,董 事会 和董 事会 秘书 将 予配合 。 董事会应 当提 供股 权登 记日 的股东 名册 。第五十 一条 监事会 或股 东自 行召 集的 股东大 会, 会议 所必 需的 费用由 本公 司承 担。第四节 股东大会的 提案 与通知第五十 二条 提 案 及 临 时 提 案 的 内 容 应当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围, 有 明 确 议 题 和 具 体 决议事项 ,并 且符 合法 律、 行政法 规和 本章 程的 有关 规定。 召 集 人 应当 对 提案 及 临时提 案 的 内容 是 否符 合 上述规 定 进 行审 核 ,并 在 公告提 案 或 临时提案的 股东 大会 通知 或补 充通知 中披 露相 关审 核情 况。第五十 三条 公司召 开股 东大 会, 董事 会、监 事会 以及 单独 或者 合并持 有公 司 3%以上 股