金科股份：关联交易管理制度

金科股份 关联 交易管理制度金 科 地 产 集 团 股 份 有 限 公 司关 联 交 易 管 理 制 度（2009 年 12 月 7 日公司 2009 年第四次临时股东大会审议通过 、 2014 年 1 月 23日公司2014 年第一次临时股东大会修订）第一章 总 则第一条 为规范 金 科地产集 团股份 有 限公司 （以 下简称 公 司） 的关联交易 行为， 保 证 公司与关 联方所 发 生关联交 易的合 法 性、 公允性 、合理性， 确保关 联 交易不损 害公司 和 全体股东 的利益 ， 根据 中 华人民共和国 公司法 、 中华人民共 和 国证券法 、 深 圳证券交 易所股票上市 规则 （ 以下简称 上市规 则 ） 、 深交所 信息披露 业务备忘录第 33 号 关联交易 等有 关法 律、 法规 和规范 性文 件以及 金科地产集 团股份 有 限公司章 程 （ 以 下简称 公司章 程 ）的规 定，特制定本 制度。第二条 公 司的关 联交易， 是 指公司 或 控股子公 司与公 司 关联人之间发生 的转移 资 源或义务 的事项 。第三条 公 司在确 认和处理 关联关 系 与关联交 易时， 应 当 遵循以下基本原 则：（一）尽 量避免 或 减少与关 联方之 间 的关联交 易；（二）诚 实信用 的 原则；（三） 确定 关联交 易价格时， 应遵循 公平、 公正 、 公开 以及等价有偿的原 则；1金科股份 关联 交易管理制度（四） 公 司董事 会应 当根据客 观标准 判 断 关联交 易是否 对 公司有利，必要 时应该 聘 请独立财 务顾问 或 专业评估 机构出 具 意见；（五）独 立董事 对 重大关联 交易需 明 确发表独 立意见 。第四条 公 司在处 理关联交 易时， 不 得 损害全体 股东特 别 是中小股东的合 法权益 。第二章 关联方 和 关联交 易 范围第五条 本 制度所 称关联人 包括关 联 法人和关 联自然 人 。第六条 具 有以下 情形之一 的法人 或 其他组织， 为公司 的 关联法人：（一）直 接或间 接 地控制公 司的法 人 或其他组 织；（二） 由 前项所 述法 人直接或 间接控 制 的除公司 及公司 的 控股子公司以外 的法人 或 其他组织 ；（三）由 本制度 第 八条所列 公司的 关 联自然人 直接或 间 接控制的、 或担 任董事 、 高级管理 人员的 ， 除公司及 公司的 控 股子公司 以外的法人或 其他组 织 ；（四）持 有公司 5%以上股份 的法人 或 其他组织 及其一 致 行动人 ；（五） 中国 证监会、 深圳证券 交易 或 公 司所根据 实质重 于 形式的原则认定 的其他 与 公司有特 殊关系 ， 可 能 或者已 经造成 公 司对其利 益倾斜的法 人或其 他 组织。第七条 公 司与第 六条第 （二 ） 项所 列 法人受同 一国有 资 产管理机构控制 而形成 第 六条第 （二） 项 所述 情形的， 不因 此构成 关联关系 ，2金科股份 关联 交易管理制度但该法人 的董事 长 、总经理 或者半 数 以上的董 事属于 第 八条第（ 二）项所列情 形者除 外 。第八条 具 有以下 情形之一 的自然 人 ，为公司 的关联 自 然人：（一）直 接或间 接 持有公司 5 以上股 份的自然 人；（二）公 司董事 、 监事及高 级管理 人 员；（三） 本制 度第六 条第 （一） 项所列 法人的董 事、 监事 及高级管理人员；（四） 本条第 （一 ） 、 （二 ） 项 所述人 士 的关系密 切的家 庭 成员，包括配偶 、父母 及 配偶的父 母、兄 弟 姐妹及其 配偶、 年 满 18 周岁的子女及其 配偶、 配 偶的兄弟 姐妹和 子 女配偶的 父母；（五） 中国 证监会、 深圳证券 交易所 或 公司根据 实质重 于 形式的原则认定 的其他 与 公司有特 殊关系 ， 可 能造成公 司对其 利 益倾斜的 自然人。第九条 具 有以下 情形之一 的法人 或 自然人， 视 同为公 司 的关联人：（一） 因与公 司或 公司关联 人签署 协 议或做出 安排 ， 在 协议或安排生效后， 或在未 来十二个 月内， 具 有本制度 第六条 或 第 八条规 定情形之一的 ；（二） 过去 十二个 月内， 曾经 具有本 制度第六 条或第 八 条规定情形之一的 。第十条 公司董 事 、 监事 、 高 级管理 人员、 持股 5%以上 的股东及其一致行 动人、 实 际 控制人， 应 该将与 其 存在关联 关系的 关 联人情况 ，3金科股份 关联 交易管理制度以及关联 范围发 生 变化时及 时告知 公 司。公司应当 及时将 上 述 关联人 情况报 深 圳交易所 备案。第十 一 条 本 制度 所指关联 交易包 括 但不限于 下列事 项 ：（一）购 买或出 售 资产；（二）对 外投资 （ 含委托理 财、委 托 贷款、 对 子公司 投 资等）；（三）提 供财务 资 助；（四）提 供担保 ；（五）租 入或租 出 资产；（六）签 订管理 方 面的合同 （含委 托 经营、受 托经营 等 ）；（七）赠 与或受 赠 资产；（八）债 权或债 务 重组；（九）研 究与开 发 项目的转 移；（十）签 订许可 协 议；（十一） 购买原 材 料、燃料 、动力 ；（十二） 销售产 品 、商品；（十三） 提供或 接 受劳务；（十四） 委托或 受 托销售；（十五） 关联双 方 共同投资 ；（十六） 其他通 过 约定可能 造成资 源 或义务转 移的事 项 。第三章 关联交 易 的决策 程 序第十 二 条 公 司拟 进行的关 联交易 由 公司职能 部门提 出 议 案， 议4金科股份 关联 交易管理制度案应就该 关联交 易 的具体事 项、 定 价依 据和对公 司及股 东 利益的影 响程度做出 详细说 明 。应经公 司董事 会 或股东大 会审议 的 关联交易 事项，需先 经公司 关 联交易委 员会审 核 通过。第十 三 条 公 司及 控股子公 司与关 联 自然人发 生的单 笔 交易金额 30 万元 以下的 关 联交易， 与关联 法 人发生的 交易金 额 在 300 万元以下或占公 司最近 一 期经审计 净资产 绝 对值 0.5以 下的关 联交易，由公司总经 理办公 会 审批。第十 四 条 公司 及 控股子公 司与关 联 自然人发 生的交 易 金额在30 万元人 民币以 上 的关联交 易，应 当 提交公司 董事会 审 议。公司不得 直接或 者 通过子公 司向董 事 、 监事、 高级管 理人 员提供借款。第十 五 条 公司 及 控股子公 司 与关 联 法人发生 的关联 交 易总额（公司获 赠现金 资 产除外） 在 300 万元 人民币以 上，且 占 公司最近一期经审计 净资产 绝 对值 0.5以 上的， 应当提交 公司董 事 会审议。第十 六 条 公司 及 控股子公 司与关 联 人发生的 关联交 易 总额 （公司获赠现 金资产 和 提供担保 除外） 在 3000 万 元人民 币以上 ， 且占公司最近一期 经审计 净 资产绝对 值 5以上 的，应聘 请具有 执 行证券、期货相关业 务资格 的 中介机构， 对交易 标的进行 评估或 审 计， 并在董 事会审议通 过后提 交 公司股东 大会审 议 。与公司日 常经营 相 关的 关联 交易所 涉 及的交易 标的， 可以 不进行审计或评 估。第十 七 条 公司 发 生的关联 交易涉 及 “提供 财务资 助” 、 “委托5金科股份 关联 交易管理制度理财”等 事项时 ， 应当以发 生额作 为 计算标准 。公司不得 向控股 股 东、 实际 控制人 及其 关联人， 公司董 事、 监事、高级管理 人员及 其 关联人提 供财务 资 助。公司接受 关联人 财 务资助 （ 如接受 委 托贷款） 或担保 等 事项时，应当以付 出的资 金 利息、资 金占用 费 或担保费 金额作 为 计算标准。公司在与 关联人 共 同投资的 企业中 增 资、 减 资， 或放弃 优 先受让权利的， 应 当以增 资、 减资发 生额或 放弃优先 受让权 利 金额作为 计算标准。第十 八 条 本制 度 第十三条 至第十 七 条所规定 的交易 额 包含 连续 12 个月 内与同 一 关联人或 就同一 标 的进行的 相关交 易 发生的关联交易累计 金额。已按照上 述各条 规 定履行相 关义务 的， 不再纳入 相关的 累 计计算范围。第十 九 条 公司 为 关联人提 供担保 ， 应强化关 联担保 风 险的控制， 应要 求被担 保人 或第三方 以其资 产 或以其他 有效方 式 提供价值 对等的反担 保。公司为持 股的关 联 人 担保， 提供的 担保 额占被担 保人总 担 保额比例不得超 过公司 在 被担保人 持股比 例， 并要求被 担保人 其 他关联股 东也按持股 比例同 时 为被担保 人担保 。公司为股 东、 实际 控制人及 其关联 人 提供担保 的， 必须经股东大会审议通 过。第二 十 条 需经 公 司董事会 审议的 关 联交易事 项， 均应 取 得独立6金科股份 关联 交易管理制度董事书面 认可后 才 能提交董 事会讨 论 。 独立董事 做出判 断前， 可以 聘请中介机 构出具 独 立财务顾 问报告 ， 作为其判 断的依 据 。第二 十 一条 公司 与关联人 之间的 关 联交易应 签订书 面 协议， 协议内容应 明确、 具 体。第二 十 二条 公司 关联人与 公司签 署 涉及关联 交易的 协 议， 应当采取必要 的回避 措 施：（一）任 何个人 只 能代表一 方签署 协 议；（二）关 联人不 得 以任何方 式干预 公 司的决定 。第二 十 三条 公司 董事会审 议关联 交 易事项时 ， 关 联董事 应当回避表决， 也 不得代 理其他董 事行使 表 决权。 该董 事会会 议由过半 数的非关联董 事出席 即 可举行， 董事会 会议 所做决议 须经非 关 联董事过 半数通过。 出 席董事 会的非关 联董事 人 数不足三 人的， 公 司应当将 该交易提交股 东大会 审 议。前 款所称 关联 董事包 括下列 董事 或者具 有下列 情形 之一的 董事：（一）交 易对方 ；（二） 在交 易对方 任职， 或在 能直接 或间接控 制该交 易 对方的法人或其他 组织、 该 交易对方 直接或 间 接控制的 法人或 其 他组织任 职；（三）拥 有交易 对 方的直接 或间接 控 制权的；（四） 交 易对方 或者 其直接或 间接控 制 人的关系 密切的 家 庭成员（具体范 围参见 本 制度第八 条第（ 四 ）项的规 定） ；（五） 交易 对方或 者其直接 或间接 控 制人的董 事、 监事 和高级管理人员的 关系密 切 的家庭成 员（ 具 体 范围参见 本制度 第 八条第（ 四）7金科股份 关联 交易管理制度项的规定 ） ；（六） 中国 证监会、 深圳证券 交易所 或 公司认定 的因其 他 原因使其独立的 商业判 断 可能受到 影响的 人 士。第二 十 四条 公司 股东大会 审议关 联 交易事项 时， 下列股 东应当回避表决 ：（一）交 易对方 ；（二）拥 有交易 对 方直接或 间接控 制 权的；（三）被 交易对 方 直接或间 接控制 的 ；（四）与 交易对 方 受同一法 人或自 然 人直接或 间接控 制 的；（五） 在交 易对方 任职， 或在 能直接 或间接控 制该交 易 对方的法人单位或 者该交 易 对方直接 或间接 控 制的法人 单位任 职 的 （适用 于股东为自然 人的 ） ；（六） 因 与交易 对方 或者其关 联人存 在 尚未履行 完毕的 股 权转让协议或者 其他协 议 而使其表 决权受 到 限制或影 响的；（七） 中 国证监 会或 深圳证券 交易所 认 定的可能 造成公 司 对其利益倾斜的 法人或 自 然人。第四章 关联交 易 的披露第二 十 五条 公司 披露关联 交易， 应 当按照中 国证监 会 、 深圳证券交易所 和本制 度 有关规定 执行并 提 交相关文 件。第二 十 六条 公司 控股子公 司发生 的 关联交易， 视同本 公 司的行为， 其披露 标准应 遵循中国 证监会、 深圳证券 交易所 和 本制度相 关规8金科股份 关联 交易管理制度定。第二 十 七条 公司 与关联自 然人发 生 的交易金 额在 30 万 元人民币以上的 关联交 易 ，与关联 法人发 生 的交易金 额在 300 万 元人民币以上，且占 上市公 司 最近一期 经审计 净 资产绝对 值 0.5以 上的关联交易应当在 签订协 议 后两个工 作日内 进 行披露。第二 十 八条 公 司 应将已披 露的关 联 交易协议 的变更 、 终 止及履行情况等 事项按 规 定予以及 时披露 。第二 十 九条 公司 披露的关 联交易 公 告应当包 括但不 限 于以下内容：（一）交 易概述 及 交易标的 基本情 况 ；（二）独 立董事 的 事前认可 情况和 发 表的独立 意见；（三）董 事会表 决 情况；（四）交 易各方 的 关联关系 说明和 关 联人基本 情况；（五） 交易 的定价 政策及定 价依据， 包括成交 价格与 交 易标的帐面值、 评 估值以 及 明确、 公 允的市 场 价格之间 的关系 ， 以及因交 易标的特殊而 需要说 明 的与定价 有关的 其 他特定事 项 ； 若 成交 价格与账 面值、 评估 值或市 场 价格差异 较大的 ， 应当说明 原因。 如 交易有失 公允的，还应 当披露 本 次关联交 易所产 生 的利益转 移方向 ；（六） 交易 协议的 主要内容， 包括交 易价格、 交 易结算 方式、 关联人在交 易中所 占 权益的性 质和比 重 ， 协议生 效条件 、 生效时间 、 履行期限等。 对于日 常经营中 持续或 经 常进行的 关联交 易 ， 还应当包 括该项关联 交易的 全 年预计交 易 总金 额 ；9金科股份 关联 交易管理制度（七） 交易 目的及 对公司的 影响， 包 括进行此 次关联 交 易的必要性和真实 意图， 对 本期和未 来财务 状 况和经营 成果的 影 响等；（八） 当 年年初 至披 露日与该 关联人 累 计已发生 的各类 关 联交易的总金额 ；（九） 上市规 则 第 9.15 条规定 的 其他内容 ；（十） 中 国证监 会和 深圳证券 交易所 要 求的有助 于说明 交 易实质的其他内 容。第三 十 条 公司 因 公开招标 、 公 开拍卖 等行为导 致公司 与 关联人发生关联 交易时 ， 公 司可以向 深圳证 券 交易所申 请豁免 按 照本制度 规定履行相 关义务 。第三 十 一条 公 司 与关联人 达成以 下 关联交易 时， 可 以免 予按照本制度规 定履行 相 关义务：（一） 一方 以现金 方式认购 另一方 公 开发行的 股票、 公 司债券或企业债券 、可转 换 公司债券 或者其 他 衍生品种 ；（二） 一方 作为承 销团成员 承销另 一 方公开发 行的股 票 、 公司债券或企业 债券、 可 转换公司 债券或 者 其他衍生 品种；（三）一 方依据 另 一方股东 大会决 议 领取股息 、红利 或 报酬；（四）深 圳证券 交 易所认定 的其他 情 况。第五章 附则第 三 十 一 条 本制度与 国家有关 法律、法 规、规范 性文件或 公司章程 的 规定不 一致时， 以 国家法 律、 法规、 规范性 文件及 公 司10金科股份 关联 交易管理制度章程的 规定为 准 ，并及时 对本制 度 进行修订 。第 三 十 二 条 本制度所 称“以上 ”、“以 下”、“ 以内”均 含本数，“超 过 ”、 “少于”、 “低于 ”不含本数 。第三 十 三条 本 制度 自公司股 东大会 审 议通过后 实施 ， 修订 亦同。第三 十 四条 本 制度 由公司董 事会负 责 解释。11