锡业股份:子公司管理制度
云南锡业股份有限公司子公司管理制度第一章 总 则第一条 为了加强 对云南锡 业股份 有 限公司 (以 下简称 公司) 子公司的管 理, 建立 规 范高效的 公司法 人 治理 结构, 充分发 挥 协同效应 ,提高子公 司经营 运 作水平和 风险防 范 能力,特 制定本 制 度。第二条 本制度所 称子公司 系指公 司 总体发展 战略规 划、 产业结构 调 整 或 市 场 业 务 需 要 而 依 法 设 立 的 由 公 司 投 资 的 具 有 独 立 法 人 主体资格的 公司。 子 公司设立 形式包 括 :(一)全 资子公 司 :公司在 该子公 司 中的持股 比例为 100%;(二)控 股子公 司 :公司持 股在 50%以上,或 者未达到 50%但能够决定其 董事会 半 数以上成 员的组 成, 或者通过 协议或 其 他安排等 方式实际控 制的公 司 。第三条 公司从战 略决策、 高 级人员 管理、 规范 运作、 财 务与预算管理、 重大信 息 报告、 考 评与激 励 、 审计监 督等方 面 对子公司 进行管理, 公司 各职能 部门应依 照本办 法 及相关内 部控制 制 度, 在职能 范围内及时 、有效 地 对子公司 做好指 导 、协调、 支持与 监 督。第四条 本制度适 用于公司 及所属 子 公司。 子公司 应遵循 本制度规定,结 合公司 其 他内部控 制制度 , 根据自身 经营特 点 和环境条 件,制定具体 的管理 办 法, 保证本 制度的 贯彻和执 行。 境外 子公司应 在遵守驻地国 (地 区) 法 律、 法 规的前 提下 , 按照本制 度制定 其 管理办法 。子公司同 时控股 其 他公司的 , 应参 照本 制度的要 求逐层 建 立对其子 公司的管理 制度, 并 接受公司 的监督 。第二章 子 公 司 的治理 结 构第 五 条 子 公 司 在 公 司 总 体 战 略 目 标 框 架 下 , 依 据 公 司 法 、证券法 以及国 家有关的 等法律、 法规和规 范性文 件 以及子公 司章程的规定 ,独立 经 营和自主 管理, 合 法有效的 运作企 业 财产 。第六条 子公司应 完善自身 的法人 治 理结构 , 建立 健全内 部管理制 度。子 公司依 法设 立股东 (大) 会、 董事会 (执行 董事 ) 、监事 会( 监事 ) 。 公司通 过子 公司的 股东 ( 大) 会、董 事会行 使股 东权利 ,并依据子 公司章 程 规定向子 公司委 派 或推荐董 事、 监事、 高级管理 人员和其他 人员。第七条 公司向子 公司委派 或推荐 董 事、 监 事及高 级管理 人员的程序:(一)由 公司总 经 理推荐提 名人选 提 交 总经理 办公会 审 议;(二)报 董事长 最 终审批;(三)公 司行政 和 人力资源 部以公 司 名义办理 正式推 荐 公文;(四) 提 交子公 司 股东 (大 ) 会、 董事 会审议, 由子公 司 按其 章程规定 予以确 认 ;(五)子 公司将 最 终任命名 单报公 司 人力资源 部备案 。第 八 条 公 司向子公 司委派或 推荐董事 、监事及 高级管理 人员的职责:(一) 依法 行使董 事、 监事、 高级管 理人员义 务 , 承担 董事、 监事、高级 管理人 员 责任;(二) 督促 子公司 认真遵守 国家有 关 法律、 法规 的规定 和贯彻执行公司的 各项制 度 ,依法经 营,规 范 运作;(三)协 调公司 与 子公司之 间的有 关 工作 ,保 证公司 发 展战略、董事会及 股东大 会 决议的贯 彻执行 ;(四) 忠实 、 勤勉 、 尽职尽责 , 切 实维 护公司在 子公司 中 的利益 ;(五) 定 期或根 据公 司要求向 公司汇 报 在任职子 公司的 生 产经营情况,及 时向公 司 报告信息 披露事 务 管理制度 所规定 的 重大事项 ;(六)列 入子公 司 董事会、 监事会 或 股东(大 )会审 议 的事项,应事先与 公司沟 通 , 按规定程 序提请 公司总经 理 办公 会 、 董事会或 股东大会审 议;(七)承 担公司 交 办的其它 工作。第九条 子公司召 开董事会 、股东 ( 大)会或 其他重 大 会议时 ,会议通知 和议题 须 在会议召 开 10 日前 报公司董 事会秘 书 ,董事会 秘书审核判 断所议 事 项是否须 经公司 董 事长、 总经 理、 董事 会或股东 大会审议批 准,并 由 董事会秘 书审核 是 否属于应 披露的 信 息。第十条 子公司应 按照其章 程规定 按 时召开股 东 (大) 会 、 董事会或监事 会。 会议 应 当有记录, 会议记 录 和会议决 议 必须 有 到会董事 、股东或授 权代表 、 监事签字 。第十 一 条 子公 司 召开股东 (大) 会 时 由公司董 事长或 其 授权委托的股权 代表作 为 股东代表 参加会 议 ,股权代 表应依 据 公司的指 示,在授权范 围内行 使 表决权。第十 二 条 子公 司 应当对改 制重组 、 收购兼并 、 投融 资、 资产处置、 收益分 配等重 大事项按 有关法 律 、 法规及公 司相关 规章制度 等规定的程序 和权限, 报子公司 总经理 办 公会、 董事 会或股 东 (大) 会 审议。 子公司在 召开 董事会、 股东 ( 大 ) 会之前, 应及 时 报告公司, 若须由公司 按规定 履 行决策程 序 的, 在完 成公司相 关决策 程 序后方可 召开予以审 议。第十 三 条 子公 司 在做出董 事会、 监 事会、 股 东 (大 ) 会 决议后 ,应 当在 2 个 工作日内 将其相 关会 议决议 及会议 纪要 等抄送 公司 公 关部和证券 部存档 。第十 四 条 子公 司 应依照公 司档案 管 理规定建 立档案 管 理制度,子 公司的 公司 章程 、股东 (大) 会决 议、董 事会决 议、 监事会 、营业执照、 印章、 政府部门 有关批 文 、 各类重大 合同等 重要文本, 必须按照有 关规定 妥 善保管。第三章 经 营及投资决 策 管理第十 五 条 子公 司 的各项经 营活动 必 须遵守国 家各项 法 律、 法规和政策, 其 经营 及发 展规划必 须服从 和 服务于公 司的发 展 战略和总 体规划,在 本公司 发 展规划框 架下, 细 化和完善 自身规 划 。第十 六 条 子公 司 每年应根 据公司 的 经营计划 和预算 要 求, 编制年度经营 计划与 财 务预算报 公司批 准。 年度经营 计划和 预 算 的编制 程序如下:(一)公 司下达 年 度经营计 划和预 算 编制通知 ;(二)子 公司负 责 人负责子 公司年 度 预算的汇 总、平 衡 及编制,并报公司 财务部 ;(三)公 司行文 , 下发年度 预算通 知 至子公司 ;(四) 子 公司管 理 层结合自 身业务 特 征, 分解 、 细化 公 司下达的经济指标 ,并拟 定 具体的实 施方案 , 报公司总 经理审 批 ;(五)子 公司年 度 预算实施 方案报 公 司备案并 执行。第十 七 条 子公 司 生产、 经 营中出 现 异常情况 时 , 如 行 业相关政策、 市场 环境或 管理 机制发生 重大变 化 或因其他 不可预 见 原因可能 影响到经营 计划实 施 的,应及 时将有 关 情况上报 公司。第 十 八 条 子 公 司 的 对 外 投 资 和 内 部 投 资 执 行 公 司 的 有 关 内 部控制的规 定,所 有 对外投资 必须提 交 公司审批 。第十 九 条 子公 司 未经公司 批准, 不 得 对外提供 任何形 式 的担保或抵押。 子公司 如 需要对外 提供担 保 或抵押, 按照公 司 对 外担 保管理制度 提交公 司 董事会或 股东大 会 审议 。第四章 财 务 管 理第二 十 条 子公 司 财务管理 的基本 任 务是 :贯 彻执行 国 家的财政、 税收政 策, 根 据国家法 律、 法规 及其他有 关规定, 结合公司 的具体情况制 定会计 核 算和财务 管理的 各 项规章制 度,确 保 资料的合 法、真实和完 整; 合 理 筹集和使 用资金 , 有效控制 经营风 险 , 提高资 金使用效率和 效益; 有 效利用公 司的各 项 资产, 加 强成本 控 制管理, 保证公司资产 保值增 值 和持续经 营。第二 十 一条 子公 司应根据 公司生 产 经营特点 和管理 要 求, 按 照企业会 计准则 和 企业 会计制 度 的有关 规定制 订 财务制度 和会计制度, 开展日 常 会计核算 工作。第二 十 二条 子公 司下述会 计事项 按 照公司的 会计政 策 执行:1、 子公 司应按 规定 执行公司 董事会 批 准实施的 财务管 理 制度 、内部控 制制度 并在会计 报表中 予 以如实反 映。2、子 公司日 常会计 核算和财 务管理 中 所采用的 会计政 策 及会计估计、变 更等应 遵 循公司的 财务会 计 制度及其 有关规 定 。3、子 公司应 当按照 公司编制 合并会 计 报表和对 外披露 会 计信息的要求, 及 时报送 会计报表 和提供 会 计资料。 其 会计报 表同时接 受公司聘请的 审计机 构 审计。第二 十 三条 子公 司未经其 自身权 力 机构批准 和公司 董 事会批准,不得 对外订 立 出借资金 、签订 重 大合同和 进行任 何 形式的担 保、抵押的合 同。第二 十 四条 子公 司应严格 控制与 关 联方之间 资金 、 资产 及其他资源往来 , 避免 发 生任何非 经营占 用 的情况。 如发生 异 常情况, 公司应及时提 请公司 董 事会采取 相应的 措 施。 因上 述原因 给公 司造成损 失的,公司 有权要 求 子公司董 事会依 法 追究相关 人员的 责 任。第二 十 五条 子公 司因其经 营发展 和 资金统筹 安排的 需 要, 需 实施对外借 款时, 应 充分考虑 对贷款 利 息的承受 能力和 偿 债能力, 按 照子公司相 关制度 的 规定履行 相应的 审 批程序后 方可实 施。 同时子公 司对外借款 视同公 司 行为, 根据 公司 章程 的规 定, 达 到规定金 额需经过公司 董事会 或 股东大会 批准。 未经 过上述程 序的子 公 司不得擅 自进行对外 借款。第二 十 六条 公司 为子公司 提供借 款 担保的, 该子公 司 应按 公司章程 及对外 担 保相关规 定的程 序 申办, 并 履行债 务 人职责, 不得给公司造 成损失 。第二 十 七条 未经 公司董事 会或股 东 大会批准 , 子 公司不 得提供对外担保 ,也不 得 进行互相 担保 。第五章 人 力 资 源管理第二 十 八条 子公 司应遵守 公司人 力 资源管理 制度 , 并结 合自身实际制定 其内部 人 力资源管 理办法 , 报公司人 力资源 部 确认后实 施。第 二 十 九 条 子 公 司 应 接 受 公 司 人 力 资 源 部 对 其 人 事 管 理 方 面的指导、 管理和 监 督。第三 十 条 子公 司 可根据生 产经营 需 要在当地 招聘员 工, 但需报公司批准, 按 劳 动合同法 有关规 定以员工 签订劳 动 合同, 缴纳 各种社会保 险。第六章 重 大事项报 告 与信息披露第三 十 一条 子公 司应遵守 公司 信 息披露管 理制度 的规定 ,及 时 向 公 司 证 券 部 报 告 重 大 事 项 以 及 其 他 可 能 对 公 司 股 票 交 易 价 格产生重大 影响的 信 息,并在 该信息 尚 未公开披 露前, 负 有保密义 务 。第三 十 二条 子公 司应按照 公司 信 息披露管 理制度 的要求 ,结 合 具 体 情 况 制 定 相 应 的 管 理 制 度 , 明 确 信 息 管 理 事 务 的 部 门 和 人员,并向 公司报 备 。第三 十 三条 子公 司法定代 表人是 子 公司信息 披露第 一 责 任人 ,负责子公 司信息 披 露汇报工 作, 对 于依 法应披露 的信息 应 及时向公 司董事会秘 书汇报 。第三 十 四条 子公 司应定期 向公司 报 告经营情 况。第三 十 五条 经公 司股东大 会、 董 事 会、 总经 理办公 会 议审议通过的, 在子 公司实 施的在建 工程和 对 外投资项 目 , 应当 定期向公 司董事会报告 实施进 度 。 项目投 运后, 应 当 定期统 计达产 达 效情况, 并向本公司董 事会提 交 情况报告 。第 三 十 六 条 子 公 司 发 生 以 下 重 大 事 项 应 及 时 报 告 公 司 董 事 会秘书,内 容包括 但 不限于:(一)收 购和出 售 资产行为 ;(二)对 外投资 行 为;(三)重 大诉讼 、 仲裁事项 ;(四) 重要 合同 ( 借贷、 委托 经营、 委托理财、 赠与、 承包、 租赁等)的 订立、 变 更和终止 ;(五)重 大经营 性 或非经营 性亏损 ;(六)因 各种原 因 遭受重大 损失;(七)发 生安全 、 环保、工 商、税 务 等重大事 故或处 罚 ;(八)其 他应报 告 重大事项 。第三 十 七条 子公 司在发生 任何交 易 活动时 , 应仔 细查阅 公司关联方名单, 审慎判 断是否构 成关联 交 易。 若构成 关联交 易应及时 报告公司证券 部和财 务 部, 按照 公司 关 联交易决 策程序 履行相应 的审批、报告 义务。第七章 审 计监督第三 十 八条 公司 应根据内 部审计 体 系, 针 对子公 司制定 明确的审计标准、 审计程 序 与审计制 度, 并对 其 进行定期 或不定 期 审计监督 。第三 十 九条 公司 审计部负 责对子 公 司的审计 工作 , 内容 包括但不限于: 经 济效益 审计、 工程 项目审 计、 重大经 济合同 审计、 信息 质量审计、 合规性 审 计、 内控 审计、 制 度审计及 子公司 负 责人任期 经济责任审计 和离任 经 济责任审 计等 。第 四 十 条 子 公 司 在 接 到 审 计 通 知 后 , 应 当 做 好 接 受 审 计 的 准备, 安排相 关部门 人员配合 公司的 审 计工作, 提 供审计 所需的所 有资料,不得 敷衍和 阻 挠。第 四 十 一 条 公 司 的 内 部 审 计 意 见 书 和 内 部 审 计 决 定 送 达 子 公司后,子 公司必 须 严格执行 并整改 、 落实。第八章 考 核 奖 惩第四 十 二条 公司 根据经营 发展战 略、 年度预算 目标 和 内 部控制需要, 下达 各子公 司年度经 营与预 算 目标, 与子 公司签 订经营目 标责任书,建 立公司 对 子公司的 预算管 理 与绩效考 核体系 。第四 十 三条 子公 司应根据 自身实 际 情况制订 绩效考 核 与薪酬管理制度 ,向公 司 人力资源 部报备 。第四 十 四条 子公 司的董事 、监事 、 高级管理 人员在 任 职期间 ,应于每年 度结束后 1 个月内, 向公司 提 交年度述 职报告, 并进行年 度考核,根 据考核 结 果实施奖 惩。第四 十 五条 子公 司的董事 、 监 事和高 级管理人 员不能 履 行其相应的责任 和义务 , 给 公司或子 公司经 营 活动和经 济利益 造 成不良影 响或重大损 失的, 公 司有权要 求子公 司 董事 会给 当事人 相 应的处罚 , 同时当事人 应当承 担 赔偿责任 和法律 责 任。第九章 附 则第四 十 六条 本制 度未尽事 宜, 按 有 关法律、 法规、 规范 性文件和公司的 相关制 度 执行。第四 十 七条 本制 度解释权 属云南 锡 业股份有 限公司 董 事会。第四 十 八条 本制 度自董事 会审议 通 过之日起 开始执 行