鲁泰A:公司章程
鲁 泰 纺织 股 份 有限 公 司章 程二零一三年四月目 录第一章 第二章 第三章 第一节总则经营宗旨和范围 股份股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第五章 第一节 第二节 第六章第七章股东和股东大会股东 股东大会的一般规定 股东大会的召集 股东大会的提案与通知 股东大会的召开 股东大会的表决和决议 董事会董事 董事会经理及其他高级管理人员监事会第一节 监事第二节 监事会第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告第一节 通知 第二节 公告第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算2第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算第十一章第十二章修改章程附则3第 一章 总则第 一条 为维护公司、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 中华人民共和国公司法 (以下简称 公 司法 ) 、 中华人民共和国证券法(以下简称证券法 )和其他有关规定,制订本章程。第 二 条 公司系依 照股份 有限公司 规范 意见和 其他有关 规定 于一九九三 年成立的股份有限公司(以下简称“公司” ) 。公司经原国家对外经济贸易部以1993外经贸资二函字第 59 号 文批准,在 原淄博第七棉纺厂 (后改制为淄博鲁诚纺织有限公司, 现更名为淄博鲁诚纺织投 资有限公司) 与泰纶有限公司合资兴建的鲁泰纺织有限公司的基础上进行股份制 改组, 由双方共同发起并以定向募集方式设立; 在淄博市工商行政管理局注册登 记,取得营业执照。一九九六年, 公司根据 公司法 自我规范, 获山东省经济体制改革委员会 鲁体改函字199666 号文的确认, 领取山东省人民政府鲁政股字199629 号 山 东省股份有限公司批准证书 , 并依法履行了重新登记手续。 目前公司营业执照 注册号为: 目前公司营业执照注册号为:370300400002843。第 三条 第三条 公 司于 1997 年 7 月 29 日经原国务院证券管理委员会批准,首次向境 外投 资人发 行 以外币认 购并 且在境 内 上市的境 内上市 外资 股 8,000 万股,于 1997 年 8 月 19 日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。2000 年 11 月 24 日经 中国证券监督管理委员会核准(以下简称 “中国证监会” ) ,公司向境内社会公众增资发行人民币普通股 5,000 万股,于 2000 年 12月 25 日在深圳证券交易所上市。2008 年 7 月 7 日,经 中国证监会核准,公司向境内社会公众增资发行人民币普通股 15,000 万股,于 2008 年 12 月 19 日在深交所上市交易。2011 年 8 月 18 日, 公司 向 344 名激励对象定向 发行 1,409 万股限制性 股票,于 2011 年 9 月 8 日起在深交所上市交易。2012 年 12 月 6 日, 公司完成 2 名离职激励对象的限制性股票回购注销 , 回购注销股份 6 万股。第 四条 公司注册名称 :中文:鲁泰纺织股份有限公司。英文:LUTHAI TEXTILE CO.,LTD。4第 五条 公司住所:山 东省淄博市高新技术开发区铭波路 11 号。邮政编码:255000。第 六条第 七条 第 八条 第九条公司注册 资本为人民币 100,889.48 万元。公司为永久存 续的股份有限公司。 董事长为 公司的法定代表人。公司全部 资产分为等额股份 , 股 东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十条 本公司章 程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程, 股东可以起诉 股东, 股东可以起诉公司董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员, 股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第 十 一 条 本章程 所指其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、 财务总监、 总工程师、 总经济师、 财务负责人、 生产负责人、 经营负责人公司董 事会认定的其他主要部门经理。第 二章 经 营 宗 旨 和范围第 十 二 条 公司的 经营宗旨:坚持“一业为主,多元化发展的”经营策略,以市场需求为导向, 为社会提供优质、 适销对路的纺织产品; 扩大经营方向, 开拓新兴领域, 提高公司经济效益, 确保公司资产增值, 创造最佳的效益回报股东, 把公司办成集科工贸为一体的国内外第一流的纺织生产基地。第 十 三 条 经依法登记 ,公司的经营范围: 生产销售棉纱、色织布、衬衣、服装饰品、保健内衣等纺织品及配套系列产品;在国内外市场销售本公司产品,进行售后服务; 经营非配额许可证管理、 非专营商品的收购出口; 从事酒店、 宾 馆、餐饮服务经营;兼营经国家工商行政管理机关批准的其它业务。第 三章第 一节 第 十 四 条 第 十 五 条股 份股 份发行 公司 的 股份采取股票的形式。公司股 份的发行, 实行公开、 公平、 公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。5同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第 十 六 条第 十 七 条 集中存管。第十 八 条公司发 行的股票,以人民币标明面值。公司发 行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司发 起人为淄博鲁诚纺织投资有限公司和泰纶纺织有限公司,认购的股份数均 为 2915 万股, 出资方式为现金和实物资产出资, 出资时间为 1993年 10 月 6 日。第 十 九 条 公司股份总数为 100,889.48 万股,公 司的股 本结 构 为:普通股 100,889.48 万 股 。 其 中 内 资 股 股 东 持 有 56,618.24 万 股 , 外 资 股 股 东 持 有44,271.24 万股。第 二 十 条 公司或公司 的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股 份 增 减 和 回 购第 二 十 一条 公司 根据经营和发展的需要, 依照法律、 法规的规 定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二 十 二条 公司 可以减少注册资本。 公司减少注册资本, 应当按照 公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二 十 三条 公司 在下列情况下, 可以依照法律、 行政法规、 部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议, 要求公司收购6其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二 十 四条 公司 收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要 约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。第 二 十 五 条 公司 因本章程 第 二十三 条第 (一)项至 第(三 )项 的原因收购 本公司股份的, 应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后, 属于第 (一) 项情 形的, 应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第 (二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三) 项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份 总额的 5 %; 用于收购 的资金 应当从 公司的税 后利润 中支出 ;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第 三节 股 份 转让第 二 十 六条第 二 十 七条 第 二 十 八 条公司 的股份可以依法转让。公司 不接受本公司的股票作为质押权的标的。 发 起 人持有的本 公司股 份, 自公司成立 之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动 情 况 , 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第 二 十 九条 公司董事、监事 、高级 管理 人员、持有 本公司 股 份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。 但是, 证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。7公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 , 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责 任。第 四章第 一节 第 三 十 条股 东和 股 东 大 会股东 公司 依 据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第 三 十 一条 公司 召开股东大会、 分配股 利、 清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三 十 二条 公司 股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二) 依法请求、 召集、 主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并 行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四) 依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份;(五) 查阅本章程、 股东名册、 公司债券存根、 股东大会会议记录、 董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七) 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东, 要求公司收购 其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三 十 三条 股东 提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份8并由股东缴付成本费用后按照股东的要求予以提供。第 三 十 四条 公司 股东大会、 董事会决议内容违反法律、 行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、 行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人 民法院撤销。第 三 十 五条 董事 、 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、 行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时 违反法律、 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到 请求之日起 30 日内未 提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 六条 董事 、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第 三 十 七条 公司 股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。9(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 三 十 八条 持有公司 5%以上 有表决 权 股份的股东 , 将其 持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第 三 十 九条 公司的控股股东 、实际 控制 人员不得利 用其关 联关 系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司股东、 实际控制人不得占用上市公司资产。 公司 发现占用时, 应立即了 解占用资产的原因、时间、金额等情况,并在 10 个工作日内向占 用公司资产的 股东或实际控制人发出书面通知, 限其在规定时间内解决。 若其在规定的时间内 未能解决,公司应采取诉讼方式解决,必要时可以申请冻结其持有的公司股权,通过变现股权来偿还侵占的资产。第 二节 股 东大 会 的 一 般规定第四 十 条 股东大 会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事, 决定有关董事、 监事的 报酬事项;(三)审议 批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;10(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;(十三) 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六) 审议法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。第 四 十 一条 公司 下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一)本 公司及 本 公司控股 子公司 的对外 担保总额 ,达到 或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;(二) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保;(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 本章程所称 “对外担保” 是指公司为他人提供的担保, 包括公司对控股子公司的担保。本条所 称“ 本公 司及 本 公司控 股子 公司 的对 外 担保总 额 ”,是 指包 括 公司对 控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。第 四 十 二条 股东 大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第 四 十 三条时股东大会:有下 列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临(一)董事人数不足 9 人时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。11第 四 十 四条庄会议室。本公 司召开股东大会的地点为: 淄博市淄川区松龄东路般阳山股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。 公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。 股东以网络投票方式进行投票表决的, 按照中国证券监 督管理委员会、 深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关 规定以及公司章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第 四 十 五条 本公司召开股东 大会时 将聘 请律师对以 下问题 出具 法律意见并 公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 三节 股 东 大会 的 召集第 四十 六 条 独立 董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第 四 十 七条 监事 会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。第 四 十 八 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请12求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 四 十 九条 监事 会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五 十 条 对于监 事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 一条司承担。监事 会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公第 四节 股东 大 会 的 提 案 与通知第 五十 二 条 提案 的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五 十 三条 公司 召开股东大会, 董事会 、 监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补13充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。第 五 十 四 条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。本条前款的 期限,均不包括会议召开当日。第 五 十 五条 股东 大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。 股东大会网络方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。第 五 十 六条 股东 大会拟讨论董事、 监事 选举事 项的, 股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;14(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。第 五 十 七条 发出 股东大会通知后, 无正 当理由, 股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 五节 股东 大 会 的 召开第 五十 八 条 本公 司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 五 十 九条 股权 登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六 十 条 个人股 东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡; 委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第 六 十 一 条列内容:股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示;(四)委托书签发日期和有效期限;(五) 委托人签名 (或盖章) 。 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。第六 十 二条 委托 书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。15第 六 十 三条 代理 投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第 六 十 四条 出席 会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议 人员姓 名(或 单位名称 ) 、身 份证号 码、住所 地址、 持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第 六 十 五 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名 (或名称) 及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第 六 十 六条 股东 大会召开时, 本公司全 体董事、 监事和董事会 秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 六 十 七 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 。 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务时, 由副董事长 (当公司有两位或两位以上副董事长时, 由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第 六 十 八条 公司 制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、 登记 、 提案的审议、 投票、 计票、 表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定, 股 东大会批准。16第 六 十 九条 在年 度股东大会上, 董事会 、 监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七 十 条出解释和说明。董事 、 监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作第 七 十 一 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 七 十 二条下内容:股东 大会应有会议记录, 由 董事会秘书负责。 会议 记录记载以(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、 经理和其他高级管理 人员姓名;(三) 出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; 出席会议的内资股股东 (包括股东代理人) 和境内上市外资股股 东 (包括股东代理人) 所持有表决权的股份数, 各占公司总股份的比例; 在记载 表决结果时, 还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表 决情况;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;在记载表决结果时, 还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 七 十 三条 召集 人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。 出席会议的董事、 监事、 董事会秘 书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络投票方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。第 七 十 四条 召集 人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终 决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。 同时, 召集人应向公司17所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第 六节 股 东大 会 的表 决 和 决 议第 七 十 五条 股东大会 决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。第 七 十 六条 下列 事项由股东大会以普通决 议通过:(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报告;(六) 除法律、 行 政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。第 七 十 七条 下列 事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清算;(三)本章程的修改;(四) 公司在一年内购 买、 出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的;(五)股权激励计划;(六)调整公司利润分配政策;(七) 法律、 行政法规 或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 七 十 八条 股东 (包括股东代理人) 以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七 十 九条 股东 大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。18关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时, 应当主动向股东大会说明情况, 并明确表示不参与投票表决。 股东没有主动说明关联关系和回避的, 其他股 东可以要求其说明情况并回避。 该股东坚持要求参与投票表决的, 由出席股东大 会现场会议的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应 否回避, 表决前, 其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 如有上述情形 的,股东大会会议记录员应在会议记录中详细记录上述情形。第八 十 条 公司应 在保证股东大会合法、 有效的前提下, 通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。第 八 十 一条 除公 司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八 十 二条 董事 、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名以上的董事或监事时,采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时, 股东所持的每一表决权股份拥有与应当选董事或监事总人数相等的投票权, 每个股东所 拥有的投票权等于应当选董事或监事总人数与该股东持有股份数的乘积 。 股东既 可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事, 也可以分散投票数位候 选董事或监事 , 董事、 监事由获得投票数较多者当选。 当选董事或监事所获表决 权数应当超过本次股东大会与会股东所持股份总数的二分之一。 独立董事和其他 董事应分别计算,以保证独立董事的比例。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会 、单独或合并持有公司已发行股份的 5以上且持有股份时间九十日以上的股东 (不含投票代理权) 可以提名董事候选人; 上述提名董事候选人 的股东, 其持有或合并持有的股份每增加 5%, 可提名董事候选人的人数即可增加 1 名。董事会换届时,董事会提名董事候选人人数不得少于董事会人数的二分之 一,其中至少有 3 名独立董事候选人。公司监事会、 单独或合并持有公司已发行股份的 5以上、 且持有股份时间19九十日以上的股东 (不含投票代理权)可以提名由股东代表担任的监事候选人;上述提名 股东代 表监事 候选人的 股东, 其持有 或合并持 有的股 份每增 加 5%,可 提名股东代表监事候选人的人数即可增加 1 名。监事会提名股东代表监事候选人的人数不得少于监事会人数的二分之一。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1以上的股东可以提出独立董事候选人。 有关提名董事、监事候选人的提案以及候选人表明愿意接受提名的书面 材料, 应当在股东大会召开十天前送达公司董事会秘书, 由董事会秘书将提案和书 面材料提交董事会。 董事会按照法律、 法规及本章程规定的程序和董事、 监事的 任职资格条件对提案进行审核, 对符合董事、 监事任职资格条件的董事、 监事候选人提交股东大会审议。 第 八 十 三条 除累积投 票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。第 八 十 四条 股东 大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八 十 五条 同一 表决权只能选择现场、委托、网络或其他表决方式中的一 种。 同一表决权出现重复表决的, 以现场投票、 委托投票和网络投票等的先后顺 序选择一种投票结果作为有效表决票进行统计。 同一表决权在同一方式表决中出 现重复表决的以第一次投票结果为准。第 八 十 六条第八 十 七条股东 大会采取记名方式投票表决。股东 大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、 监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第 八 十 八条 股东 大会现场结束时间不得早于网络方式, 会议主持人应当宣20布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前, 股东大会现场、 网 络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、 监票人、 主要 股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第 八 十 九条 出席 股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、 错填、 字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第 九 十 条 会议主 持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣