风华高科:公司章程
广 东 风 华 高 新 科 技 股 份 有 限 公 司章 程(经 2013 年 8 月 23 日召 开 的 公 司 2013 年第二次临时股 东 大会 审 议通过)二一三年八月wenku.tax.org.cn目 录第 一章第 二章 第 三章总则经 营 宗 旨 和范围 股份第一节第二节 第三节股份发行股份增减和回购 股份转让第 四章 股 东 和 股 东大会第一节第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节股东股东大会的一般规定 股东大会的召集 股东大会的提案与通知 股东大会的召开 股东大会的表决和决议 代理投票权征集第 五章 董 事 会第一节第二节 第三节 第四节董事独立董事 董事会 董事会秘书第 六章第 七章经 理 及 其 他高 级 管 理 人员监 事 会第一节 监事第二节 监事会第 八章 财 务 会 计 制度 、 利 润 分配 和 审计第一节第二节 第三节财务会计制度内部审计 会计师事务所的聘任第 九章 通 知 与 公 告第一节 通知第二节 公告第 十章 合 并 、 分 立、 增 资 、 减资 、 解 散 和清算第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算第 十 一 章第 十 二 章修 改 章 程附 则2wenku.tax.org.cn第一章 总则第 一 条 为 维护 广东 风华高 新 科技 股份 有限 公 司(以 下 简称 “公 司 ”) 、 股东和 债 权人 的合 法权 益, 规范 公司 的组织 和行 为, 根据 中 华人民 共和 国公 司法 ( 以下 简称 公 司法 ) 、 中华 人民 共和 国证 券法 ( 以下 简称 证 券法 ) 和其 他有 关规 定, 制订 广东 风华 高新 科技股份 有限 公司 章程 ( 以 下简称 “本 章程 ”) 。第二条 公 司系 依照 公 司法 和其 他有 关规 定成 立的股 份有 限公 司。公司 于 1994 年 3 月 8 日 经 广东省 人民 政府 以粤 体改 ( 1994) 30 号 关于 同意 设立广 东风华 高 新科 技股 份有 限公 司的 批 复 的批 准, 以定 向募 集方 式设 立。 在广 东省工 商行 政管 理 局注册登 记, 取得 营业 执照 ,营业 执照 号 为 4400001001279。第三条 公 司 于 1996 年 11 月 8 日经 中国 证监 会以 证监发 字 (199 6) 308 号 关于广 东风华 高 新科 技股 份有 限公 司申 请 公开 发行 股票 的批 复 批准 ,首 次向 社会 公众公 开发 行人 民 币普通股 股 票 1350 万 股, 并 于同 年 11 月 29 日 于深 圳 证券交 易所 ( 下称 “证 交 所” ) 上市 。 1998年 1 月 4 日, 公司 经中 国 证监会 以证 监上 字( 1998)17 号 关 于广 东风 华高 新科技 股份 有限公司申 请配 股的 批复 批 准, 向 全体 股东 配售 人民 币普通 股股 票 913.11 万 股 。 2000 年 4 月 11日,公 司经 中国 证监 会以 证监公 司字 (20 00) 28 号 关于 核准 广东 风华 高新 科技股 份有 限公司申请 发行 股票 的批 复 批准, 向社 会公 众公 开增 资发行 人民 币普 通股 股 票 4000 万股 。第四条 公 司中 文名 称: 广东风 华高 新科 技股 份有 限公司 。公司英 文名 称: GUANGDONG FENGHUA ADVANCED TECHNOLOGY( HOLDING)CO. ,LTD.第五条 公 司住 所: 广东 省肇庆 市风 华 路 18 号风 华 电子工 业城 邮政 编码 : 526020第六条 公 司的 注册 资本 为人民 币 670966312 元。第七条 公 司营 业期 限为 永久存 续的 股份 有限 公司 。第八条 董 事长 为公 司的 法定代 表人 。第 九 条 公 司的 全部 资 本划 分 为等 额 股份 ,股 东以其 认 购的 股 份为 限对 公司承 担 责任 ,公司以 其全 部资 产对 公司 的债务 承担 责任 。第 十 条 本 章程 自生 效 之日 起 ,即 成 为规 范公 司的组 织 与行 为 、公 司与 股东、 股 东与 股东 之 间权 利义 务关 系的 具有 法 律约 束力 的文 件, 对公 司、 股东 、董 事、 监事、 高级 管理 人 员具 有 法律 约束 力的 文件 。依 据 本章 程, 股东 可以 起诉 股东 ,股 东可 以起 诉公司 董事 、监 事 、wenku.tax.org.cn经 理 和其 他高 级管 理人 员, 股 东可 以起 诉公 司, 公司 可以 起诉 股东 、董 事、监 事、 经理 和 其他高级 管理 人员 。第十一条 本章 程所 称其 他高级 管理 人员 是指 公司 的副经 理 、 董 事会 秘书 、 财 务负责 人 。第二章 经营宗旨和范围第 十 二 条 公 司的 经营 宗旨 : 规范 运作 、 依法 经营, 以 公司 和全 体 股东 的最大 利 益为 行为 准 则, 立足 公司 持续 长远 发 展, 广泛 筹集 和利 用各 种资 源, 开发 和研 制高质 量高 附加 值 的高新科 技产 品, 力求 成为 国际化 的电 子信 息基 础产 业整合 服务 供应 商。第 十 三 条 经 公司 登记 机关 核 准, 公司 的 经营 范围: 研 究、 开发 、 生产 、销售 各 类型 高科 技 新型 电子 元器 件、 集成 电 路、 电子 材料 、电 子专 用设 备仪 器及 计算 机网络 设备 ,高 新 技术 转 让、 咨询 服务 。经 营本 企 业自 产机 电产 品、 成套 设备 及相 关技 术的 出口和 生产 、科 研 所需原辅 材料 、 机 械设 备、 仪器仪 表、 备品 备件、 零 配件及 技术 的进 口 ( 按粤 外经贸 字 1999381号文经 营) ; 经营 国内 贸易 (法律、 行政 法规 、 国 务 院决定 禁止 的, 不得 经营 ; 法律、 行政 法规、国 务院 决定 未规 定许 可的, 自主 选择 经营 项目 开展经 营活 动) ;房 地产 开 发、经 营。第三章 股份第一节 股份发行第十四条 公 司的 股份 采 取股票 的形 式。第 十 五 条 公 司股 份的 发行 , 实行 “公 开 、公 平、公 正 ”的 原则 , 同种 类的每 一 股份 具有同等 权利 。第十六条 公 司发 行的 股 票,以 人民 币标 明面 值, 每股面 值 为 1 元 人民 币。第 十 七 条 公 司发 行的 股份 , 在中 国证 券 登记 结算有 限 公司 深圳 分 公司 (下称 “深圳 分公司” )集 中存 管。第十八条 公 司设 立时 经 批准发 行的 人民 币普 通股 股票的 总数 为 4000 万股, 其中: 向发起 人 广东 肇庆 风华 发展 有限 公 司、 肇庆 威劲 电子 有限 公司 、深 圳大 通实 业集团 有限 公司 、 中国 电 子工 业科 技交 流中 心、 广 东国 际人 才资 源开 发服 务公 司和 广东 银行 学校城 市信 用社 共 计4wenku.tax.org.cn发行 2931.7 万 股, 占公 司 可发行 人民 币普 通股 股票 总数 的 73.3%。1 996 年、 1998 年和 2000年,公 司经 中国 证监 会批 准,共 计发 行人 民币 普通 股股 票 6263.11 万 股。第十九条 公司 股份 总数 为 670966312 股 ,全 部为 普通股 。第 二 十 条 公 司或 公司 的子 公 司( 包括 公 司的 附属企 业 )不 以赠 予 、垫 资、担 保 、补 偿或贷款 等形 式, 对购 买或 者拟购 买公 司股 份的 人提 供任何 资助 。第二节 股份增减和回购第 二 十 一 条 公 司根 据经营 和 发展 的需 要, 依 照法律 、 法规 的规 定, 经 股东大 会 分别 作出决议 ,可 以采 用下 列方 式增加 资本 :(一) 公开发 行股 份;(二) 非公开 发行 股份 ;(三) 向现有 股东 派送 红股 ;(四) 以公积 金转 增股 本;(五) 法律、 行政 法规 规定 以及 中国证 监会 批准 的其 他方 式。第 二 十 二 条 公 司可 以减少 注 册资 本。 公司 减 少注册 资 本, 按照 公 司 法以 及 其他 有关规定 和本 章程 规定 的程 序办理 。第二十三条 公 司在 下列 情况下 , 可 以依 照法 律、 行 政法规 、 部 门规 章和 本章 程的规 定,收购本 公司 的股 份:(一) 减少公 司注 册资 本;(二) 与持有 公司 股票 的其 他公 司合并 ;(三) 将股份 奖励 给公 司职 工;(四 )股 东因 对股 东大 会作 出 的公 司合 并、 分立 决议 持 异议 ,要 求公 司收 购其 股 份的 。除上述 情形 外, 公司 不得 进行买 卖本 公司 股份 的活 动。第二十四条 公 司收 购本 公司股 份, 可以 选择 下列 方式之 一进 行:(一) 证券交 易所 集中 竞价 交易 方式;(二) 要约方 式;(三) 中国证 监会 认可 的其 他方 式。第 二 十 五 条 公 司因 本章程 第 二十 三条 第( 一 )项至 第 (三 )项 的原 因 收购本 公 司股 份5wenku.tax.org.cn的 , 应当 经股 东大 会决 议。 公 司依 照第 二十 三条 规定 收购 本公 司股 份后 ,属于 第( 一) 项 情形的, 应当 自收 购之 日起 10 日 内注 销该 部分 股份; 属于第 (二) 项、 第 ( 四 ) 项情 形的, 应当在 6 个月 内转 让或 者注 销。公 司 依 照第 二 十三 条第 (三 ) 项 规定 收 购的 本公 司股 份 , 将不 超 过本 公司 已发 行 股 份总额的 5%; 用于 收购 的资 金 应当 从 公司 的税 后利 润中 支出 ; 所 收购 的股 份应 当 1 年内 转让 给职工。第三节 股份转让第二十六条 公 司的 股份 可以依 法转 让。第二十七条 公 司不 接受 本公司 的股 票作 为质 押权 的标的 。第二十八条 发 起人 持有 的本公 司股 份, 自公 司设 立之日 起 1 年内 不得 转让 。公司 公 开发行股 份前 已发 行的 股份 ,自公 司股 票在 证券 交易 所上市 交易 之日 起 1 年内 不得转 让。公 司 董事 、监 事、 高 级管理 人 员应 当向 公司 申 报所持 有 的本 公司 的股 份 及其变 动 情况 ,在任职期间每 年转让的 股 份不得超过其 所持有本 公 司股份总数 的 25%; 所持 本公司股份自 公司股票 上市 交易 之日 起 1 年内不 得转 让。 上述 人员 离职后 半年 内, 不得 转让 其所持 有的 本公司股份 。第二十九条 公 司董 事、 监事、 高级 管理 人员、 持 有本公 司股 份 5%以上 的股 东, 将 其所持有的 本公 司股 票在 买入 后 6 个 月内 卖出 ,或 者在 卖出 后 6 个 月内 又买 入的 ,由此 所得 收益归 本 公司 所有 ,本 公司 董事 会 将收 回其 所得 收益 。但 是, 证券 公司 因包 销购入 售后 剩余 股 票而持 有 5%以 上股 份的 ,卖 出该股 票不 受 6 个月 时间 限制。公司董 事会 不按 前款 规定 执行的 , 股 东有 权要 求董 事会 在 30 日内 执行 。 公 司 董事会 未在上述期 限内 执行 的, 股东 有权为 了公 司的 利益 以自 己的名 义直 接向 人民 法院 提起诉 讼。公司董 事会 不按 照第 一款 的规定 执行 的, 负有 责任 的董事 依法 承担 连带 责任 。第四章 股东和股东大会第一节 股东第 三 十 条 公 司依 据深 圳分 公 司提 供的 凭 证建 立股东 名 册, 股东 名 册是 证明股 东 持有 公6wenku.tax.org.cn司 股 份的 充分 证据 。股 东按 其 所持 有股 份的 种类 享受 权利 ,承 担义 务; 持有同 一种 类股 份 的股东, 享有 同等 的权 利, 承担同 种义 务。公 司 应 与深 圳 分公 司签 订股 份 保 管协 议 ,定 期查 询主 要 股 东资 料 以及 主要 股东 的 持 股变更(包 括股 权的 出质 )情 况,及 时掌 握公 司的 股权 结构。第 三 十 一 条 公 司召 开股东 大 会、 分配 股利 、 清算及 从 事其 他需 要确 认 股东身 份 的行 为时 , 由董 事会 或股 东大 会召 集 人确 定股 权登 记日 ,股 权登 记日 收市 后登 记在册 的股 东为 享 有相关权 益的 股东 。第三十二条 公 司股 东享 有下列 权利 :(一) 依其所 持有 的股 份份 额获 得股利 和其 他形 式的 利益 分配;(二) 依法请 求 、 召 集、 主持 、 参加或 者委 派股 东代 理人 参加股 东大 会 , 并 行使 相 应 的表决权 ;(三) 对公司 的经 营进 行监 督, 提出建 议或 者质 询;(四) 依照法 律、 行政 法规 及本 章程的 规定 转让 、赠 予或 质押其 所持 有的 股份 ;(五) 查 阅 本章 程、 股东 名册 、公 司 债券 存根 、股 东大 会 议 记录 、董 事会 会议 决议 、监事会 会议 决议 、财 务会 计报告 ;(六) 公司 终止 或者 清算 时,按 其所 持有 的股 份份 额参加 对公 司剩 余财 产的 分配;(七) 对股 东大 会作 出的 公司合 并、 分立 决议 持异 议的股 东, 要求 公司 收购 其股份 ;(八) 法律 、行 政法 规、 部门规 章或 本章 程规 定的 其他权 利;第 三 十 三 条 股 东提 出查阅 前 条所 述有 关信 息 或者索 取 资料 的, 应当 向 公司提 供 证明 其持 有 公司 股份 的种 类及 持股 数 量的 书面 文件 ,公 司经 核实 股东 身份 后按 照股东 的要 求予 以 提供。第 三 十 四 条 公 司股 东大会 、 董事 会决 议内 容 违反法 律 、行 政法 规的 , 股东有 权 请求 人民法院 认定 无效 。股 东 大 会、 董 事会 的会 议召 集 程 序、 表 决方 式违 反法 律 、 行政 法 规或 者本 章程 , 或 者决议内容 违反 本章 程的 ,股 东有权 自决 议作 出之 日 起 60 日 内, 请求 人民 法院 撤 销。第 三 十 五 条 董 事、 高级管 理 人员 执行 公司 职 务时违 反 法律 、行 政法 规 或者本 章 程的 规定, 给公 司造 成损 失的 , 连续 180 日 以上 单独 或者 合并持 有公 司 1%以上 股份 的股东 有权 书面请 求 监事 会向 人民 法院 提起 诉 讼; 监事 会执 行公 司职 务时 违反 法律 、行 政法规 或者 本章 程 的7wenku.tax.org.cn规定, 给公 司造 成损 失的 ,股东 可以 书面 请求 董事 会向人 民法 院提 起诉 讼。监 事 会 、董 事 会收 到前 款规 定 的 股东 书 面请 求后 拒绝 提 起 诉 讼 , 或者 自收 到请 求 之 日起30 日 内未 提起 诉讼 , 或 者 情况紧 急 、 不 立即 提起 诉讼 将会使 公司 利益 受到 难以 弥补的 损害 的,前款规 定的 股东 有权 为了 公司的 利益 以自 己的 名义 直接向 人民 法院 提起 诉讼 。他 人 侵 犯公 司 合法 权益 ,给 公 司 造成 损 失的 ,本 条第 一 款 规定 的 股东 可以 依照 前 两 款的规定向 人民 法院 提起 诉讼 。第三十六条 董 事、 高级 管 理人员 违反 法律 、 行政 法 规或者 本章 程的 规定 , 损 害股东 利益的,股 东可 以向 人民 法院 提起诉 讼。第三十七条 公 司股 东承 担下列 义务 :(一) 遵守法 律、 行政 法规 和本 章程;(二) 依其所 认购 的股 份和 入股 方式缴 纳股 金;(三) 除法律 、法 规规 定的 情形 外,不 得退 股;(四) 不得滥 用股 东权 利损 害公 司或者 其他 股东 的利 益; 不得滥 用公 司法 人独 立 地 位 和股东有 限责 任损 害公 司债 权人的 利益 ;公司股 东滥 用股 东权 利给 公司或 者其 他股 东造 成损 失的, 应当 依法 承担 赔偿 责任。公 司 股东 滥用 公司 法 人独立 地 位和 股东 有限 责 任,逃 避 债务 ,严 重损 害 公司债 权 人利 益的,应 当对 公司 债务 承担 连带责 任。(五) 法律、 行政 法规 及本 章程 规定应 当承 担的 其他 义务 。第三十八条 持 有公 司 5%以上 有 表决 权股 份的 股东 , 将 其持 有的 股份 进行 质 押的 , 应 当自该事 实发 生当 日, 向公 司作出 书面 报告 。第 三 十 九 条 公 司的 控股股 东 、实 际控 制人 不 得利用 其 关联 关系 损害 公 司利益 。 违反 规定的, 给公 司造 成损 失的 ,应当 承担 赔偿 责任 。公 司 控 股 东 及实 际控 制人 对 公 司和 公 司社 会公 众股 股 东 负有 诚 信义 务。 控股 股 东 应严格 依 法行 使出 资人 的权 利, 控 股 东不 得利 用利 润分 配、 资产 重组 、对 外投资 、资 金占 用 、借 款 担保 等方 式损 害公 司和 社 会公 众股 股东 的合 法权 益, 不得 利用 其控 制地位 损害 公司 和 社会公众 股股 东的 利益 。公司建 立对 控股 股东 或实 际控制 人所 持股 份“ 占用 即冻结 ”的 机制 ,即 发现 控股股 东或实际控 制人 侵占 公司 资产 的,应 立即 停止 支付 其应 分得的 股利 ,并 依法 申请 司法冻 结控 股股8wenku.tax.org.cn东持有 的公 司股 份。 若控 股股东 不能 以现 金清 偿的 ,公司 有权 通过 变现 冻结 的股份 偿还 被侵占资产 。第二节 股东大会的一般规定第四十条 股 东大 会是 公 司的权 力机 构, 依法 行使 下列职 权:(一) 决定公 司的 生产 经营 方针 和投资 计划 ;(二) 选 举 和更 换非 由职 工代 表担 任 的董 事、 监事 ,决 定有 关 董事 、监 事的 报酬 事项 ;(三) 审议批 准董 事会 的报 告;(四) 审议批 准监 事会 的报 告;(五) 审议批 准公 司的 年度 财务 预算方 案、 决算 方案 ;(六) 审议批 准公 司的 利润 分配 方案和 弥补 亏损 方案 ;(七) 对公司 增加 或者 减少 注册 资本作 出决 议;(八) 对发行 公司 债券 作出 决议 ;(九) 对公司 合并 、分 立、 解散 、清算 或者 变更 公司 形式 作出决 议;(十) 修改本 章程 ;(十一 ) 对公司 聘用 、解 聘会 计师 事务所 作出 决议 ;(十二 ) 审议批 准第 四十 一条 规定 的担保 事项 ;(十三 ) 审议公 司在 一年 内购 买 、 出售重 大资 产超 过公 司最 近一期 经审 计总 资 产 30%的事项;(十四 ) 审议批 准变 更募 集资 金用 途事项 ;(十五 ) 审议股 权激 励计 划;(十六 ) 审议单 独或 者合 并持 有公 司 3%以 上股 份的 股东 的提 案;(十七 ) 对公司 董事 会设 立战 略、 审计、 提名 、薪 酬与 考核 委员会 作出 决议 ;(十八 ) 对公司 为董 事、 监事 购买 责任保 险事 项作 出决 议;(十九 ) 审议法 律 、 行 政法 规 、 部 门 规章和 本章 程规 定应 当由 股东大 会决 定的 其他 事项 。第四十一条 公 司下 列对 外担保 行为 ,须 经股 东大 会审议 通过 。( 一 ) 本公 司 及本 公司 控股 子 公 司的 对 外担 保总 额, 达 到 或超 过 最近 一期 经审 计 净 资产的 50%以后 提供 的任 何担 保;9wenku.tax.org.cn(二)公司的对外担保总 额,达成或超过最近一期 经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保;(三) 为资 产负 债率 超 过 70%的 担保 对象 提供 的担 保;(四) 单笔 担保 额超 过最 近一期 经审 计净 资 产 10%的担保 ;(五) 对股 东、 实际 控制 人及其 关联 方提 供的 担保 。第四十二条 股东 大会 分 为年度 股东 大会 和临 时股 东大会 。 年 度股 东大 会每 年 召开 1 次 ,应当于 上一 个会 计年 度结 束后 的 6 个 月内 举行 。第四十三条 有 下列 情形 之一的 , 公 司在 事实 发生 之 日起 2 个月 以内 召开 临时 股东大 会 :(一) 董事人 数不 足 公司 法 规定人 数或 者本 章程 所规 定人数 的 2/3 时;(二) 公司未 弥补 的亏 损达 实收 股本总 额 1/3 时;(三) 单独或 者合 计持 有公 司 10%(不 含代 理投 票权 )以 上股份 的股 东请 示时 ;(四) 董事会 认为 必要 时;(五) 独立董 事提 议并 经全 体独 立董事 过半 数同 意时 ;(六) 监事会 提议 召开 时;(七) 法律、 行政 法规 、部 门规 章或本 章程 规定 的其 他情 形。前述第 (三 )项 持股 股数 按股东 提出 书面 要求 日计 算。第四十四条 本 公司 召开 股东大 会的 地点 为: 本公 司住所 或公 司认 为合 适的 其他地 方。股 东 大 会将 设 置会 场, 以现 场 会 议形 式 召开 。公 司还 将 是 需要 提 供网 络或 其他 方 式 为股东参加 股东 大会 提供 便利 。股东 通过 上述 方式 参加 股东大 会, 视为 出席 。第四十五条 本公 司召 开 股东大 会时 将聘 请律 师对 以下问 题出 具法 律意 见并 公告:(一) 会议 的召 集、 召开 程序是 否符 合法 律、 行政 法规、 本章 程;(二) 出席 会议 人员 的资 格、召 集人 资格 是否 合法 有效;(三) 会议 的表 决程 序、 表决结 果是 否合 法有 效;(四) 应本 公司 要求 对其 他有关 问题 出具 的法 律意 见书。第三节 股东大会的召集第四十六条 董 事会 应当 按 照本章 程的 规定 召集 股东 大会。第四十七条 独 立董 事有 权 向董事 会提 议召 开临 时股 东大会 。 对 独立董 事要 求 召开临 时股10wenku.tax.org.cn东大会 的提 议, 董事 会应 当根据 法律 、 行 政法 规和 本章程 的规 定, 在收 到提 议后 10 日 内提 出同意或 不同 意召 开临 时股 东大会 的书 面反 馈意 见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ,将 在作 出董 事会 决议后 的 5 日内 发出 召开 股东大 会 的通知; 董事 会不 同意 召开 临时股 东大 会的 ,将 说明 理由并 公告 。第四十八条 监 事会 有权 向 董事会 提议 召开 临时 股东 大会, 并应 当以书 面形 式 向董事 会提出。 董 事会 应当 根据 法律 、 行政 法规 和本 章程 的规 定, 在 收到 提案 后 10 日内 提出同 意或 不同意召开 临时 股东 大会 的书 面反馈 意见 。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ,将 在作 出董 事会 决议后 的 5 日内 发出 召开 股东大 会 的通知, 通知 中对 原提 议的 变更, 应征 得监 事会 的同 意。董事会 不同 意召 开临 时股 东大会 , 或 者在 收到 提案 后 10 日内 未作 出反 馈的 , 视为董 事会不能履 行或 者不 履行 召集 股东大 会会 议职 责, 监事 会可以 自行 召集 和主 持。第四十九条 单 独或 者合 计 持有公 司 10%以上 股份 的 股东有 权向 董事 会请 求召 开临时 股东大 会 ,并 应当 以书 面形 式向 董 事会 提出 。董 事会 应当 根据 法律 、行 政法 规和本 章程 的规 定 ,在收到 请求 后 10 日 内提 出 同意或 不同 意召 开临 时股 东大会 的书 面反 馈意 见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ,应 当在 作出 董事 会决议 后 的 5 日 内发 出召 开股东 大 会的通知 ,通 知中 对原 请求 的变更 ,应 当征 得相 关股 东的同 意。董事会 不同 意召 开临 时股 东大会 , 或 者在 收到 请求 后 10 日内 未作 出反 馈的 , 单独或 者合计持有 公 司 10%以上 股份 的股东 有权 向监 事会 提议 召开临 时股 东大 会, 并应 当 以书面 形式 向监事会提 出请 求。监事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ,应 在收 到请 求 5 日内发 出召 开股 东大 会的 通知, 通 知中对原 提案 的变 更, 应当 征得相 关股 东的 同意 。监 事 会 未在 规 定期 限内 发出 股 东 大会 通 知的 ,视 为监 事 会 不召 集 和主 持股 东大 会 , 连续90 日 以上 单独 或者 合计 持 有公 司 10%以上 股份 的股 东可以 自行 召集 和主 持。第五十条 监 事会 或股 东决 定自行 召集 股东 大会 的, 须书面 通知 董事 会, 同 时 向公司 所在地中国 证监 会派 出机 构和 证券交 易所 备案 。在股东 大会 决议 公告 前, 召集股 东持 股比 例不 得低 于 10%。召 集 股 东应 在 发出 股东 大会 通 知 及股 东 大会 决议 公告 时 , 向公 司 所在 地中 国证 监 会 派出机构和 证券 交易 所提 交有 关证明 材料 。11wenku.tax.org.cn第五十一条 对 于监 事会 或 股东自 行召 集的 股东 大会 , 董事 会和 董事 会秘 书将 予配合 。 董事会应 当提 供股 权登 记日 的股东 名册 。第五十二条 监 事会 或股 东 自行召 集的 股东 大会 ,会 议所必 需的 费用 由本 公司 承担。第四节 股东大会的提 案与 通知第五十三条 提 案的 内容 应 当属于 股东 大会 职权 范围 , 有明 确议 题和 具体 决议 事项, 并且符合法 律、 行政 法规 和本 章程的 有关 规定 。第五十四条 公 司召 开股 东 大会, 董事 会、 监 事会 以及 单独或 者合 并持 有公 司 3%以上股 份的股东 ,有 权向 公司 提出 提案。单独或 者合 计持 有公 司 3%以上股 份的 股东 , 可 以在 股 东大会 召 开 10 日前 提出 临 时提案 并书面提 交召 集人 。召 集人 应当在 收到 提案 后 2 日 内 发出股 东大 会补 充通 知, 公告临 时提 案的内容。除 前 款规 定的 情形 外 ,召集 人 在发 出股 东大 会 通知公 告 后, 不得 修改 股 东大会 通 知中 已列明的 提案 或增 加新 的提 案。股 东 大会 通知 中未 列 明或不 符 合本 章程 第五 十 三条规 定 的提 案, 股东 大 会不得 进 行表 决并作出 决议 。第五十五条 召 集人 将在 年 度股东 大会 召开 20 日 前 以公告 方式 通知 各股 东, 临时股 东大会将于 会议 召 开 15 日前 以 公告方 式通 知各 股东 。公司计 算起 止期 限时 ,不 包括会 议当 日, 但包 括公 告当日 。第五十六条 股 东大 会的 通 知包括 以下 内容 :(一) 会议 的时 间、 地点 和 会议期 限;(二) 提交 会议 审议 的事 项 和提案 ;(三) 以明 显的 文字 说明: 全体股 东均 有权 出席 股东 大会, 并可 以书 面委 托代 理人出 席会议和参 加表 决, 该股 东代 理人不 必是 公司 的股 东;(四) 有权 出席 股东 大会 股 东的股 权登 记日 ;(五) 会务 常设 联系 人姓 名 ,电话 号码 。股东大 会通 知和 补充 通知 中应当 充分 、完 整披 露所 有提案 的全 部具 体内 容。 拟讨论 的事项需要 独立 董事 发表 意见 的,发 布股 东大 会通 知或 补充通 知时 将同 时披 露独 立董事 的意 见及12wenku.tax.org.cn理由。股东大 会采 用网 络或 其他 方式的 ,应 当在 股东 大会 通知中 明确 载明 网络 或其 他方式 的表决时间 及表 决程 序。 股东 大会网 络或 其他 方式 投票 的开始 时间 ,不 得早 于现 场股东 大会 召开前一日 下 午 3:00, 并 不得 迟于现 场股 东大 会召 开当 日上 午 9:30, 其 结束 时间 不得早 于现 场股东大会 结束 当日 下 午 3:00。股权登 记日 与会 议日 期之 间的间 隔应 当不 多 于 7 个 工作日 。股 权登 记日 一旦 确认, 不得变更。第 五 十 七 条 股东 大会 拟讨论 董 事、 监事 选举 事项 的, 股 东大 会通 知中 将充 分披 露 董事 、监事候 选人 的详 细资 料, 至少包 括以 下内 容:(一) 教育 背景 、工 作经 历 、兼职 等个 人情 况;(二) 与本 公司 或本 公司 的 控股股 东及 实际 控制 人是 否存在 关联 关系 ;(三) 披露 持有 本公 司股 份 数量;(四) 是否 受过 中国 证监 会 及其他 有关 部门 的处 罚和 证券交 易所 惩戒 。除采取 累积 投票 制选 举董 事、监 事外 ,每 位董 事、 监事候 选人 应当 以单 项提 案提出 。第五十八条 发 出股 东大 会 通知后 , 无正 当理 由, 股 东大会 不应 延期 或取 消 , 股东大 会通知中列 明的 提案 不 应 取消 。一旦 出现 延期 或取 消的 情形, 召集 人应 当在 原定 召开日 前至 少 2个工作 日公 告并 说明 原因 。第五节 股东大会的召 开第五十九条 本 公司 董事 会 和其他 召集 人将 采取 必要 措施, 保证 股东 大会 的正 常秩序 。 对于干扰 股东 大会 、寻 衅滋 事和侵 犯股 东合 法权 益的 行为, 将采 取措 施加 以制 止并及 时报 告有关部门 查处 。第六十条 股 权登 记日 登记 在册的 所有 股东 或其 代理 人, 均有 权出 席股 东大 会 。 并依照 有关法律 、法 规及 本章 程行 使表决 权。股东可 以亲 自出 席股 东大 会,也 可以 委托 代理 人代 为出席 和表 决。第六十条 个 人股 东亲 自 出席会 议时 ,应 出示 本人 身份证 和其 他能 够表 明其 身份的 有效证件或 证明 、股 票账 户卡 ;委托 代理 他人 出席 会议 的,代 理人 应出 示本 人有 效身份 证、 股东授权委 托书 。13wenku.tax.org.cn法人股 东应 由其 法定 代表 人或法 定代 表人 委托 的代 理人出 席会 议。 法定 代表 人出席 会议的, 应出 示本 人身 份证 、 能 证明其 具有 法定 代表 人资 格的有 效证 明 ; 委 托代 理 人出席 会议 的,代理人 应出 示本 人身 份证 、法人 股东 单位 的法 定代 表人依 法出 具的 书面 授权 委托书 。第六十一条 股东 出具 的 委托他 人出 席股 东大 会的 授权委 托书 应当 载明 下列 内容:(一) 代理 人的 姓名 ;(二) 是否 具有 表决 权;(三) 分别 对列 入股 东大 会 议程的 每一 审议 事项 投赞 成、反 对或 弃权 票的 指示 ;(四 ) 对可 能纳入 股东 大会议 程的 临时提 案是 否有表决 权, 如果有 表决 权应行使 何种 表决权的 具体 指示 ;(五) 委托 书签 发日 期和 有 效期限 ;(六) 委托 人签 名(或 盖章 )。委托 人为 法人 股东 的, 应加盖 法人 单位 印章 。第 六 十 二条 委托书 应当注明 如果股 东不作 具体指 示时 ,股东 代理人 是否可 以按 自己 的意思表 决。第 六 十 三条 代 理投票 授权委 托书由 委托人 授权 他人签 署的, 授权签 署的授 权书 或者 其他 授 权文 件应 当经 过公 证。 经 公证 的授 权书 或者 其他 授权 文件 ,和 投票 代理委 托书 均需 备 置于公司 住所 或者 召集 会议 的通知 中指 定的 其他 地方 。委托人 为法 人的 , 由其 法 定代表 人或 者董 事会 、 其 他决策 机构 决议 授权 的人 作为代 表出席公司 的股 东大 会。第 六 十 四条 出 席会议 人员的 会议登 记册由 公司 负责制 作。会 议登记 册载明 参加 会议 人员 姓名 (或单 位名 称) 、身份 证号 码、 住所 地址 、持有 或者 代表 有表 决权 的股份 数额 、被 代理人姓名 (或 单位 名称 )等事 项。第 六 十 五条 召 集人和 公司聘 请的律 师将 依 据深 圳分公 司提供 的股东 名册共 同对 股东 资格 的合 法性 进行 验证 ,并登 记股 东姓 名 (或 名称 )及其 所持 有表 决权 的股 份数。 在会 议主 持人宣布现 场出 席会 议的 股东 和代理 人人 数及 所持 有表 决权的 股份 总数 之前 , 会 议登记 应当 终 止 。第 六 十 六条 股 东大会 召开时 ,本公 司全体 董事 、监事 和董事 会秘书 应当出 席会 议, 经理和其 他高 级管 理人 员应 当列席 会议 。第 六 十 七条 股 东大会 由董事 长主持 。董事 长不 能履行 职务或 不履行 职务时 ,由 半数 以上董事 共同 推举 的一 名董 事主持 。监事会 自行 召集 的股 东大 会, 由监 事会 主席 主持 。 监事会 主席 不能 履行 职务 或不履 行 职14wenku.tax.org.cn务时, 由半 数以 上监 事共 同推举 的一 名监 事主 持。股东自 行召 集的 股东 大会 ,由召 集人 推举 代表 主持 。召开股 东大 会时 , 会议 主 持人违 反议 事规 则使 股东 大会无 法继 续进 行的 , 经 现场出 席股东大会 有表 决权 过半 数的 股东同 意, 股东 大会 可推 举一人 担任 会议 主持 人, 继续开 会。第 六 十 八条 公司制 定股东大 会议事 规则, 详细规 定股 东大会 的召开 和表决 程序 ,包 括通 知 、登 记、 提案 的审 议、 投 票、 计票 、表 决结 果的 宣布 、会 议决 议的 形成、 会议 记录 及 其签 署 、公 告等 内容 ,以 及股 东 大会 对董 事会 的授 权原 则, 授权 内容 应明 确具体 。股 东大 会 议事规则 应作 为章 程的 附件 ,由董 事会 拟定 ,股 东大 会批准 。第 六 十 九条 在 年度股 东大会 上,董 事会、 监事 会应当 就其过 去一年 的工作 向股 东大 会作出报 告。 每名 独立 董事 也应作 出述 职报 告。第 七 十 条 除涉及公司 商业秘 密不能 于股东 大会 上公开 外, 董 事、监 事、 高级管 理人 员在股东 大会 上就 股东 的质 询和建 议作 出解 释和 说明 。第 七 十 一条 会 议主持 人应当 在表决 前宣布 现场 出席会 议的股 东和代 理人人 数及 所持 有表 决 权的 股份 总数 ,现 场出 席 会议 的股 东和 代理 人 数及 所持 有表 决权 的股份 总数 以会 议 登记为准 。第七十二条 股东 大 会应有 会 议记 录, 由董 事会 秘书 负 责。 会议 记录 应记 载以 下 内容 :(一) 会议时 间、 地点 、议 程和 召集人 姓名 或名 称;(二) 会 议 主持 人以 及出 席或 列席 会 议的 董事 、监 事、 经理 或 其他 高级 管理 人