中科健:内部审计管理制度
1【 中 国 天 楹 】 股 份 有 限 公 司内 部 审 计 管 理 制 度(经第六届董事会第一次会议审议通过)第 一章 总则第 一 条 为了规范【中 国天楹 】股份 有限 公司 (以下 简称“ 公司” ) 内部审计工作,提高审计工作质量,明确审计人员的职责,发挥审计在强化内部控制、改善经营管理、 提高经济效益中的作用, 保护投资者合法权益, 根据 中华人民 共和国公司法 、 中华人民共和国审计法 、 审计署关于内部审计工作的规定 、 等相关法律、 法规、 规章和 深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引与公司章程的规定和要求,结合公司的实际情况, 特制定本制度。第 二条 本制度所称内 部审计, 是指由公司内部机构或人员, 对公司 内部控制和风险管理的有效性、 财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。第 三条 本制度所称内 部控制, 是指公司董事会、 监事会、 高级管理 人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程:(一)遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定;(二)提高公司经营的效率与效果;(三)保障公司资产的安全;(四)确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。第 四条 公司依照国家 有关法律、 法规、 规章、 规范性文件及本制度的规定,结合本公司所处行业和生产经营特点, 建立健全内部审计制度, 防范和控制公司风险,增强公司信息披露的可靠性。第 五条 公司董事会应 当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责, 重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。 公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。2第 二章 内 部 审 计 机构 和 人员第 六条 公司设立内部 审计部门, 对公司内部控制制度的建立和实施、 公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责,向董事会审计委员会报告工作。 内部审计部门应当保持独立性, 不得置于财务部门的领导之下 , 或者与财务部门合署办公。第 七条 公司根据本公 司的规模、 生产经营特点及有关规定, 配置不少于三名专职人员从事内部审计工作。内部审计部门的负责人应当为专职, 由董事会审计委员会提名 , 董事会任免。 公司应当披露内部审计部门负责人的学历、 职称、 工作经历、 与实际控制人的关 系等情况,并报深圳证券交易所备案。第 八条 公司各内部机 构或职能部门、 控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责,不得妨碍内部审计部门的工作。第 三章 职 责 和 权 限第 九条列主要职责:董事会审计委 员会在指导和监督内部审计部门工作时, 应当履行下(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施;(二) 至少每季度召开一次会议, 审议内部审计部门提交的工作计划和报告 等;(三) 至少每季度向董事会报告一次 , 内容包括内部审计工作进度、 质量以 及发现的重大问题等。(四) 协调内部审计部门与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位之间的关系。第 十条 内部审计部门 应当履行下列主要职责:(一) 对公司各内部机构、 控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估;(二) 对公司各内部机构、 控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计3资料及其他有关经济资料,以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、 真实性和完整性进行审计, 包括财务报告、 业绩快报、 自愿披露的预测 性财务信息等;(三) 协助建立健全反舞弊机制 , 确定反舞弊的重点领域、 关键环节和主要 内容,并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为;(四) 至少每季度向董事会审计委员会报告一次 , 内容包括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等。第 十 一 条 内 部 审 计 部 门 应 当 在 每 个 会 计 年 度 结 束 前 二 个 月 内 向 董 事 会 审计委员会提交一次年度内部审计工作计划, 并在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。 内部审计部门应当将审计重要的对外投资、 购买和出售资产、 对外担保、 关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。第 十 二 条 内部审计部 门应当以业务环节为基础开展审计工作, 并根 据实际情况, 对于财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。第 十 三 条 内 部 审 计 应 当 涵 盖 公 司 经 营 活 动 中 与 财 务 报 告 和 信 息 披 露 事 务相关的所有业务环节, 包括: 销货与收款、 采购及付款、 存货管理、 固定资产管理、 资金管理、 投资与融资管理、 人力资源管理、 信息系统管理和信息披露事务 管理等。第 十 四 条 内 部 审 计 人 员 获 取 的 审 计 证 据 应 当 具 备 充 分 性 、 相 关 性 和 可 靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整的记录在工作底稿中。第 十 五 条 内 部 审 计 人 员 在 审 计 工 作 中 应 当 按 照 有 关 规 定 编 制 与 复 核 审 计工作底稿, 并在审计项目完成后, 及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。 公司审计档案的保存期限为 10 年。第 四章 具 体 实施第 十 六 条 内部审计部 门应当按照有关规定实施适当的审查程序, 评 价公司内 部 控 制 的 有 效 性 , 并 至 少 每 年 向 董 事 会 审 计 委 员 会 提 交 一 次 内 部 控 制 评 价 报4告。 评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、 范围、 审查结论及对改善内部控制的建议。第 十 七 条 内 部 控 制 审 查 和 评 价 范 围 应 当 包 括 与 财 务 报 告 和 信 息 披 露 事 务相关的内部控制制度的建立和实施情况。内部审计部门应当将对外投资、 购买和出售资产、 对外担保、 关联交易、 募 集资金使用、 信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、 合理性及其实施 的有效性作为检查和评估的重点。第 十 八 条 内部审计部 门对审查过程中发现的内部控制缺陷, 应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间, 并进行内部控制的后续审查, 监督整改措施的落实情况。内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作, 并将其纳入年 度内部审计工作计划。第 十 九 条 内部审计部 门应在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。 在审计对外投资事项时,应当重点关注下列内容:(一)对外投资是否按照有关规定履行审批程序;(二)是否按照审批内容订立合同,合同是否正常履行;( 三 ) 是 否 指 派 专 人 或 成 立 专 门 机 构 负 责 研 究 和 评 估 重 大 投 资 项 目 的 可 行 性、投资风险和投资收益,并跟踪监督重大投资项目的进展情况;(四) 涉及委托理财事项的, 关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董 事个人或经营管理层行使, 受托方诚信记录、 经营状况和财务状况是否良好, 是 否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况;(五) 涉及证券投资、 风险投资等事项的, 关注公司是否建立专门内部控制 制度, 投资规模是否影响公司正常经营, 资金来源是否为自有资金, 投资风险是 否超出公司可承受范围, 是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、 风险投资等的情形,独立董事和保荐机构是否发表意见(如适用)。第 二 十 条 内 部 审 计 部 门 应 当 在 重 要 的 购 买 和 出 售 资 产 事 项 发 生 后 及 时 进行审计。在审计购买和出售资产事项时,应当重点关注下列内容:(一)购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序;(二)是否按照审批内容订立合同,合同是否正常履行;(三)购入资产的运营状况是否与预期一致;5(四) 购入资产有无设定担保、 抵押、 质押及其他限制转让的情况 , 是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。第 二 十 一 条 内 部 审 计 部 门 应 当 在 重 要 的 对 外 担 保 事 项 发 生 后 及 时 进 行审计。在审计对外担保事项时,应当重点关注下列内容:(一)对外担保是否按照有关规定履行审批程序;(二) 担保风险是否超出公司可承受范围, 被担保方的诚信记录、 经营状况 和财务状况是否良好;(三)被担保方是否提供反担保,反担保是否具有可实施性;(四)独立董事和保荐机构是否发表意见(如适用);(五)是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。第 二 十 二 条 内 部 审 计 部 门 应 当 在 重 要 的 关 联 交 易 事 项 发 生 后 及 时 进 行 审计。在审计关联交易事项时,应当重点关注下列内容:(一)是否确定关联人名单,并及时予以更新;(二) 关联交易是否按照有关规定履行审批程序, 审议关联交易时关联股东 或关联董事是否回避表决;(三) 独立董事是否事前认可并发表独立意见, 保荐机构是否发表意见 (如 适用);(四) 关联交易是否签订书面协议 , 交易双方的权利义务及法律责任是否明 确;(五) 交易标的有无设定担保、 抵押、 质押及其他限制转让的情况, 是否涉 及诉讼、仲裁及其他重大争议事项;(六)交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好;(七) 关联交易定价是否公允, 是否已按照有关规定对交易标的进行审计或 评估,关联交易是否损害上市公司利益。第 二 十 三 条 内 部 审 计 部 门 应 当 至 少 每 季 度 对 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况进行一次审计, 并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。 在审计募集资金使用情况时,应当重点关注下列内容:(一) 募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理, 公司是否与存 放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议;6(二) 是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金, 募集资金项目投资进度是否符合计划进度,投资收益是否与预期相符;(三) 是否将募集资金用于质押 、 委托贷款或其他变相改变募集资金用途的 投资,募集资金是否存在被占用或挪用现象;(四) 发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 、 用闲置募 集资金补充流动资金、 变更募集资金用途等事项时, 是否按照有关规定履行审批 程序和信息披露义务, 独立董事、 监事会和保荐机构是否按照有关规定发表意见(如适用)。第 二 十 四条 内部审计 部门应当在业绩快报对外披露前, 对业绩快报进行审计,并重点关注下列内容:(一)是否遵守企业会计准则及相关规定;(二)会计政策与会计估计是否合理,是否发生变更;(三)是否存在重大异常事项;(四)是否满足持续经营假设;(五)与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。第 二 十 五 条 内 部 审 计 部 门 在 审 查 和 评 价 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 的 建 立 和实施情况时,应当重点关注下列内容:(一) 是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度, 包括各 内部机构、 控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告 制度;(二) 是否明确规定重大信息的范围和内容, 以及重大信息的传递、 审核和 披露流程;(三) 是否制定未公开重大信息的保密措施 , 明确内幕信息知情人的范围和 保密责任;(四) 是否明确规 定公司及其董事、 监事 、 高级管理人员、 股东 、 实际 控制 人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务;(五) 公司、 控股 股东及实际控制人存在公开承诺事项的, 公司是否指派专 人跟踪承诺的履行及披露情况;(六)信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。7第 五章 信 息 披露第 二 十 六条 内部审计 部门每季度应当与 董事会审计委员会召开一次会议,报告内部审计工作情况和发现的问题, 并至少每年向董事会审计委员会提交一次内部审计报告。 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险, 应当及时向董事会 审计委员会报告。 董事会 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料,对公司内部控制有效性出具书面的评估意见,并向董事会报告。董 事 会 审 计 委 员 会 认 为 公 司 内 部 控 制 存 在 重 大 缺 陷 或 重 大 风 险 的 , 董 事 会 应 当 及 时 向 深 圳 证 券 交 易 所 报 告 并 予 以 披 露 。 公 司 应 当 在 公 告 中 披 露 内 部 控 制 存 在 的 重 大 缺 陷 或 重 大 风 险 、 已 经 或 可 能 导 致 的 后 果 , 以 及 已 采 取 或 拟 采 取 的 措施。第 二 十 七 条 董 事 会 审 计 委 员 会 应 当 根 据 内 部 审 计 部 门 出 具 的 评 价 报 告 及相 关 资 料 , 对 与 财 务 报 告 和 信 息 披 露 事 务 相 关 的 内 部 控 制 制 度 的 建 立 和 实 施 情况 出 具 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 。 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 至 少 应 当 包 括 下 列 内容:(一)董事会对内部控制报告真实性的声明;(二)内部控制评价工作的总体情况;(三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法;(四)内部控制缺陷及其认定情况;(五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况;(六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施;(七)内部控制有效性的结论。第 二 十 八 条 公 司 董 事 会 应 当 在 审 议 年 度 报 告 的 同 时 , 对 内 部 控 制 自 我 评价 报 告 形 成 决 议 。 监 事 会 和 独 立 董 事 应 当 对 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 发 表 意 见 ,保荐机构应当对内部控制自我评价报告进行核查,并出具核查意见。第 二 十 九 条 公 司 在 聘 请 会 计 师 事 务 所 进 行 年 度 审 计 的 同 时 , 应 当 至 少 每两 年 要 求 会 计 师 事 务 所 对 内 部 控 制 设 计 与 运 行 的 有 效 性 进 行 一 次 审 计 , 出 具 内部控制审计报告。8第 三 十 条 如 会 计 师 事 务 所 对 公 司 内 部 控 制 有 效 性 出 具 非 标 准 审 计 报 告 或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的, 公司董事会、 监事会 应当针对所涉及事项作出专项说明,专项说明至少应当包括下列内容:(一)所涉及事项的基本情况;(二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度;(三)公司董事会、监事会对该事项的意见;(四)消除该事项及其影响的具体措施。第 三 十 一 条 公 司 应 当 在 年 度 报 告 披 露 的 同 时 , 在 中 国 证 监 会 指 定 网 站 上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告(如有)。第 六章 监 督 管 理 与违 规 处理第 三 十 二条 公司建立 内部审计部 门的激励 与 约束机制 , 对内部审 计 人员 的工作进行监督、考核,以评价其工作绩效。如 发 现 内 部 审 计 工 作 存 在 重 大 问 题 , 公 司 将 按 照 公 司 内 部 规 定 追 究 责 任 , 处 理 相 关 责 任 人 , 公 司 将 内 部 控 制 制 度 的 健 全 完 备 和 有 效 执 行 情 况 , 作 为 对 公 司各部门 (含分支机构) 、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应当建立 责 任 追 究 机 制 , 对 违 反 内 部 控 制 制 度 和 影 响 内 部 控 制 制 度 执 行 的 有 关 责 任 人 予以查处。第 七章 附则第 三 十 三条第 三 十 四条本制度经 公司董事会审议通过 并实施。本制度由 董事会解释。【中国天楹】股份有限公司二一四年六月十八日