嘉凯城:内部审计管理制度
内 部 审 计 管 理 制 度第一章 总则1.1 为了 加强嘉 凯 城集团股 份 有限 公 司 (以下 简称“ 公 司”) 内 部管理和控制 , 规范 公 司内部各 管理层 行 为的合法 性、 合 规 性, 为管 理层正 确决策提供 可靠的 信 息和依据 , 保护 投 资者合法 权益, 不 断提高企 业运营 的效率及效 果,依 据 中华人 民共和 国 审计法 、中 国 内部审计 准则 、深圳证 券交易 所 股票上市 规则 、 企业内部 控制基 本 规范 等 法律法规及公司 章程的 规 定,制定 本制度 。1.2 本制度 所 称内部审 计, 是 指 公司内部 设立的 审 计部, 依 据国家 有关法律法 规和公 司 内部管理 制度, 对 公司、 控 股子公 司 的内部控制和风 险管理的有 效性 、 财务 信息的真 实性和 完 整性以及 经营活 动 的效率和 效果等开展的一 种评价 活 动。第二章 内审机构和人员2.1 审计部是公司 内部审计工作的归口管理部门,在董事会及审计委员会的 领导下 开 展工作, 依照本 制 度独立履 行审计 监 督职责, 并向董 事会、审计 委员会 报 告工作; 完成监 事 会委托的 审计工 作 。2.2 公司依据 公司规模、生产经营特点及有关规定,配置专职人员从事内部 审计工 作 ,并保证 审计所 必 需的工作 经费。2.3 审 计部的 负责人专 职从事 内 部审计工 作,由 董 事会任免 。12.4 审计部 应 当保持独 立性, 不 得置于财 务管理 中 心的领导 之下, 或者与财务管理中心合署办公。公司各中心/ 部室、控股子公司应当配合审计部依法 履行职 责 ,不得妨 碍和干 扰 审计部的 工作。第三章 内审职 责 和权限3.1 审计 部应当 履 行以下主 要职责 :(一 ) 对公 司、 控股子公 司的内 部 控制制度 的完整 性 、 合理性 及其实施的有效 性进行 检 查和评价 ;(二 ) 对公 司、 控股子公 司以及 具 有重大影 响的参 股 子公司的 会计资料及其他 有关经 济 资料, 以及所 反映的 财务收支 及有关 的 经济活动 的合法性、 合规 性、 真 实 性和完整 性进行 审 计, 包括 但不限 于 财务报告 、 业绩 快报、自愿 披露的 预 测性财务 信息等 ;(三 )对控 股 子公司领 导人员 的 任期经济 责任进 行 审计;(四) 其 他专项 审 计: 包括 建设项 目 审计、 物 资采购 审 计等专门 审计以及法律 、法规 规 定和公司 董事会 、 监事会要 求实施 的 其他审计 事项;(五)协助建立健全反舞弊机制,确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内 容, 并 在 内部审计 过程中 合 理关注和 检查可 能 存在的舞 弊行为 ,对审计中 发现的 重 大违法违 纪行为 , 及时向公 司董事 长 、总裁报 告;(六)至少每半年向审计委员会报告一次,内容包括但不限于内部审计计划的 执行情 况 以及内部 审计工 作 中发现的 问题。3.2 审 计 部 应 当 在 每 个 会 计 年 度 结 束 前 向 审 计 委 员 会 提 交 次 一 年 度内部审计 工作计 划, 并在每个 会计年 度 结束后两 个月内 向 审计委员 会提交2年度内部 审计工 作 报告。审计 部应当 将 审计重大 对外投 资 、 购买和 出售资 产、 对外担保 、 关联交 易 、 募 集 资 金 使 用 及 信 息 披 露 事 务 等 事 项 作 为 年 度 工 作 计 划 的 必 备 内容。3.3 审计 部应当 以 业务环节 为基础 开 展审计工 作,并 根 据实际情 况,对 与 财 务 报 告 和 信 息 披 露 事 务 相 关 的 内 部 控 制 设 计 的 合 理 性 和 实 施 的 有效性进行 评价。3.4 内 部 审 计 通 常 应 当 涵 盖 公 司 经 营 活 动 中 与 财 务 报 告 和 信 息 披 露事务相关 的所有 业 务环节, 包括但 不 限于: 销 售及收 款 、 采购及 付款、 存货管理、 固 定资产 管理、 资金 管理、 投资与融 资管理、 人力资源 管理、 信息系统管 理和信 息 披露事务 管理等 。3.5 实施 内部审 计 后, 应当 以法律 、 法规和企 业战略 、 计划、 经 营和业务标准 为依据 , 出具审计 意见书 、 作出审计 决定。3.6 审计 过程中 获 取的审计 证据应 当 具备充分 性、相 关 性和可靠 性。内部审计 人员在 审 计工作中 应将获 取 审计证据 的名称 、 来源、内 容、时间等信 息清晰 、 完整地记 录在工 作 底稿中; 应当按 照 有关规定 编制与 复核审计工作底稿, 并在审计项目完成后,及时对审计工作底稿进行分类整理并归 档。3.7 审计档 案 管理参照 公司档 案 管理、 保 密管理 等 办法执行 。 审计 档案的查阅 必须履 行 批准手续 。3.8 内部审 计 工作权限 :(一 ) 根据 内 部审计工 作的需 要 , 要求被 审计单 位 按时报送 生产、 经3营、 财务收 支计划 、 预算执行 情况、 决算、 会计 报表和 其他有关 文件、 资料;(二)审核有关的报表、凭证、帐薄、预算、决算、合同、协议,以及检查公 司及控 股 子公司有 关生产 、 经营和财 务活动 的 资料、 文 件和现 场勘察实物 ;( 三)检 查有关 的计算机 系统及 其 电子数据 和资料 ;(四)列席公司有关经营和财务管理决 策会议,根据内部审计工作需要,召开 与审计 事 项有关的 会议;(五)参与研究制定公司有关的规章制度,起草内部审计规章制度 和内部审计 工作指 引 , 内部审 计规章 制 度由公司 董事会 审 核批准后 实行, 内部审计工 作指引 经 审计委员 会审核 批 准后实行 ;( 六) 对与审计 事项有关 的问题 向 有关中心 /部 室、 控 股子公司 和个人进行调查 ,并取 得 证明材料 ;(七)对审计中发现的一些管理问题提出管理建议,协助和监督相关中心/ 部室、控股子公司落实管理改进工作;对重大的违法违纪行为,向公司董事 会提出 处 理建议 ,并监 督审计 对象对整 改措施 的 落实 。第四章 内审的 具 体实施4.1 审计 部应当 按 照有关规 定组织 实 施内部控 制评价 工 作, 撰 写内部控制评价 报告, 上 报总裁办 公会审 核 , 董事会 审批后 确 定。 评价 报告应 当说明审查 和评价 内 部控制的 目的、 依 据、 范围 、 程序 和 方法、 内 部控制 缺陷的整改 情况及 内 部控制有 效性的 结 论。44.2 内 部 控 制 审 查 和 评 价 范 围 应 当 包 括 与 财 务 报 告 和 信 息 披 露 事 务相关的内 部控制 制 度的建立 和实施 情 况。 审计 部应当 将 对外投资 、 购买 和出售资产 、 对外 担 保、 关联 交易、 募 集资金使 用、 信 息 披露事务 等事项 相关内部控 制制度 的 完整性 、 合理 性及其 实施的有 效性作 为 检查和 评 价的重点。4.3 审计部 对 审查过程 中发现 的 内部控制 缺陷 , 应当 督促相关 责任部门制定整 改措施 和 整改时间 , 并进 行 内部控制 的后续 审 查, 监督 整改措 施的落实情 况。 审 计 部负责人 应当适 时 安排内部 控制的 后 续审查工 作, 并 将其纳入年 度内部 审 计工作计 划。4.4 审计部 在 审查过程 中如发 现 内部控制 存在重 大 缺陷或重 大风险 ,应当及时 向董事 会 (审计委 员会) 、 监 事会或者 经理层 报 告。 如果 出现不适合向经 理层报 告 的情形, 应当直 接 向董事会 (审计 委 员会) 、 监事会 报告。4.5 审 计 部 在 对 重 大 对 外 投 资 事 项 进 行 审 计 时 , 应 重 点 关 注 以 下 内容:(一)对 外投资 是 否按照有 关规定 履 行审批程 序和信 息 披露义务 ;(二)是 否按照 审 批内容订 立合同 , 合同是否 正常履 行 ;(三) 是否指 派专人 或成立专 门机构 负 责研究和 评估重 大 投资项目 的可行性、 投资风 险 和投资收 益,并 跟 踪监督重 大投资 项 目的进展 情况;(四) 涉 及委托 理 财事项的 , 关注 公 司是否将 委托理 财 审批权授 予公司董事个 人或经 营 管理层行 使, 受 托 方诚信记 录、 经 营 状况和财 务状况 是否良好, 是否指 派 专人跟踪 监督委 托 理财的进 展情况 ;5(五) 涉 及证券 投 资事项的 , 关注 公 司是否针 对证券 投 资行为建 立专门内部控 制制度 , 投资规模 是否影 响 公司正常 经 营, 资 金来源是 否为自 有资金, 投 资风险 是 否超出公 司可承 受 范围, 是 否使用 他 人账户或 向他人 提供资金进 行证券 投 资。4.6 审计 部在对 重 大购买和 出售资 产 事项进行 审计 时 , 应 重点关注 以下内容:(一) 购买和 出售资 产是否按 照有关 规 定履行审 批程序 和 信息披露 义务;(二)是 否按照 审 批内容订 立合同 , 合同是否 正常履 行 ;(三)购 入资产 的 运营状况 是否与 预 期一致;(四)购 入资产 有 无设定担 保、抵 押 、质押及 其他限 制 转让的情 况,是否涉及 诉讼、 仲 裁及其他 重大争 议 事项。4.7 审计 部在审 计 对外担保 事项时 , 应重点关 注以下 内 容:(一)对 外担保 是 否按照有 关规定 履 行审批程 序和信 息 披露义务 ;(二) 担 保风险 是 否超出公 司可承 受 范围, 被 担保方 的 诚信记录 、 经营状况和 财务状 况 是否良好 ;(三)被 担保方 是 否提供反 担保, 反 担保是否 具有可 实 施性;(四)是 否指派 专 人持续关 注被担 保 方的经营 状况和 财 务状况。4.8 审计 部在审 计 重大关联 交易事 项 时,应当 重点关 注 以下内容 :(一 )是否 确 定关联方 名单, 并 及时予以 更新;(二 ) 关联 交易 是否按照 有关规 定 履行审批 程序和 信 息披露义 务, 审议关联交 易时关 联 股东或关 联董事 是 否回避表 决;6(三 )独立 董 事是否 事 前认可 并 发表独立 意见;(四 ) 关联 交易 是否签订 书面协 议 , 交易双 方的权 利 义务及法 律责任是否明确 ;(五 )交易 标 的有无设 定担保 、 抵押、质 押及其 他 限制转让 的情况 ,是否涉及 诉讼、 仲 裁及其他 重大争 议 事项;(六 )交易 对 方的诚信 记录、 经 营状况和 财务状 况 是否良好 ;(七 ) 关联 交易 定价是否 公允, 是 否已按照 有关规 定 对交易标 的进行审计或评 估,关 联 交易是否 会侵占 公 司利益。4.9 审 计 部 应 当 至 少 每 季 度 对 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 进 行 一次审计, 并对募 集 资金使用 的真实 性 和合规性 发表意 见 。 在审计 募集资 金使用情况 时,应 当 重点关注 以下内 容 :(一 ) 募集 资金 是否存放 于董事 会 决定的专 项账户 集 中管理, 公司是否与存放 募集资 金 的商业银 行、保 荐 人签订三 方监管 协 议;(二) 是否按 照发行 申请文件 中承诺 的 募集资金 投资计 划 使用募集 资金, 募 集资金 项目投 资进度是 否符合 计 划进度 , 投资 收益是 否与预期 相符 ;(三 ) 是否 将募 集资金用 于质押 、 委托贷款 或其他 变 相改变募 集资金用途的投 资,募 集 资金是否 存在被 占 用或挪用 现象;(四 ) 发生 以募 集资金置 换预先 已 投入募集 资金项 目 的自有资 金、 用闲置募集 资金暂 时 补充流动 资金、 变 更募集资 金投向 等 事 项时, 是否按 照有关规定 履行审 批 程序和信 息披露 义 务。4.10 审计部在 审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时,应当 重点关 注 以下内容 :7(一 ) 公 司是否 已按照有 关规定 制 定信息披 露事务 管 理制度及 相关制度, 包括 公司各 中 心/ 部 室、 控 股子公 司的信息 披露事 务 管理和报 告制度 ;(二 )是否 明 确规定重 大信息 的 范围和内 容,以 及 重大信息 的传递 、审核、披 露流程 ;(三 ) 是否 制定 未公开重 大信息 的 保密措施 , 明确 内 幕信息知 情人的范围和保 密责任 ;(四) 是 否明 确规定公 司及其 董 事、 监事、 高 级管 理人员、 持 有 公司5%以上股 份的股 东、 实际控制 人等相 关 信息披露 义务人 在 信息披露 事务中的权利和 义务;(五 ) 公司 、 控 股股东及 实际控 制 人存在公 开承诺 事 项的, 公 司是否指派专人 跟踪承 诺 的履行情 况;(六 )信息 披 露事务管 理制度 及 相关制度 是否得 到 有效实施 。4.11 在必要的 情况下, 审计部可 借助、委托、聘请会计师事务所等社会中介 机构力 量 进行有关 内部审 计 工作, 也可借 助公司 及控股子 公司其他部门的 专业人 员, 开展相关 审计工 作 。4.12 审 计工作 程序(一 ) 根据 公司 工作重点 ,拟定 公 司年度工 作计划 , 报审计委 员会审核、 董事 长批准 后 组织实施 。 年度 审 计工作计 划可根 据 公司实际 情况以 及董事会、 监事会 要 求进行适 当调整 。(二 ) 根据 年 度工作计 划组建 审 计小组, 确定具 体 项目负责 人, 项 目负责人拟 定审计 项 目实施方 案, 报审计 部负责人 审批后 组 织实施具 体项目审计工作 。8(三 ) 在实 施 审计前三 个工作 日 , 向被审 计单位 送 达审计通 知书, 特殊情况, 审计通 知 书可在实 施审计 时 送达。(四)实施审计时, 应采用适当方法获取充分、相关、可靠的审计证据, 记 入审计 工作底 稿 ,审 计工作 记录应 由相关人 员签章 认 可。(五)审计终结, 审计项目负责 人拟定的审计报告, 经审计部门负责人复核后 征求被 审 计单位或 者有关 人 员的意见 。 被 审计单 位或有关 人员如有 异 议 ,应 在 收 到 审 计 报 告 之 日 起 七 个 工 作 日 内 向 审 计 部 提 交 书 面 意 见 ,在规定时 间内未 提 交书面意 见的 ,视同 无异议 。 审计 部根据 最终复议 意见 ,经部门负 责人同 意 后修改审 计报告 , 报 经分管 领导和 公 司总裁批 准后 , 出具审计报 告,于 十 日内送达 被审单 位 及有关部 门。(六 ) 对 审计过 程中发现 的严重 违 反公司规 章制度 或 财经纪律 事项的单位或部 门, 审 计 部应拟定 审计整 改 意见, 经 审计委 员 会审核、 董事长 批准后,下 达整改 通 知,限期 整改, 整 改通知自 送达之 日 起生效。(七 ) 审 计部对 重要审计 事项的 整 改结果进 行后续 监 督 , 并将 结果报公司董事 会、审 计 委员会。(八)审计部完成审计工作后, 应将各类审计文件进行整理、登记、编号, 建立内 审档案 并及时归 档 ,以备查 阅。第五章 奖惩 与 责任5.1 内部审计人员 应依法审计、忠于职守、坚持原则、廉洁奉公 ,不得滥用职 权、 徇私 舞弊、 玩忽 职守。 对滥用职 权、 徇私 舞弊、 玩忽 职守或者泄露所 知悉的 公 司秘密, 或违反 本 制度的内 部审计 人 员, 公司 可视情 节9轻重, 责 令相关 人 员予以纠 正, 或 对 相关人员 予以处 分 。 情节严 重 的, 公司可以视 情况免 除 该等责任 人员的 职 务或予以 解聘 , 并将 视情况追 究其相应的法律 责任 。 对内 部审计工 作中有 突 出贡献的 内部审 计 人员和其 他有关人员应给 予表扬 和 奖励。5.2 对违反 本 制度有下 列行为 之 一的被审 计单位 或 个人, 应当建 议公司根据情 节轻重 , 责令相关 人员予 以 纠正, 或 对相关 人 员予以处 分。 情 节严重的, 公司可 以 视情况免 除该等 责 任人员的 职务或 予 以解聘, 并将视 情况追究其 相应的 法 律责任。(一 )阻挠 、 刁难、故 意设置 障 碍破坏内 部审计 人 员行使职 权的;(二 ) 拒绝 或者 拖延提供 与审计 事 项有关的 资料的 , 或者提供 的资料不真实、 不完整 的 ,或者拒 绝、阻 碍 检查的;(三 )违反 本 制度,转 移、隐 匿 、篡改、 毁弃会 计 凭证、会 计账簿 、财务会计 报告以 及 其他与财 务、收 支 有关的资 料;(四 )拒不 执 行审计决 定的;(五 )打击 报 复、诬告 陷害举 报 人、内部 审计人 员 及其他人 员的。第六章 附则6.1 本制度 未 尽事宜, 按照有 关 法律法规 、 规范 性 文件和公 司章程等相关 规定执 行 。 本制度 如与国 家 日后颁布 的法律 、 法规或经 合法程 序修改后的 公司章 程 相抵触时 , 按国 家 有关法律 、 法规 和 公司章程 的规定 执行,并应 及时修 订 ,报董事 会审议 通 过。6.2 本制度 由 公司董事 会负责 解 释并修订 , 自 董事会 审议通过 之日起10生效实施 。本制度经 公司 2013 年 1 月 9 日召 开的 第五届董 事会第 九 次会议审 议通过。11