华意压缩:年度业绩激励基金实施方案
华 意 压 缩 机 股 份 有 限 公 司 年 度 业 绩 激 励 基 金 实 施 方 案(本方案已经 2013 年 8 月 28 日召开的华意压缩机 股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过)第 一章 总 则第 一 条 为 进 一 步 完 善 华 意 压 缩 机 股 份 有 限 公 司 (以 下 简 称 “公 司 ”)法 人 治理结构, 充分调动公司经营层的积极性、主动性和创造性,有效地将股东利益、 公司利益和高管团队利益结合在一起, 使各方共同关注公司的长远发展 , 建立符 合市场经济体制和现代企业制度要求的长效激励机制, 健全和完善公司薪酬分配 体系,吸引、激励和稳定关键管理和核心技术人才,提升公司的经营管 理水平, 促进经营效益的持续良性增长, 根据 公司法 、 证券法 及有关法律法规及 公 司章程 、 公司高级管理人员薪酬管理制度 的规定, 结合公司的实际情况, 特 制定 华意压缩机股份有限公司年度业绩激励 基金实施方案 (以下简称 “业绩激励基金 实施方案 ”) 。第二条 本方案遵循的原则:1、 “客观、公正、有效”的原则;2、 “责、权、利”相统一的原则;3、 “激励与约束相结合、个人薪酬与公司长期利益相结合”的原则;4、 “合法性”原则。第三条 业绩激励基金实施方案 实施周期为五年, 本期适用年度为 2013至 2017 年度,本期计 划到期后,公司可根据具体情况对本方案进行修订,并按 规定提交董事会和股东大会审议批准后在下一个周期继续实施。第 二章 激 励 对象第四条 本业绩激励基金实施方案所适用的激励对象包括 以下人员:1、 公司章程规定并由公司董事会聘任的高级管理人员;2、对公 司整体 业绩和 持续发展 有直接 影响的 其他高层 管理人 员、核 心中层管理人员、核心技术(业务)骨干以及其他公司需要的关键人才;3、公司薪酬与考核委员会及董事会认定的应当予以激励的其他员工。公司独立董事暂不纳入激励对象范围, 业绩激励对象的具体名单由公司董事会薪酬及考核委员会拟定后,报董事会批准。第五条 具有下列情形之一的,不能作为业绩激励对象:1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的 ;2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行 政处罚的;3、 具有 公司法 规 定的不得担任公司董事、 监事、 高级管理人员情形的 ;4、违反 国家有 关法律 、行政法 规、 公 司制度 或纪律, 给公司 生产经 营造成较大损失的;5、 有充分证据证明该激励对象在任职期间, 由于受贿、 索贿、 贪污、 盗窃、泄露公司重要经营和技术秘密或其他谋取不正当利益行为,给公司造成损失的;6、未与公司签订劳动合同和保密协议的;7、未按本方案规定履行相关义务的;8、公司董事会薪酬与考核委员会确定的不适当人选。第 三章 年 度 业 绩 激励 基 金 的 授予 和 计提第六条 本方案 规定的 激励 考核 年度公 司经营 指标同时 达到以 下条件 的,可计提年度业绩激励 基金:1、激励考核当年较前一年净利润增长率不低于 15%(含 15%) ;2、激励考核当年净资产收益率不低于 6%(含 6%) ;3、负责 年报审 计的 会 计师事务 所对公 司激励 考核年度 财务报 告审计 意见为“标准无保留意见” 。第七条 公司激 励考核 年度经营 指标达 到上述 获受条件 的,公 司根据 净资产收益率达到的不同 比例情况,按以下方式分段累进提取该年度业绩激励基金:1、 如果激励考核年度净资产收益率在 6%(含 6%) 10% (含 10%) , 按照激励考核当年净利润的 10%提取业绩激励基金;2、 如果激励考核年度净资产收益率在 10%15% (含 15%) , 分两段 累进提取激励资金: 先以激励考核年度净资产收益率为 10%对应的净利润为基准数, 提 取基准数的 10%;再在超过基准数部分的净利润中提取 15%;3、如果激励考核年度净资产收益率在 15%以上,分三段累进提取业绩激励基金: 先以激励 考核年度净资产收益率为 10%对应的净利润为基准数, 提取基准 数的 10%;再以激励考核年度净资产收益率为 15%对应的净利润扣除前述基准 数后的部分提取 15%;最后在超过激励考核年度净资产收益率 15%对应的净利润的部分中提取 20%。净利润、 净资产收益率均为经会计事务所审计的数据。 根据相关规定, 激励考核当年提取的业绩激励基金将在下一年的税前费用中列支。第八条 在业绩 激励基 金的实施 期内如 出现上 一年度亏 损,原 则上该 亏损年度不再实施业绩激励基金实施方案, 亏损年度之后的第一年度在提取业绩激励基 金之前应弥补亏损, 如扣除弥补亏损之后相关经营指标与亏损前一年度 (该年度 未亏损)经营指标比较达到业绩激励基金实施方案设定的业绩考核指标 条件的, 则按照弥补亏损后的业绩指标为基础计提业绩激励基金; 如弥补亏损之后仍无法 达到业绩激励基金实施方案设定的业绩考核指标或仍为亏损的, 则当年不再计提业绩激励基金。第 四章 年 度 业 绩 激励 基 金 实 施方 案 的 管 理与 权 限第九条 公司股 东大会 为 年度激 励基金 实施方 案的最高 决策机 构,审 议批准公司 年度业绩激励基金实施方案 及考核年度的 业绩激励基金计提和分配方 案 。第十条 董事会 为公司 年度业绩 激励基 金实施 方案的管 理机构 ,行使 以下职权:1、制订年度业绩激励基金实施方案或修正案;2、审议激励考核年度业绩激励基金计提和分配方案 ;3、股东大会授予的有关年度业绩激励基金实施方案的其他职权。第十一条 董事会薪酬与考核委员会行使以下职权:1、负责激励对象的资格审查;2、负责激励对象的考核工作;3、 审核公司制定的激励考核年 度 业绩激励基金计提和分配方案 , 并提交公司董事会审议;4、董事会授予的其他职权。第 五章 年 度 业绩 激 励 基 金 实 施的 操 作 流 程第十二条 公司 股东大 会审议通 过 激励 考核年 度经审计 的年度 报告后 ,若考核年度经营指标满足本方案规定的激励条件, 则公司按本方案的规定计提年度业 绩激励基金。 公司经营层根据本方案的规定, 结合公司当年的实际经营情况及潜 在激励对象的工作情况,拟定当年参与业绩激励基金分配的激励对象建议名单, 并根据激励对象当年的职务级别、任职时间、业绩贡献、绩效考核结果等因素, 拟定激励对象当年分配的激励基金建议额度, 制定相应建议方案, 在股东大会审议通过公司年度审计报告后 20 日内上报公司董事会薪酬与考核委员会。第十三条 公司 董事会 薪酬与考 核委员 会 根据 本方案的 规定、 经营层 的建议及激励对象资格审查和年度考核情况, 拟定年度业绩激励基金分配方案 , 在股东大会审议通过公司年度审计报告后 30 日内, 制定和审议通过考核年度业绩激 励基金计提和分配方案 ,经公司董事会审议后,上报股东大会批准。若 出 现 由 于 会 计 政 策 调 整 或 会 计 差 错 导 致 对 以 前 年 度 经 营 业 绩 进 行 追 溯 调整事项的, 应对以往年度提取的激励基金进行调整, 差额部分在确定进行调整的 当年计算激励基金提取额时做补提或扣减, 若当年计提的激励基金不够冲减差额 部分,则相应的收回或冲抵激励对象的薪酬。第十四条 考核 年度 业绩激励 基金计 提和分 配方案 经公司 股东大 会批准后,公司 按程序办理年度业绩激励基金提取和发放。第十五条 业绩 激励基 金均用于 对激励 对象进 行现金奖 励,个 人所得 税均由公司代扣代缴。第 十 六 条 在 符 合 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 规 则 和 其 他 适 用 的 法 律 法 规 的 前 提下,激励对象承诺在收到业绩激励基金的 30 个交易日内(若遇监管机构规定的 不得买卖本公司股票的窗口期, 则时间顺延) , 以不低于其年度基本薪酬总额 (除 业绩激励基金外, 且缴纳相应所得税及五险一金后的年度基本薪酬总额) 的 30% 加上发放 的考核 年度业 绩激励资 金( 扣 缴相应 所得税后 ) ,通 过公开 市场购买本 公司股票。 所有在公司任职的激励对象最终累计持有本公司股份总额不得超过总 股本的 10%。 激励对象 应在规定的时间内完成股票购买, 并在购买后在规定时间 内 将 其 购 买 股 票 的 明 细 清 单 通 过 公 司 证 券 办 公 室 报 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 备 案。 激励对象涉及公司董事、 监事、 高级管理人员购买股票的, 在购买公司股票 过 程 中 应 该 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 向 证 券 办 公 室 进 行 事 前 报告和事后报告,证券办公室按规定向深圳证券交易所报备并公告。第十七条 在实 施年度 业绩激励 基金实 施方案 过程中, 公司应 按照中 国证监会和深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。第 六章 激 励 对 象 的义 务 及 资 格变 动 管理第十八条 激励对象的权利和义务1、激励 对象承 诺其当 年购买的 公司股 票 的后 续第一 年 内,不 能通过 任何市场方式减持股票 , 第二年可根据法律、 法规规定减持其持有部分的 50%, 第三年 可根据法律、法规规定减持剩余的 50%(即该期激励购买的剩余全部股票) 。同 时, 公司董事、 监事、 高 级管理人员作为激励对象持有的股票还应按照 公司法 、证券法 、 上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规则 等相关管理办法规范操作, 包括每年新增的股票减持不得超过前一年度持 股总额的 25%、 以及自其离任之日起 6 个月内将其持有的本公司股票予以全部锁定等。2、若激 励对象 未按规 定将公司 发放给 本人的 业绩激励 基金用 于购买 公司股票, 则发放的业绩激励基金将被收回或冲抵该激励对象的基本薪酬, 并取消下一 年度的列入激励对象的资格。第十九条 如果 激励对 象在当年 及在 考 核年度 业绩激励 基金发 放前发 生下列情形的 ,则自动取消其作为激励对象的资格:1、未经公司同意,擅自终止雇佣关系的;2、严重违反法律、法规和公司相关规定被辞退的;3、因工作严重过失或不能胜任被免职的;4、出现本方案规定的不符合激励对象的情形;5、违反本方案规定的其他情形。第二十条 本方 案在实 施周期内 ,因工 作正常 调动导致 激励对 象职务 发生变动, 如变动后仍属于激励对象范围的, 则按照职务任职时间等因素分别计算应分 配的业绩激励基金; 如变动后不再属于激励对象范围的, 则按照实际任职时间等 因素计算应分配的业绩激励基金。第二十一 条 本 计划在 实施周期 内,如 激励对 象 因退休 、丧失 行为能 力 、死亡(包括宣告死亡)等,按照其当年的任职时间等因素计算应分配的激励基金,并不再享有实施周期内继续参与激励计划的资格。第 七章 附 则第二十二 条 出 现下列 情况之一 的,公 司可终 止年度 业 绩激 励基金 实施方案的实施:1、因相关政策变化, 年度业绩激励基金实施方案无法实施;2、股东大会作出决议终止本方案。第二十三条 本方案经公司股东大会通过后生效,自 2013 年度开始实施。第二十四 条 本 方案所 指净利润 为公司 合并报 表归属于 上市公 司股东 的净利润, 净利润增长率以未提取当年业绩激励基金的增长率计算, 净资产收益率为加 权平均净资产收益率。第二十五 条 本 方案的 内容如与 国家有 关法律 法规发生 冲突, 以国家 有关法律法规为准,公司将根据国家相关法律法规及时对本方案进行修订。第二十六条 本方案由公司董事会负责解释。华意压缩机股份有限公司二一三年八月二十八日