广州浪奇:利润分配管理制度
广 州 市 浪 奇 实 业 股 份 有 限 公 司 利 润 分 配 管 理 制度( 经 本 公司 2014 年 5 月 29 日 董 事会 审 议通 过 , 尚 须 提 交 2013 年 度 股 东 大会审议 批 准 )第一条 为 进一 步规 范公 司利润 分配 行为 , 推 动公 司建立 科学 、 持续 、 稳 定 的利润 分配机制 , 保 护中 小投资 者合 法权益 , 根据 中国证 监会 关 于进 一步 落实上 市公 司现金 分红 有 关 事项的 通知 、 广东 证监局 关于 进一步 落实上 市公 司分红 相关规 定的通 知 、 深圳 证券交 易所上 市公 司规 范运 作指 引 、 深圳 证券 交易 所股 票上市 规则 以 及 公司 章程 的有 关规 定,结 合公 司实 际情 况, 制定本 制度 。第一章 利润分配政策第二条(一)(二)(三)(四)公 司缴 纳所 得税 后的利 润, 按 下 列顺 序分 配:弥补亏 损; 提取法 定公 积金 ; 提取任 意公 积金 ;发放股 利。提取其 他 基 金需 经股 东大 会批准 。第三条 公司分 配当年 税后 利润时, 应当 提取利 润的 10%列入 公司法 定公 积金。 公司法 定公积 金累 计额 为公 司注 册资本 的 50%以 上的 ,可 以不再 提取 。公司的 法 定 公积 金不 足以 弥补以 前年 度亏 损的 ,在 依照前 款规 定提 取法 定公 积金之 前 , 应当先 用当 年利 润弥 补亏 损。公司在 从 税 后利 润中 提取 法定公 积金 后, 经股 东大 会决 议 , 可 以从 税后 利润 中提取 任意 公积金 。第四条 公 积金 用于 弥补 公司亏 损 、 扩 大公司 生产 经营或 转为 增加 公司 资本 。 但 是, 资 本公积 金将 不用 于弥 补公 司的亏 损。经股 东大 会决 议将 法定 公 积金转 为资 本时 , 按 股东 原有股 份比 例派 送新 股。 但所留 存的 该项公 积金 不得 少于 转增 前公司 注册 资本 的 25%。第五条 公司每 年将根 据当 期经营情 况和 项目投 资的 资金需求 计划 ,在充 分考 虑股东 利 益的基 础上 ,正 确处 理公 司的短 期利 益及 长远 发展 的关系 ,确 定合 理的 利润 分配方 案。第六条 利 润分 配原 则: 公 司实行 同股 同利 的股 利政 策, 股 东依 照其 所持 有的 股份数 额获得股 利和 其他 形式 的利 益分配 。 公 司利 润分 配不 得超过 累计 可分 配的 利润 范围, 公司 的利 润分配 应重 视对 社会 公众 股东的 合理 投资 回报 , 以 可持续 发展 和维 护股 东权 益为宗 旨, 应保 持利润 分配 政策 的连 续性 和稳定 性, 并符 合法 律、 法规的 相关 规定 。第七条 利 润分 配方 式: 公 司利 润 分配 可采 取现 金、 股票、 现金 股票 相结合 或 者法律 许 可的其 他方 式 ; 具备 现金 分红条 件的 , 相对于 股票 股利 , 公 司应 当优先 采用 现金分 红进 行 利 润分配 。第八条 利 润分 配间 隔: 在 满足下 述相 关现 金分 红的 条件 时 , 公 司原 则上 每年 进行一 次 现金分 红; 在有 条件 的情 况下, 公司 可以 进行 中期 现金利 润分 配。1第 九条 公 司拟 实施 现 金分红 时应 至少 同时 满足 以下 条 件:1、 公司 当年 度实 现盈 利;2、 当年 每股 累计 可供 分配 利润不 低 于 0.01 元 ;3、 公 司当年 度现 金流充 裕 ,且实 施现金 分红不 会影 响公司 后续正 常生产 经营 对资金 的 需求;4、 审计 机构 对公 司的 该年 度财务 报告 出具 标准 无保 留意见 的审 计报 告;5、 公司 该年 度经 审计 合并 报表资 产负 债率 不超 过 70%;6、 公司 无重 大投 资计 划或 重大现 金支 出等 事项 发生 (募集 资金 项目 除外 ) 。 重 大 投 资计 划 或重 大 现金支 出 是 指: 公 司未 来 十二个 月 内 拟对 外 投资 、 收购资 产 或 者购买设 备的 累计 支出 达到 或者超 过公 司最 近一 期经 审计净 资产 的 10%。 7、 法律 、行 政法规、 部门 规章规 定的 或者 中国 证监 会、证 券交 易所 规定 的其 他情形 。第 十条 现 金分 红的 最 低比例 : 公 司 在 任何 三 个连 续 年度 内 , 以 现金 方 式累 计 分配的利 润 不少 于 该三 年 实现的 年 均 可分配利 润 的 10%;当 公司 经营活 动现 金流 量连 续两 年为负 数时 ,不 得进 行高 比例现 金 分 红 。 在 满足 现金 分红 条件 下, 公司 进行 利润 分配 时 , 公司董 事会 应当 综合 考虑 所处行 业特 点、 发展阶 段、 自身 经营 模式 、盈利 水平 以及 是否 有重 大资金 支出 安排 等因 素, 区分下 列情 形 ,并按照 本章 程规 定的 程序 ,提出 差异 化的 现金 分红 政策: 1 公司发 展阶 段属成 熟期且 无重大 资金 支 出安 排的, 进行利 润分配 时, 现金分 红在本次利润 分配 中所 占比 例最 低应达 到 80%; 2 公司 发展阶 段属成 熟期且有 重大 资金支 出安 排的,进 行 利 润分 配 时, 现金分红 在本次利润 分配 中所 占比 例最 低应达 到 40%; 3公司 发展阶 段属成 长期 且有重大 资金 支出安 排的 ,进行 利 润分 配时, 现金 分红在 本次利润 分配 中所 占比 例最 低应达 到 20%; 公司在 实际 分红 时具 体所 处阶段 ,由 公司 董事 会根 据具体 情形 确定 。第十一 条 分 配 股票 股利 的条件 : 公 司可 以根 据年 度的 盈 利情 况及 现金 流状 况, 在 保证 最低现 金分 红比 例和 公司 股本规 模及 股权 结构 合理 的前提 下 , 注 重股 本扩 张与 业绩增 长保 持 同步, 可以 考虑 进行 股票 股利分 红。第 十二 条 分配 股票 股利的 最低 比例 : 每 次分 配股票 股利 时, 每 10 股 股票分 得的 股票 股利不 少于 1 股;第 十 三 条 公 司 利 润分 配不 得 超 过 累 计 可 分配 利 润的 范 围 , 不 得 损 害公 司 持续 经 营 能 力;第 十四 条 股东 大会 违反前 款规 定 , 在 公司 弥补 亏损 和 提取 法定 公积 金之 前向股 东分 配 利润的 ,股 东必 须将 违反 规定分 配的 利润 退还 公司 。第 十五 条 公司 持有 的 本公司 股份 不参 与分 配利 润。第十六条 公司 股东大 会对 利润分配 方案 作出决 议后 ,公司董 事会 须在股 东大 会召开 后 两个月 内完 成股 利( 或股 份)的 派发 工作 。第二章 股东分红回报 规划第十七 条 公司 应以 每三 年 为一 个 周期 ,制 订周 期内 股东分 红回 报规 划。第十八条 股东 分红回 报规 划方案需 保持 持续、 稳定 的利润分 配政 策,充 分听 取独立 董2事及中 小股 东的 意见 ,在 董事会 审议 通过 后提 交股 东大会 审议 决定 。第三章 利润分配决策 机制第十 九条 利润 分配预 案由董事 会结 合公司 章程 的规定、 盈利 情况、 资金 需求和股 东回 报规划 提出 、 拟定 , 并 应 充分征 求独 立董 事与 外部 监事的 意见 。 独立董 事对 分配预 案发 表独 立意见 ,分 配预 案经 董事 会审议 通过 后提 交股 东大 会审议 批准 ;具体决 策 程 序如 下: 公司 董事会 应于 每个 会计 年度 结束后 ,根 据公 司的 利润 分配规 划 , 结合公 司当 年的 生产 经营 状况 、 现 金流 量状况 、 未 来发展 规划 和资 金使 用需 求、 以前 年度 亏 损弥补 状况 等因 素, 以实 现股东 合理 回报 为出 发点 , 制 订公 司当 年的利 润分 配预案 , 并事 先 征求独 立董 事和 监事 会的 意见 。 利 润分 配预 案经 二分 之一以 上独 立董 事以 及二 分之一 以上 监 事同意 后 , 并 经全 体董 事过 半数以 上表 决通 过后 提交 股东大 会审 议 。 出 席股 东大 会的股 东 (包 括股东 代理 人) 所持 表决 权的二 分之 一以 上表 决同 意的, 即为 通过 。第二十 条 董事 会审 议现 金 分红 具 体方 案时 , 应当 认真 研究和 论证 公司 现金 分红 的时机 、 条件和 最低 比例 、调 整的 条件及 其决 策程 序要 求等 事宜, 独立 董事 应当 发表 明确意 见。第二十一 条 董 事会在 决策 形成分 红 预案 时,要 详细 记录管理 层建 议、参 会董 事的发 言 要点、 独立 董事 意见、 董事 会投票 表决 情况 等内 容, 并 形成书 面记 录作 为公 司档 案妥善 保存 。第二十二 条 股 东大会 对利 润分配 预 案进 行审议 前, 公司应当 通过 多种渠 道主 动与股 东特别是 中小 股东 进行 沟通 和交流 , 可 通过 常设 电话 、 传真 、 信 函、 电 子邮 件和 公司网 站专 栏 等方式 , 充分 听 取中 小股 东的意 见和 诉求 , 及 时答 复中小 股东 关心 的问 题, 与中小 股东 就 利 润分配 预案 进行 充分 讨论 和交流 ,并 接受 股东 的监 督。董 事 会 、 独 立 董 事 和符 合一 定 条 件 的 股 东 可 以向 公司 股 东 征 集 其 在 股 东大 会上 的 投 票 权; 但 不得 采取 有偿 或变 相有偿 方式 进行 征集 。 独 立董事 行使 上述 职权 应当 取得全 体独 立董 事的二 分之 一以 上同 意。股东大 会 对 现金 分红 具体 方案进 行审 议时 , 应当 主动 与股东 特别 是中 小股 东进 行沟通 和 交流, 充分 听取 中小 股东 的意见 和诉 求, 并及 时答 复中小 股东 关心 的问 题 。第 二十 三条 利 润分 配政策 的 调 整: 公司根 据生 产 经 营情 况、 投资规 划和 长期 发展 的需 要, 或 者 外部 经营环 境发 生变化 , 确需调整 利润 分配 政策 的, 应以股 东权 益保 护为 出发 点, 调 整后 的利 润分 配政 策不得 违反 相关 法律法 规、 规范 性文 件、 本章程 的有 关规 定。 有关 调整利 润分 配政 策的 议案 , 由全 体独 立董 事发表 独立 意见 经监 事会 同意并 经公 司董 事会 审议 后方可 提交 公司 股东 大会 审议 , 并 在股 东 大会提 案中 详细 论证 和说 明原因 , 利润 分配 政策 变更 的议案 需经 出席 股东 大会 的股东 所持 表 决权 的 2/3 以上 通过 。第二十 四条 公 司如 进行 借 壳上市 、 重 大资 产重 组、 合并分 立或 者因 收购 导致 上市公 司 控制权 发生 变更 的, 应当 按照中 国证 监会 的相 关 要 求, 在重 大资 产重组 报告 书、 权益 变动 报 告书或 者收 购报 告书 中详 细披露 重组 或者 控制 权发 生变更 后上 市公 司的 现金 分红政 策及 相 应的规 划安 排、 董事 会的 情况说 明等 信息 。第四章 利润分配监督 约束 机制 第二十 五条 独 立董 事应 对 利润 分 配事 项发 表独 立意 见。第二十六 条 监 事会应 对董 事会和 管 理层 执行公 司利 润分配政 策和 股东回 报规 划的情 况 及决策 程序 进行 监督 。第二十 七条 公 司应 在年 度报告 、 半年 度报 告中 披露 利润分 配预 案和 现金 利润 分配政 策执行情 况 。 在 符合前 项规 定现金 分红 条件 的情 况下 , 董 事会 根据 公司生 产经 营情况 、 投资 规3划和长 期发 展等 需要 , 未 作出现 金分 红预 案的 , 董 事会应 当在 年度 报告 中做 出详细 说明 , 公司独立 董事 应当 对此 发表 独立意 见并 公开 披露 。 提 交股东 大会 审议 时, 公司 应当提 供网 络投 票等方 式以 方便 股东 参与 股东大 会表 决 , 该 议案 需 经出席 股东 大会 的股 东所 持表决 权 的 2/3 以上通 过 。 此 外, 公司 应 当在定 期报 告中 披露 未分 红的原 因 、 未 用于分 红的 资金留 存公 司的 用途。第二十八 条 公 司在前 次发 行招股 说 明书 中披露 了利 润分配政 策、 股东回 报规 划和利 润 分配计 划的 ,应 在年 度报 告中对 其执 行情 况作 为重 大事项 加以 提示 。第二十九 条 存 在股东 违规 占用公 司 资金 情况的 ,公 司应当扣 减该 股东所 分配 的现金 红 利,以 偿还 其占 用的 资金 。第五章 附则第三十条 本制 度未尽 事宜 ,依照相 关法 律法规 、规 范性文件 及 公司章 程 的相关 规 定执行 。第三十 一条 股 东大 会授 权 董事 会 根据 有关 法律 、行 政法规 、部 门规 章和 公 司章程 的修改 ,修 订本 制度 ,报 股东大 会批 准。第三十 二条 本 制度 自公 司 股东大 会审 议通 过之 日起 实施, 由公 司董 事会 负责 解释。广州市 浪奇 实业 股份 有限 公司董 事 会二 O 一 四年 五月 二十 九日 修订4