并购交易前期准备管理制度
并购交易前期准备管理制度第 1 章 总则第 1 条 为规范企业在并购中的行为,减小并购成本,防范并购风险,特制定本制度。第 2 条 本制度适用于参与并购行为的所有相关人员。第 2 章 并购规划与调查第 3 条 并购项目部所制定的并购规划必须符合企业的经营发展需要,要经过充分的市场调研,科学合理地编写。第 4 条 并购项目部在选择目标企业时,优先考虑与企业产品相近或企业所熟悉的产品上下游的厂商。第 5 条 并购项目部对目标企业的调查如不能独立完成,可申请外部机构参与调查或直接由外部机构负责调查。第 6 条 申请外部机构调查的程序。1.并购项目经理撰写申请外部机构调查的申请报告,报告中需详细说明目标企业情况、申请原因、外部机构名称、所耗费用等。2.申请报告由财务总监负责审核,签字后转呈总经理审批。3.总经理审批后并购项目部方可与外部调查机构签订调查合同。第 3 章 并购意向书与并购交易草案第 7 条 根据与目标企业达成的初步共识,并购项目部编写的并购意向书必须经过法律顾问、财务总监与总经理的审核、审批。第 8 条 并购意向书的内容。1.保密条款。2.排他协商条款。3.费用分摊条款。4.提供资料与信息条款。5.并购终止条款。6.并购标的条款。7.并购价格条款。8.并购的进度安排条款。第 9 条 并购项目部所撰写的并购意向书必须经过相关高层管理者的审批。第 10 条 并购意向书审批程序。1.并购项目部将拟好的并购意向书呈送法律顾问审核。2.法律顾问确保并购意向书在法律方面没有问题后,签字盖章并转呈财务总监。3.财务总监确保并购意向书在财务方面没有问题后,签字盖章并转呈总经理。4.总经理对并购意向书进行审批。第 11 条 并购意向书在审批程序的任一环节没有通过时将返给并购项目部,由并购项目部人员进行修改或与目标企业就有争议的条款进行协商,重新拟定条款。第 12 条 并购意向书审批后,并购项目部工作人员需与目标企业开展进一步谈判,在财务部相关人员的配合下编写并购交易项目草案。第 13 条 并购交易项目草案内容。1.项目概要。2.主要财务数据。3.执行摘要。第 14 条 并购交易项目草案审批程序与并购意向书审批程序一致,参照第 10 条并购意向书审批程序。第 15 条 并购前期的文件由配合项目部专人负责建档保存,做到随用随取、无遗漏、无丢失。第 16 条 凡参与并购行为的人员在并购合同签订前需严守信息。第 17 条 若并购信息泄露导致并购失败给企业造成损失,由信息泄露者承担全部责任,情节严重者交司法机关处理。第 4 章 附则第 18 条 本制度由总经理办公室制定,解释权、修改权归属总经理办公室。第 19 条 本制度自总经理审批之日起实施,修改时亦同