泰禾集团:公司章程
泰 禾 集团 股 份 有限 公 司章 程贰零壹 肆 年伍月泰禾集团股份有限公司章程(2 014 年修订)目 录第 一章第 二章 第 三章 第一节 第二节 第三节 第 四章 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第 五章 第一节 第二节 第 六章 第 七章 第一节 第二节 第 八章 第一节 第二节 第三节 第 九章 第一节 第二节 第 十章 第一节第二节总则经营 宗 旨 和 范围 股份股份发行 股份增减和回购 股份转让 股东 和 股 东 大会 股东 股东大会的一般规定 股东大会的召集股东大会的提案与通知 股东大会的召开 股东大会的表决和决议 董事会董事 董事会经理 及 其 他 高 级 管理 人 员 监事会监事 监事会财务 会 计 制 度 、 利润 分 配 和 审计 财务会计制度内部审计 会计师事务所的聘任 通知 与公告通知 公告合并 、 分 立 、 增 资、 减 资 、 解散 和 清算 合并、分立、增资和减资解散和清算第 十一章 修 改 章程第 十二章 附则1泰禾集团股份有限公司章程(2 014 年修订)第一章 总则第一条 为维护公司、 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为 , 根据 中华人民共和国公司法 (以下简称 “公司法 ”) 、 中华人民共和国证券法 (以下简称 “证券法 ”)和其他有关规定,制订本章程。第二条 公司系依照 公司法 和其他有关规定成立的 泰禾集团股份有限公司 (以 下简称“公司” ) 。公司 经 福 建 省 经 济 体 制 改 革 委 员 会 闽 体 改 1992103 号 文 和 闽 体 改 1992130 号 文 批 准 , 以募集方式 设立; 在福建省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照, 营 业执照号:350000100016163。第三条 公司于 1997 年 5 月 28 日、 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会 (以下简 称“中国证 监会” ) 证 监发 1997291、319 号文核准, 首次向社 会 公众发行人 民币普 通股 4,000 万股,于 1997 年 7 月 4 日在深圳证券交易所上市。第四条 公司注册名称: 中文全称:泰禾集团股份有限公司 英文全称:THAIHOT GROUP CO.,LTD第五条 公司住所:福建省三明市梅列区徐碧(邮政编码 : 365000)第六条:公司注册资本为人民币 1,017,177,993 元。第七条第八条 第九条公司为长期经营的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、 股 东、 董事、 监事、 高级管理人员 具有法律 约束力的文件 。依据本 章程,股东可 以起诉股 东,股东可以起 诉公司董事、 监事、经 理和其他高级 管理人员 ,股东可以起 诉公司, 公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 董 事 会 秘 书 、财 务 总 监 、副 总 经 理 。第二章 经营宗 旨 和范围第十二条 公司的经营宗旨: 为用户提供优质产品和优质服务, 使公司取得稳定和2泰禾集团股份有限公司章程(2 014 年修订)高速的发展, 使全体股 东获得满意的 投资回报 ,为本地区的 经济发展 ,为社会的繁荣和人类的进步尽公司应 尽 的责任。 第十三条 “经依法 登记,公司的 经营范围 :房地产开发 ;化工产 品(不含危险化学品) 、 建筑材料、 制药机械、 仪器仪表、 五金交电、 金属材料、 通信设备的批发、 零 售;生物技术 产品开发 ;对外贸易; 对电子业 、机械业、建 筑业的投 资,与以上经营 范围相关的信息咨询服务。 (以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的 许可后方可经营)第三章 股 份第一节 股份 发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行, 实行公开、 公平、 公正的原则, 同 种类的每一股份应 当具有同等权利。同次发行 的同种类 股票,每股的 发行条件 和价格应当相 同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条第十七条 管。第十八条公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存公司上市时股本结构为:普通股 12000 万股,其中,发起人持有 2673万股,占公司 总数的 22.28%,由福建省三明市国有资产管理局持有。第十九条 公司股份总数为 1,017,177,993 股,均为普通股。第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份 增减和 回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、 法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四) 以公积金转增股本;3泰禾集团股份有限公司章程(2 014 年修订)(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本, 应当按照 公司法 以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下, 可以依照法律、 行政法规、 部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股 东因对股 东大会作出的 公司合并 、分立决议持 异议,要 求公司收购其股 份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司因本章程第二十三条第 (一) 项至第 (三 ) 项 的原因收购本公司 股份的,应当 经股东大 会决议。公司 依照第二 十三条规定收 购本公司 股份后,属于第(一) 项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第 (二) 项 、 第 (四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照 第二十三 条第(三)项 规定收购 的本公司股份 ,将不 超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1年内转让给职工。第三节 股份 转让第二十六条第二十七条 第二十八条公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事 、监事、 高级管理人员 应当向公 司申报所持有 的本公司 的股份及其变动 情况,在任职 期间每年 转让的股份不 得超过其 所持有本 公司 股份总数 的 25%;所持本4泰禾集团股份有限公司章程(2 014 年修订)公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十九 条 公司 董事、监事、 高级管理 人员 及持有本 公司股 份 5%以上的股 东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本 公司所有 ,本公司董事 会将收回 其所得收益。 但是,证 券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董 事会未在上述 期限内执 行的,股东有 权为了公 司的利益以自 己的名义 直接向人民法院 提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和 股 东大会第一节 股东第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证 据。股东按其 所持有股 份的种类享有 权利,承 担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第三十一条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董 事会或股 东大会召集人 确定股权 登记日,股权 登记日收 市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依 法请求、 召集、主持、 参加或者 委派股东代理 人参加股 东大会,并行使 相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查 阅本章程 、股东名册、 公司债券 存根、股东大 会会议记 录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对 股东大会 作出的公司合 并、分立 决议持异议的 股东,要 求公司收购其股 份;5份进行质押的,泰禾集团股份有限公司章程(2 014 年修订)(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证 明其持有公司 股份的种 类以及持股数 量的书面 文件,公司经 核实股东 身份后按照股东 的要求予以提供。第三十四条 公司股东大会、 董事会决议内容违反法律、 行政法规的, 股东有权请 求人民法院认定无效。股东大会 、董事会 的会议召集程 序、表决 方式违反法律 、行政 法 规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。第三十五条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程 的规定, 给公司造成损失的, 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求 监事会向 人民法院提起 诉讼;监 事会执行公司 职务时违 反法律、行政法 规或者本章程 的规定, 给公司造成损 失的,股 东可以书面请 求董事会 向人民法院提起 诉讼。监事会、 董事会收 到前款规定的 股东书面 请求后拒绝提 起诉讼, 或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的 ,前款规 定的股东有权 为了公司 的利益以自己 的名义直 接向人民法院提 起诉讼。他人侵犯 公司合法 权益,给公司 造成损失 的,本条第一 款规定的 股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、 高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定, 损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)不 得滥用股 东权利损害公 司或者其 他股东的利益 ;不得滥 用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。 公司股东 滥用公司 法人独立地位 和股东有 限责任,逃避 债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股6泰禾集团股份有限公司章程(2 014 年修订)应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第 三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造 成损失的,应 当承担赔 偿责任。公司 控股股东 及实际控制人对 公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配 、 资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公 司董事会将 视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。公司董事会建立 对大股东所持有股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产时应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。第二节 股东 大会的 一般规定第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二) 选 举和更换 非由职工代表 担任的董 事、监事; 决 定有关董 事、监事的报酬 事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;(十三) 审议公司 在一年内购买 、出售重 大资产超过公 司最近一 期经审计总资产 30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;7泰禾集团股份有限公司章程(2 014 年修订)(十五)审议股权激励计划;(十六) 审议法律 、行政法规、 部门规章 或本章程规定 应当由股 东大会决定的其 他事项。第 四 十 一 条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为 , 应 当 在 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审议。(一) 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保;(二) 上 市公司及 其控股子公司 的 对外担 保总额,超过 上市公司 最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;(五)连续 十二个月 内 担保金额超 过公司最 近 一期经审计 净资产的 50%且绝对金 额超过 5000 万元人民币;(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十三条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会:(一)董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人) 时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或会议通知公告的其他具 体地点。股东大会 将设置会 场,以现场会 议形式召 开。公司还将 提供网络 或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;8在地中国证监泰禾集团股份有限公司章程(2 014 年修订)(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东 大会的 召集第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会 的提议, 董事会应当根 据法律、 行政法规和本 章程的规 定,在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董 事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第 四 十 八 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开 临时股东大会 ,并应当 以书面形式向 董事会提 出。董事会应 当根据法 律、行政法规和 本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独 或者合计持有 公司 10%以上股份的股 东有权向 监事会提议召 开临时股 东大会,并 应当 以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东 应在发出 股东大会通知 及股东大 会决议公告时 ,向公司 所9系;泰禾集团股份有限公司章程(2 014 年修订)会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予 配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 一 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 会 议 所 必 需 的 费 用 由 本 公 司 承担。第四节 股东 大会的 提案与通 知第 五 十 二 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 , 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三 条 公司 召开股东大会 ,董事会 、监事会以及 单独或者 合 并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。除前款规 定的情形 外,召集人在 发出股东 大会通知公告 后,不得 修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会 通知中未 列明或不符合 本章程第 五十二条规定 的提案, 股东大会不得进 行表决并作出决议。第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时, 不应 当包括会议召开当日。第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以 明显的文 字说明:全体 股东均有 权出席股东大 会,并可 以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。第五十六条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关10投票代理委托泰禾集团股份有限公司章程(2 014 年修订)(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累 积投票制 选举董事、监 事外,每 位董事、监事 候选人应 当以单项提案提出。第五十七条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列 明的提案 不应取消。一 旦出现延 期或取消的情 形,召集 人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东 大会的 召开第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会 、寻衅滋事和 侵犯股东 合法权益的行 为,将采 取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、 股票账户卡; 委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。法人股东 应由法定 代表人或者法 定代表人 委托的代理人 出席会议 。法定代表人出 席会议的,应 出示本人 身份证、能证 明其具有 法定代表人资 格的有效 证明;委托代理 人出席会议的 ,代理人 应出示本人身 份证、法 人股东单位的 法定代表 人依法出具的书 面授权委托书。第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或盖章) 。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或 者其他授权文 件应当经 过公证。经公 证的授权 书或者其他授 权文件, 和11代 理 人 人 数 及泰禾集团股份有限公司章程(2 014 年修订)书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为 法人的, 由其法定代表 人或者董 事会、其他决 策机构决 议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会 议人员姓名 (或单位名称) 、 身份证号码、 住 所地址、 持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第 六 十 五 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名 册 共同对股东资 格的合法 性进行验证, 并登记股 东姓名(或名 称)及其 所持有表决权的 股份数。在会 议主持人 宣布现场出席 会议的股 东和代理人人 数及所持 有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。第六十六条 股东大会召开时, 本公司董事、 监事和董事会秘书有权出席会议, 经 理和其他高级 管理人员 有权列席会议 。股东大 会要求董事、 监事及高 级管理人员出席 或列席会议的,董事、监事、高级管理人员应当出席或列席。第六十七条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副 董事长主持, 副董事长 不能履行职务 或者不履 行职务时,由 半数以上 董事共同推举的 一名董事主持。监事会自 行召集的 股东大会,由 监事会主 席主持。监事 会主席不 能履行职务或不 履行职务时, 由监事会 副主席主持, 监事会副 主席不能履行 职务或者 不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东 大会时, 会议主持人违 反议事规 则使股东大会 无法继续 进行的,经现场出席股东大会 有表决权 过半数的股东 同意,股 东大会可推举 一人担任 会议主持人,继 续开会。第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登 记、提案 的审议、投票 、计票、 表决结果的宣 布、会议 决议的形成、会 议记录及其签 署、公告 等内容,以及 股东大会 对董事会的授 权原则, 授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第六十九条 在年度股东大会上, 董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条释和说明。董事、 监事、高级管 理人员在 股东大会上就 股东的质 询和建议作出解第 七 十 一 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和12泰禾集团股份有限公司章程(2 014 年修订)所持有表决权 的股份总 数,现场出席 会议的股 东和代理人人 数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二)会 议主持人 以及出席或列 席 会议的 董事、监事、 经理和其 他高级管理人员 姓名;(三)出 席会议的 股东和代理人 人数、所 持有表决权的 股份总数 及占公司股份总 数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会 秘书、召 集人或其代表 、会议主 持人应当在会 议记录上 签名。会议记录 应当与现场出 席股东的 签名册及 代理 出席的委 托书、网络及 其他方式 表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 20 年。第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。 因不可抗力 等特殊原因导 致股东大 会中止或不能 作出决议 的,应采取必 要措施尽 快恢复召开股东 大会或直接终 止本次股 东大会,并及 时公告。 同时,召集人 应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节 股东 大会的 表决和决 议第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会 作出普通 决议,应当由 出席股东 大会的股东( 包括股东 代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。股东大会 作出特别 决议,应当由 出席股东 大会的股东( 包括股东 代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案;13会应当向股东泰禾集团股份有限公司章程(2 014 年修订)(五)公司年度报告;(六)除 法律、行 政法规规定或 者本章程 规定应当以特 别决议通 过以外的其他事 项。第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:(一) 公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清算;(三)本章程的修改;(四)公 司在一年 内购买、出售 重大资产 或者担保金额 超过公司 最近一期经审计 总资产 30%的;(五)股权激励计划;(六)法 律、行政 法规或本章程 规定的, 以及股东大会 以普通决 议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条 股东 (包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。公司持有 的本公司 股份没有表决 权,且该 部分股份不计 入出席股 东大会有表 决权 的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有 表决权的 股份数不计入 有效表决 总数;股东大 会决议的 公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。第八十条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下, 通过各种方式和途径, 包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。第八十一 条 除公 司处于危机等 特 殊情况 外,非经股东 大会以特 别决议批准,公 司将不与董事 、经理和 其他 高级管理 人员以外 的人订立将公 司全部或 者重要业务的管 理交予该人负责的合同。第八十二 条 董事 、监事候选人 名单由公 司董事会在与 持有公 司 5%以上股份 的股 东协商一致后, 以提案的方式提请股东大会决议; 单独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东亦可以提案的方式直接向股东大会提出董事、监事候选人名单。股东大会 就选举董 事、监事进行 表决时, 可以实行累积 投票制, 如公司控股股东 持股比例在 30%以上的,则应当采用累积投票制。前款所称 累积投票 制是指股东大 会选举董 事或者监事时 ,每一股 份拥有与应选董 事或者监事人 数相同的 表决权,股东 拥有的表 决权可以集中 使用。董 事14泰禾集团股份有限公司章程(2 014 年修订)公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十三条 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的, 将 按提案提出的 时间顺序 进行表决。除 因不可抗 力等特殊原因 导致股东 大会中止或不能 作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条 同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。 同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。第 八 十 七 条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前 , 应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加 计 票 和 监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会 对提案进 行表决时,应 当由律师 、股东代表与 监事代表 共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络 或其他方 式投票的上市 公司股东 或其代理人, 有权通过 相应的投票系统 查验自己的投票结果。第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公 布表决结 果前,股东大 会现场、 网络及其他表 决方式中 所涉及的上市公 司、 计票人、 监票人、 主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同 意、反对或弃权。未填、 错填、 字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 。第九十条 会议主 持人如果对提 交表决的 决议结果有任 何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如 果会议主 持人未进行点 票,出席 会议的股东或 者股东代 理人对会议主持人宣布结果有 异议的, 有权在宣布表 决结果后 立即要求点票 ,会议主 持人应当立即组 织点票。第九十一条 股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有 表决权的 股份总数及占 公司有表 决权股份总数 的比例、 表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在 股东大会决议公告中作特别提示。15立账户存储;泰禾集团股份有限公司章程(2 014 年修订)第九十三条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的, 新任董事、 监事在会议结束之后立即就任。第九十四条 股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的 , 公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章 董事会第一节 董事第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因 贪污、贿 赂、侵占财产 、挪用财 产或者破坏社 会主义市 场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;(三)担 任破产清 算的公司、企 业的董事 或者厂长、 经 理,对该 公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;(四)担 任因违法 被吊销营业执 照、责令 关闭的公司、 企业的法 定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条 规定选举 、委派董事的 ,该选举 、委派或者聘 任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第九十六条 董事由股东大会选举或更换, 任期三年。 董事任期 届满, 可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期 从就任之 日起计算,至 本届董事 会任期届满时 为止。董 事任期届满未及 时改选,在改 选出的董 事就任前,原 董事仍应 当依照法律、 行政法规 、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。董事可以由 经理或者 其 他高级管理 人员兼任 , 但兼任经理 或者其他 高 级管理人 员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程,对公司负有下列忠实义务:(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(二)不得挪用公司资金;(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开16束后三年内仍泰禾集团股份有限公司章程(2 014 年修订)(四)不 得违反本 章程的规定, 未经股东 大会或董事会 同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(五)不 得违反本 章程的规定或 未经股东 大会同意,与 本公司订 立合同或者进行 交易;(六)未 经股东大 会同意,不得 利用职务 便利,为自己 或他人谋 取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反 本条规定 所得的收入, 应当归公 司所有;给公 司造成损 失的,应当承担赔偿责任。第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:(一)应 谨慎、认 真、勤勉地行 使公司赋 予的权利,以 保证公司 的商业行为符合 国家法律、行 政法规以 及国家各项经 济政策的 要求,商业活 动不超过 营业执照 规定的 业务范围;(二)应公平对待所有股东;(三)及时了解公司业务经营管理状况;(四)应 当对公司 定期报告签署 书面确