企业价值评估操作中的几个疑点问题回复
回复同行(你应当写明你的姓名,也好让我写信符合规范哦):你好!来信收悉,我刚从外地回到南京,关于你电邮提出的企业股权价值评估中部分问题,我只能就我个人的理解谈谈一点看法,仅仅是供参考,不能作为什么依据,评估中有些问题也只是仁者见仁、智者见智的事。基本情况介绍:某一中外合资企业中方(中方为国有企业)拟转让其拥有的合资企业 5%股权,外方有意购买,委托方为中方。委托内容:对合资公司的全部资产和负债进行企业价值评估。委托目的:为其所拥有的合资公司的 5%股权转让提供股权价值参考依据。国资委委托专家评审提出的问题中我们尚些不太理解。问题如下:一、专家意见是:报告名称错误,应是中方企业持有的合资公司 5%股权价值评估。 (原报告名称:关于 公司企业价值资产评估报告)你对专家意见答复的核心是:本次评估的目的尽管是为中方拟将其所拥有的合资公司的 5%股权转让提供价值参考依据,而我们仅对股东部分权益价值评估,我们无法在适当及切实可行的情况下考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。故我们对合资公司基准日的全部资产和负债进行了评估,评估结果是全部股东权益价值,而非部分权益价值。因此我们认为报告原名为“关于 有限公司企业价值资产评估报告”适当。我的看法是:如果企业委托评估机构评估的对象就是其拥有的某企业 5股权的价值(业务约定书明确的) ,则标题必须是“关于 公司(委托方名称)对 有限公司(合资企业名称)部分股权价值的评估报告” 。该标题实际上说明了两个问题:一是,明确的评估对象(部分股权价值) ,二是,委托方(报告的主要使用人)和其股权的载体情况(合资企业) 。现在的问题是:1.你们与委托方的业务约定书是怎么签订的,一般而言,签订业务约定书之前必须明确包括评估对象、评估目的等在内评估业务基本事项,你们明确了吗,而这些事项的明确是建立在与客户充分沟通和对自己能力评价的基础上的,如果最初没有明确评估对象是全部股东权益价值或企业价值的话,专家组提出的问题是没有错的,反之,你们可以拿业务约定书作为依据辩解的。2.在目前我们很难对可能影响股权折价或溢价因素充分了解或把握的情况下(能力因素) ,我们的评估对象是可以确定为全部股东权益价值的,然后再在评估报告中的评估对象、评估结论及特别事项说明中专门对原因加以说明(评估目的仍然可以说是为委托方部分权益交易提供价值参考意见) 。3.涂黄色的部分,不应是写在提交专家组的解释上,而是应当写进报告中的当你决定以全部股东权益价值作为评估对象时必须在评估对象确定的依据及评估结果使用两处作说明。同时,前一句尽管描述了客观情况,但它不是你们确定“对合资公司基准日的全部资产和负债进行评估”的依据。后者只是你们选择资产基础法评估局部过程的一种描述,就你所举的例子而言,在企业价值评估指导意见(试行) 出台后,它不能再被称为“评估对象” 。不难看出,这样的问题是要在事前明确的,而不是事后。二、专家意见是:价值类型应为市场价值你的答复是:我们选用价值类型为非市场价值类型,专家认为应是市场价值类型。回复:我们认为本次对评估对象所选择的价值类型是市场价值以外的价值类型(非市场价值类型) ,依据是:资产评估基本准则及其释义。释义中对价值类型分类及归类包括三项内容:第一,将价值类型划分为市场价值和市场以外的价值类型两类;第二,引用了国际评估准则中市场价值的定义,并强调市场价值必须同时具备的七项要件(自愿买方自愿卖方评估基准日以货币单位表示公平交易资产在市场上有足够的展示时间当事人双方各自精明,谨慎行事) ;第三,明确了市场价值以外的价值,是指凡不符合市场价值定义条件的其他资产评估价值形式的集合。本次评估对象选择为市场价值以外的价值(非市场价值)的理由是:不符合市场价值定义应同时具备的条件。第一,市场价值的评估理念是:通过评估人员的专业工作将去粗存精去伪存真的市场信息提供给拟使用者。这里的市场信息大部分是指市场上众多参与者对评估对象判断的信息。条件自愿买方和条件自愿卖方,不能单单理解为拟使用者,而是指在资产评估基准日已经存在的众多的市场参与者。第二,条件公平交易。指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易,即假设在互无关系且独立行事的当事人之间的交易。条件资产在市场上有足够的展示时间。指不同资产的具体展示时间应根据资产特点和市场条件而有所不同,但该展示时间应当使该资产能够引起足够数量的潜在购买者的注意。而本评估股权转让的拟购买方基本确定。第三,条件当事人双方各自精明,谨慎行事。是指自愿买方和自愿卖方都合理地知道资产的性质和特点、实际用途、潜在用途以及评估基准日的市场状况。本评估中资产占有方是中外合资有限责任公司非上市公司,不但没有象上市公司那样充分披露信息,而且自身的技术也对中方股东及其他关系人保密,当事人信息极不对称。我的看法:1.你的答复很精彩、有理有据。但我想问的是:为什么不把你选择采用非市场价值类型的依据在报告中明确简要的说明出来?2.非市场价值类型只是一种统称,具体评估报告中还需要明确到底是属于哪一种价值,也就是你在考虑评估结果最有可能会被报告使用人作何用的限定,比如:我个人认为,你所述的报告,委托方可能会将其股权转让,同时,现实情况又是股权的载体合资公司很可能继续经营下去的,在这种情况下,由于股权比例较小,因此,价值类型可以确定为“持续经营价值” 。由此观之,未考虑又未说明固然不对,考虑了未明确说明也是不对的。三、专家意见是:评估假设和限制条件内容请参考“企业价值评估指导意见”及解释的要求进行归纳和描述你的回复要点是:(一)交易假设假设评估对象处于交易过程中,评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价,评估结果是对评估对象可能达成交易价格的估计。我的看法:1.处于交易过程中“处于待交易状态”为宜2.根据评估对象的交易条件等模拟市场根据特定评估对象的市场交易条件3.可能达成交易价格最有可能实现的价值。(二)评估对象于评估基准日状态假设1.假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得过程均符合国家有关法律法规规定。2.假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制,假设评估对象及其所涉及资产之税费、各种应付款项均已付清。3.假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障,该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质,该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。我的看法是:1.这一段太罗嗦了,权属清晰、无重大不可预知的影响就够了,你这还是过去的加和法的惯性认识所致。2.你现在的评估对象是全部股权价值(假设你已明确了) ,你的假设主要应围绕着股权价值的状态来设定。(三)预测假设1.假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后,仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去。2.假设以划拨方式取得的地号 23-211-001-002,面积 29781.5 平方米的土地使用权。在评估目的实现后受让方不去办理土地使用权出让手续,土地仍属划拨性质。我的看法:这是不合理假设,且没有必要。3.假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营,不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。我的看法:这也是不合理假设,只能说经营政策和经营环境不出现重大变化等客观性且不可预知的因素。(四)持续使用假设。持续使用假设也是对资产拟进入的市场的条件,以及在这样的市场条件下的资产状态的一种假定性描述或说明。持续使用假设又细分为三种具体情况:一是在用续用,二是转用续用,三是移地续用。本评估采用的是在用续用假设。即在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后,将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。我的看法:你最好还是从股权的角度考虑该假设使用持续经营假设,这样就可以将其所涉及的各类具体资产的在用续用情况统统包含了。(五)评估限制条件1.本评估报告中所依据的由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料,其真实性由委托方和资产占有方负责,我们不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜。本次评估以委估资产拥有完全权利为基础,未考虑委估资产可能存在的抵押、担保等他项权利、或有负债对委估资产的影响。 我的看法:第一段话建议你不要说,根据关注法律权属指导意见 ,评估师应当关注而不保证法律权属,你这样说让人怀疑你根本就未考虑去关注。2.我们对评估对象所涉及设备等有形资产只对其可见实体外表进行视察,未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。我的看法:第一段话建议你也不要说,根据基本准则及职业道德基本准则 ,评估师应当尽职尽责的。评估中的一些检测还是需要的,不能因为你说了“老实话”你就能规避责任,有时恰恰相反,此地无银三百两。四、专家意见是:划拨土地使用权、但有使用年期,这明显矛盾,应落实土地使用权类型我的看法:该问题我同意你的说法。五、专家意见是:预计负债中“质量保证金”是否是须支付的负债你的回复是:预计负债账面值 5360670.09 元。经核为预提销售产品的质量保证金。合资公司为已售产品按合同提供为期 1 年的质量保证。在质保期内,公司将向有关客户免费提供保修及退换服务。根据所提供的质量保证期限,估计返修率及单位实际支付的质保费用进行估算确定账面保留数基本合理。我的看法是:会计是的说法是“很有可能会发生的(可能性为 50以上) ”,如果企业的确有有关的销售政策文件或合同,则可以认定的,但评估中应说明依据性的资料这也是评估清查的要求。六、专家意见是:应有整体评估收益法验证你的回复是:国资办发199623 号资产评估操作规范意见(试行) 要求:“企业未来收益额及其与资产额之间的比例关系尚不能确定,因此,近期内,对整体企业进行评估时,应采用重置成本法(即整体企业的成本加和法)确定总资产、总负债和净资产的评估值,同时采用收益现值法分析、验证重置成本法的评估结果” 。中评协发布的 2005 年 4 月 1 日实施的企业价值评估指导意见(试行) 中评协2004134 号中要求:“注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。 收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。 成本法也称资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于同等规模的化油器生产企业交易资料少,资产配置等情况差异大,在选取参照物方面具有极大难度,且由于市场公开资料较缺乏,故本次评估不采纳市场法。 收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据资产的预期获利能力的角度评价资产,符合对资产的基本定义。从理论上讲,收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。注册评产评估师运用收益法进行企业价值评估,应当从委托方或相关当事方获取被评估企业未来经营状况和收益状况的预测,并进行必要的分析、判断和调整,确信相关预测的合理性。鉴于公司最近几年经营收益波动性较大,资产经营与收益之间的比例关系也不稳定,且与公司沟通认为未来收益和风险无法预测及量化,评估也不宜采用收益法。综上所述,本次对公司的全部股权价值评估采用成本法,即在确定评估基准日公司各项资产及负债的公允价值的基础上,得出公司评估基准日净资产的价值,以此作为股东权益价值的评估值。在无法运用收益法评估的前提下也无法用收益法进行验证。我的看法:1.评估方法是根据评估对象所处的市场状态、信息取得和最有效反应评估对象价值的条件和目的情况选取的,没有好与差之分。2.选择评估方法是要有依据的, 企业价值评估指导意见只是说“不能不考虑评估对象实际情况就直接选择使用资产基础法,即要求分析选择方法的理由和依据,其潜台词是要我们在底稿中有记录、报告中有说明和分析。如果我们作了上述工作和说明,实际上收益验证也就没有必要了。3.有的情况下,资产基础法和收益法、市场法的条件可能都具备,从谨慎性角度出发,可能需要我们都做一下(就是企业价值评估指导意见上讲的“多种方法” ) ,但这里我保留我个人的观点用现代决策的观念,多方案中选优最能反应股权价值的那种方法(我们可以在报告中做分析性说明) 。嗨,朋友,你真的给我出了难题了,我整整花了三个半小时回复你的问题,其实我最近业务上也很忙的,另外,我还很担心我的一些看法会形成误导。祝业务顺利!汪伦2007 年 1 月 16 日星期二