中信国安:对外投资管理办法
中 信 国 安 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司对 外 投 资 管 理 办 法 ( 2013 年 修 订 )(经 公 司 2013 年 5 月 17 日 召 开的 第 五 届 董事 会 第 十 五次 会 议 审 议通 过 )第 一章 总 则第 一条 为规范中信国 安信息产业股份有限公司 (以下简称 “公司” 、 “本公司” )对外投资行为,加强公司投资管理,促进公司投资项目决策科学化,降低投资风险,保证公司投资项目的良好运行并取得预期效益, 根据 中华人民共和国公司法 、 深 圳证券交易所股票 上市规则 、 深圳证券交 易所上市公司内控制度指引 及 本公司章程等规定,结合本公司实际情况,制定本办法。第 二条 本办法所称对 外投资是指公司为获取未来收益而以现金、 实物、 无形资产等可供支配的资源出资, 对外进行各种形式 的投资活动, 包括独资 兴办企业或项目、与其他单位合资、合营或合作开发项目、收购资产等经营行为。第 三条 公司对外投资 必须符合国家有关法律法规及产业政策, 符合 公司的发展战略和规划,有利于公司长远发展,有利于促进公司效益提升及竞争力提高。第 四 条 本 办 法 适 用于公 司 及 其 控 股 子公 司 。 控 股 子 公 司 应 参照 本 办法 并 结 合 自 身经营特点,制定对外投资管理的实施细则。第 二章 管 理 机 构及 职 责第 五条 公司对外投资 按照本公司 章程 及 本办法规定的权限实行逐级审批制度。公司股东大 会和董事会是重大对外投资的决策机构。第 六条 公司经理办公 会为对外投资的管理机构, 负责为投资项目的最终审批提供相关的决策意见,并负责对外投资的组织实施。对于重大对外投资, 公司经理办公会应及时向董事会汇报投资进展情况, 根据实 际需要及时提出调整建议,为董事会或股东大会修订投资计划提供参考和依据。第 七条 公司项目管理 部门负责公司对外投资的日常管理监督, 公司其他职能部门协助实施:1(一) 公司项目管理部门主要负责对投资项目进行调研及可行性研究、 提出审核意见以及对已实施投资项目的跟踪管理;(二) 公司计划财务部 门主要负责对外投资的财务管理, 包括对外投 资项目的效 益评估、 筹措资金、按计划拨付资金、项目资金使用监控等工作;(三)公司审计部门主要负责对外投资项目的内部审计和外部审计工作;(四)公司法律部门主要负责对外投资项目的协议、合同等法律文件的审核;(五)公司证券部门主要协助董事会秘书负责对外投资的信息披露管理;(六)公司其他职能部门根据对外投资项目管理的实际需要给予配合。第 三章 投 资 审 批第 八 条 公 司 对 外投 资应 依 据 本 公 司 章 程 、 信 息 披 露 事务 管 理 制 度 及 本 办法的规定履行相应 审批程序。具体程序如下:(一) 投资项目申请单 位或部门应首先在对拟投资项目进行市场调研, 在认真研 究和论证之后,提出初步设想或者初步实施、规划方案;(二) 投资项目申请单 位或部门, 应组织具备 项目资质的机构或者第三方权威机 构对该项目进行可行性研究, 编制可行性研究报告、 投资建议书、 商业计划书等, 内 容应包括投资目标、规模、方式、资金来源、项目收益、项目风险评估等内容;(三) 投资项目申请单位或部门将投资项目的立项请示、 可行性研究报告、 投资 建议书、 商业计划书及 其他相关材料上报公司, 公司应按照规定的权 限和程序对投资 项目进行逐级审批;(四) 项目管理部门组 织公司有关职能部门对上报材料的完备性、 拟 投项目的可 行性进行审查,必要时可对拟投项目有关情况进行调查或要求补充材料;(五) 项目管理部门组 织公司有关职能部门对审查结果提出书面专业意见, 一并 上报公司经理办公会;(六) 经理 办公 会 对拟 投项目 进行 论证、 审核 , 提出 审核 意见。 对于 重大投 资项 目, 金额超过 5000 万元的, 应当组织有关专家或专业机构进行评审; 经理办公会需对 拟投资项目作出客观评价,出具书面意见和建议;(七) 经理 办公 会 审核 通过的 项目 ,按审 批权 限要求 报 董 事长、 董事 会或股 东大会审批,审批结果须出具书面意见。2第 九条 控股子公司的 对外投资应按照本公司 控股子公司管理办法 、 信息披露事务管理制度 、 重大信息内部报告制度 及本办法的有关规定履行必要的上报审批程序及信息披露义务。第 十条 公司不得将募 集资金通过直接或间接的安排用于新股配售、 申购、 证券回购或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债 券等的交易。 公司不得 利用银行信贷资金直接或间接进入股市。第 十 一 条 公司进行以 股票、 利率、 汇率和商品为基础的期货、 期权、 权证等衍生产品投资的, 应严格遵循本公司 章程 规 定的决策程序提交公司董事会或股东大会审议, 需经股东大 会 审批的投资事项, 公司 应向投资者提供网络投票渠道进行投票。 第 十 二 条 公司委托 理 财事项应由公司董事会或股东大会审议批准,不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。第 十 三 条 公司进行委 托理财的, 应选择资信状况、 财务状况良好, 无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方, 并与受托方签订 书面合同, 明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。第 四章 执 行及 监 督第 十 四 条 公司重大对 外投资应严格按照 中华人民共和国公司法 、 深圳证券交易所股票 上市规则 和中国证券监督管理委员会的有关法律、 法规及 本公司 章程 、信息披露事务管理制度等规定履行必要的信息披露义务。第 十 五 条 投资项目获 得批准后, 公司项目管理部门根据经理办公会授权, 负责对外投资的具体组织实施工作,主要包括:(一) 督促 投资 项 目执 行部 门 根据 公司董 事会 或股东 大会 的审批 意见 签署有 关的 投资协议、合同及 其他法律文件,监督项目执行部门按项目计划开展工作 ;(二) 按国 家或 地 方有 关规 定 需上 报主管 部门 审批或 备案 的 ,督 促执 行部门 将有 关材料正式报送国家或地方的主管部门审批、备案、领取工商营业执照;(三) 根据 项目 投 资目 标和 规 划, 协调计 划财 务部门 拟定 投资方 案, 科学安 排资 金投放结构和步骤;(四) 根据项目实施进 度协调计划财务部门合理安排资金及有关资源的调配, 确保项目按时建设;3(五)根据项目投资计划组织开展其他工作。第 十 六 条 公司项目管理部门应对投资项目的建设进度、资金使用、运作情况、 收益情况进行必要的跟踪管理及投资效果评价, 重点关注投资项目的收益和风险投资 风险。 如实际投资与投资计划发生偏离, 应 分析偏离的原因, 及时提出解决方案, 向 公司主管领导 和董事会报告,避免出现投资风险。第 十 七 条 如 项 目 实 施 过 程 中 出 现新 情 况 ( 包 括 投 资 收 回或 投 资 转 让 ) , 项 目 管 理部门应在该等事实出现 2 个工作日内向公司主管领导汇报, 公司主管领导应立即会 同 有 关 专 业 人 员 和 职 能 部 门 对 此 情 况 进 行 讨 论 和 分 析 , 并 报 公 司 经 理 办 公 会 或 董 事会。第 十 八 条 公司计划财 务部门应根据 企业会计准则 和相关会计制度的规定核算对外投资,按投资项目设立明细账簿,详细登记相关资料。第 十 九 条 公司计划财 务部门应对投资项目加强会计系统控制, 对资金使用的审批及资金使用效果进行监督,根据管理需要可定期或不定期对投资项目 进行核查审计,在必要时可聘请社会审计机构查阅对外投资项目的财务会计资料,提出询问。第 二 十 条 对监督检查过程中 发现投 资管理 中的薄弱 环节, 公 司应 要求有关部门尽快 纠正和完善, 发现重大问题应形成书面检查报告, 向公司经理办公会、 董事会或有关部门汇报,以便及时采取措施,防范投资风险。第 二 十 一条 公司对外 投资涉及设立控股子公司的, 应按公司 控股子公司管理办法的规定执行。第 二 十 二条 公司对外 投资涉及使用募集资金的, 应按照公司 募集资金管理制度 的规定执行, 保证 募集资金按照招股说明书 等所列资金用途使用, 按项目预算投入募集资金投资项目。第 二 十 三条 公司如变 更募集资金用途或变更项目投资方式, 须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人,并依法提交股东大会审批。第 二 十 四条 公司应依 据公司档案管理办法建立完善的投资管理资料档案, 公司办公室是资料档案的管理机构。 投资管理资料包括项目文件、 请示、 批复、 软件、技术资料、合同、函电、洽谈记录等,应设专人保管。第 二 十 五条 公司对外 投资发生越权审批、 未经审批进行投资或在项目投资过程中发生违规、 违法行为的, 公司将依法追究相关责任人的法律责任。 因有关人员未履4行职责或 经营管理不善造成投资项目营运损失或公司损失的, 应承担相应的经济赔偿责任,情节严重构成犯罪的应移送有关司法机关处理。第 五章 附 则第 二 十 六条第 二 十 七 条第 二 十 八条本办法未 尽事宜,依照国家有关法律、法规等的有关规定执行。本办法由公司董事会负责解释、修改。 本制度自 董事会审议通过之日起施行。中信国安信息产业股份有限公司董事会二一三年五月十七日5