独立董事制度（参考文本）

采取发行股份方式筹集实收资本（版本 2）1 / 4独立董事制度（参考文本）编者按：独立董事制度是我国上市公司的一项重要制度，可以监督公司的运营，确保公司董事会集体决策，防止合谋行为，保护中小股东的利益。因此，建立独立董事制度对于完善公司法人治理结构具有重大意义。但是，在现实中，独立董事制度不完善，独立董事大多形同虚设，不能发挥应有的作用。因此+必须建立完善的独立董事制度，保障独立董事有效发挥职能，防范公司的法律风险。第一条为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和本公司章程有关规定，特制定本规则。第二条独立董事的任职条件：1.根据法律，行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 2.具有中国证监会颁布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见所要求的独立性；3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；4.具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，对公司的行为在独立客观的基础上发表意见，并能够有足够时间和精力有效地履行独立董事的职责；5.公司章程规定的其他条件。第三条独立董事必须具有独立性。第四条公司独立董事不应由以下人员担任：（注：应当约定如何审查下列人员的资格，并要求其保证不具备第四条的情形，否则就要追究其法律责任，以防范法律风险。）1.在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶，父母，子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹，岳父母，儿媳女婿，兄弟姐妹的配偶，配偶的兄弟姐妹等）；2.直接或间接持有本公司已发行股份 1010 以上或者是本公司前十大股东中的自然人股东或其直系亲属；3.直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4.最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5.为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；6.公司章程规定的其他人员； 7.中国证监会认定的其他人员。第五条董事会成员中应包括三分之一以上的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人采取发行股份方式筹集实收资本（版本 2）2 / 4士）。第六条独立董事的提名、选举与更换1.独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有本公司已发行股份 1%以上的股东提名，并经股东大会选举决定。2.独立董事提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历，全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。（注：应当明确约定发表意见不真实的责任，以防范法律风险。）3.在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会，____，证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会在十五个交易日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，本公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。4.独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过两届。5.独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以做出公开声明。（注：应当约定董事会怠于提请更换该独立董事时，如何追究相关责任，以防范法律风险。）6.独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东或债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第七条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事具有以下特别职权：1.重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告，作为其判断的依据；2.向董事会提议聘请或解聘会计师事务所； 3.向董事会提请召开临时股东大会；4.提议召开董事会；5.独立聘请外部审计机构或咨询机构；6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意，如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。（注：应当明确不予披露该情况时的责任追究机制，以防范法律风险。）采取发行股份方式筹集实收资本（版本 2）3 / 4第八条独立董事应在公司董事会下设的薪酬、审计与提名委员会成员中占多数。（注：应当明确约定这些委员会的组成和独立董事的比例，以防范法律风险。）第九条独立董事除履行董事的一般职责外，还应尽到以下职责：1.在董事会对公司的关联交易进行表决时，独立董事应就关联交易的内容、定价等事宜进行审核并独立发表意见；2.董事会作出重大的投资决策时，独立董事应就投资项目的合理性和可行性、预期收益、投资风险等独立发表意见；3.独立董事对董事会的行为是否符合法律法规和有关政策的规定，以及是否确保所有股东的利益等进行监督。第十条独立董事除履行上述职责外，应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1.提名、任免董事；2.聘任或解聘高级管理人员；3.公司董事、高级管理人员的薪酬；4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款（经确认的正常生产经营活动除外）；5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6.公司营运计划、年度财务报告及半年度财务报告； 7.重大之资产或衍生性商品交易；8.重大之资金贷与、背书或提供保证；9.募集、发行或私募具有股权性质之有价证券； 10.公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。（注：应该明确约定不予披露或者故意延后披露的责任，以防范法律风险。）独立董事不能亲自出席董事会表达反对或保留意见的，除有正当理由外，应事先出具书面意见，并载明于董事会议事录。第十一条为保证独立董事行使职权，公司为独立董事提供必要的条件： 1.独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分时，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，应在收到会议资料的五日内联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。（注：应当明确约定向独董提供的资料的真实性存在问题时的责任，以防范法律风险。）2.董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理有关公告事宜。采取发行股份方式筹集实收资本（版本 2）4 / 4（注：应该明确约定不予公告或者延后公告的责任，以防范法律风险。）3.独立董事需进一步了解有关情况以及日常了解公司情况时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立性，具体工作由公司董事会秘书协调。（注：应明确相关的制度保证，如定期报送相关资料，以防范法律风险。）4.独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。5.独立董事的津贴标准由公司董事会制订预案并经股东大会审议通过，且须在公司年度报告中披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、关联人取得额外的未予披露的其他利益。（注：可以明确约定独立董事的责任保险制度，以防范法律风险。）第十二条本规则是对公司董事会议事规则的补充。二者冲突时，以本规则为准，本规则未尽事宜，参照并执行董事会议事规则