股东大会议事规则（参考文本）

采取发行股份方式筹集实收资本（版本 2）1 / 9股东大会议事规则（参考文本）编者按：股东大会是公司的权力机构，是公司治理的中心。股东通过股东大会来发表自身的意见，通过民主制来对公司行使自身的权利。如果股东大会的议事规则不完善，将不利于股东参与公司治理，甚至会对公司的股东权益造成损害，最终也影响了公司的发展。因此，必须建立完善的股东大会议事规则，保障公司股东大会的顺利运作，防范其中的法律风险。第一章总则第一条为了规范公司股东大会及其参会者的行为，明确股东大会的职责权限，保证公司股东大会程序及决议合法性，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、上市公司股东大会规则和本公司公司章程的规定，制定本规则。第二条公司董事会应严格遵守公司法及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。第三条股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。第四条股东大会依照公司法的规定，行使下列职权： 1.决定公司的经营方针和投资计划；2.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 3.选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴； 4.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；5.审议批准董事会的报告；6.审议批准监事会的报告；7.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 8.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 9.对公司增加或者减少注册资本作出决议；10.对发行公司债券作出决议；11.对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； 12.修改公司章程；13.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；14.审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；15.审议变更募集资金投向；16.审议需股东大会审议的关联交易事项；（注：约定明确具体哪些关联交易事项，以防范法律风险。）17.审议需股东大会审议的重大收购或出售资产、担保事项；18.审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。（注：其他事项，如对股权转让事项进行明确约定，以防范法律风险。）采取发行股份方式筹集实收资本（版本 2）2 / 9第五条公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：（注：明确约定聘请律师相应的程序，还可以约定聘请公证人员的程序，以防范法律风险。）1.股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；2.验证出席会议人员资格的合法有效性；3.验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； 4.股东大会的表决程序是否合法有效；5.应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。第二章股东大会的召开第六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。（注：应当明确约定具体的时间，以防范法律风险。）第七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：1.董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；2.公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；3.单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之+（不含投票代理权）以上的股东书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；4.三分之一以上董事（含独立董事在内）认为必要时； 5.二分之一以上独立董事向董事会提请召开时；6.三分之一以上监事提议召开时； 7.公司章程规定的其他情形。（注：可以由股东在章程中明确约定，以防范法律风险。）第八条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议。（注：会议主持人的确定应该明确，尤其在有股东对主席不信任的状况下会引发纠纷。对于股东召集临时股东大会的支持人应另外明确确定，以防范法律风险。）董事会未指定人选的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。第九条股东的确定日以举行股东大会的通知上确定的股权登记日为准、o 为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时，大会主要可指使公司职员进行必要调查，被调查者应当予以配合。股东应于开会前入场。中途入场者，应经会议主持人许可。第十条非股东人员的出席：1.非股东的董事、监事、经理及各部门负责人、法律顾问及其他经董事会会前批准者，可以参加会议并发表意见。2.前款以外者，经会议主持人许可，可以旁听会议。采取发行股份方式筹集实收资本（版本 2）3 / 9第十一条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序。参会股东不得干扰股东大会秩序，除出席（或列席）会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及会议主持人许可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。（注：明确干扰秩序的行为和责任，尤其是防止对媒体和记者的偏见，以防范法律风险。）第十二条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以书面方式通知公司股东。公司发布股东大会通知后，在股权登记日后三日内再次公告股东大会的通知。第十三条股东会议的通知包括以下内容： 1.会议的日期、地点和会议期限；2.提交会议审议的事项；3.以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，或者可以通过公司提供的网络平台参加表决；（注：该平台公正效力应当经过认证，以防范法律风险。） 4.有权出席股东大会股东的股权登记日；5.拟出席股东大会股东的会议登记日期、地点、方式； 6.投票代理委托书的送达时间和地点；7.会务常设联系人姓名、电话号码。第十四条会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知中规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。第十五条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决或者可以通过公司提供的网络平台参加表决。参会股东需按股东大会会议通知中规定的登记时间及方式进行登记，股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。（注：应当明确约定登记的效力，以防范法律风险。）第十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托他人出席会议的，应出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。（注：授权书等文件的留存应当明确，以防范法律风险。）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：采取发行股份方式筹集实收资本（版本 2）4 / 91.代理人的姓名； 2.是否具有表决权； 3.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；4.对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；5.委托书签发日期和有效期限；6.委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。如果股东在委托书上不注明具体指示，公司可以认定其为全权委托，股东代理人可以按照自己的意思对大会审议事项进行表决。第十八条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。第十九条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第二十条三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或监事以及股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：1.签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会和证券交易所备案。2.董事会在收到书面提议后，应当在二十日内发出召开临时股东大会的通知。（注：召开临时股东大会的通知时间应当约定合理，而且发出的通知的内容不能更改提议的议案，否则会引发纠纷，产生法律风险。）3.如果董事会在收到前述书面要求后二十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的董事、监事或者股东可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。第二十一条会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更临时股东大会召开的时间；公司因不可抗力延期召开临时股东大会的，不得变更原通知中规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。临时股东大会会议地点应当为公司所在地。第二十二条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：1.会议由董事会指定董事主持股东大会；2.召开程序应当符合本规则相关条款的规定。第二十三条董事会未能指定董事主持股东大会的，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师，按照本规则第五条的规定出具法律意见，律师费用由公司承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。第二十四条除本规则第二十条的规定外，依本规则第七条，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，监事会或者股东可以按照本规则的程序自行召集临时股东会。采取发行股份方式筹集实收资本（版本 2）5 / 9（注：应当明确监事会与股东召集的条件和顺序，以防范法律风险。）第二十五条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。第三章股东大会提案第二十六条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案做出决议。第二十七条公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司有表决权股分总数的百分之五以上的股东，可以提出新提案。（注：应当明确约定该新提案是否属于临时提案，否则应当是违反公司法的，会产生法律风险。）第二十八条股东大会提案应当符合下列条件：1.内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股长大会职责范围；2.有明确议题和具体决议事项： 3.以书面形式提交或送达董事会。（注：应当明确约定，在接收后签发凭证，以防范法律风险。）第二十九条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。（注：应当明确约定充分披露的程度，以防范法律风险。）需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。第三十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。第三十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则第二十条规定的程序要求召集临时股东大会。第三十二条会议通知发出后，董事会不得提出会议通知中未列出事项的新提案，对原提案的修改应当在股东大会召开的前十五天通知。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。第三十三条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会，也可以直接在年度股东大会上提出。第三十四条董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依法律、法规、公司章程的规定对股东会提案进行审查。第三十五条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。采取发行股份方式筹集实收资本（版本 2）6 / 9第三十六条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第三十七条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。第三十八条非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。第四章股东大会议事程序和决议第三十九条会议主持人应按预定时间宣布开会。会议主持人宣布开会后，应首先报告出席股东人数及其代表股份数。第四十条有下列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会： 1.会场设备未置全时；2.董事、监事未到场时； 3.有其他重大事由时。第四十一条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告。第四十二条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。第四十三条股东大会对所有列入议事日程的提案应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。会议主持人认为必要时，可以宣布休会。第四十四条股东大会审议董事、监事选举的提案，应对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。第四十五条股东大会在选举董事、监事时实行累积投票制。（注：应当明确是所有的董事和监事累积投票，还是董事和监事分类累积投票，以防范法律风险。）累积投票制是指股东大会在选举两名以上的董事、监事时，每一有表决权的股份拥有与应选出的董事（包括独立董事）、监事总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人，最后按得票的多少决定当选董事、监事。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。第四十六条股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规采取发行股份方式筹集实收资本（版本 2）7 / 9定，出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。第四十七条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。第四十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。（注：如果存在不同类别的股份，应该明确规定不同类别股份的表决权不同，还有股东在依法应回避的事项时的表决权限制，以防范法律风险。）第四十九条 1.下列事项由股东大会以特别决议通过：（1）公司增加或者减少注册资本；（2）发行公司债券；（3）公司的成立、合并、解散和清算；（4）公司章程的修改；（5）回购本公司股票；（6）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。2.下列事项除按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会特别决议表决通过外，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：（1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；（3）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；（4）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（5）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。第五十条股东大会采取记名方式投票表决。除法律法规或章程另有规定者外，表决以出席股东表决权过半数同意时为通过。对表决不得附加条件。第五十一条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事清点，并由清点人代表当场公布表决结果。（注：计票程序应当明确约定，尤其是相关的网络计票和书信票的计票要加以规范，以防范法律风险。）第五十二条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载人会议记录。第五十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，采取发行股份方式筹集实收资本（版本 2）8 / 9会议主持人应当即时点票。第五十四条股东会决议应注明出席会议的股东人数、所代表股权比例、表决方式以及每项议案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。第五十五条股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。（注：应当明确哪些是关联交易，以防范法律风险。）股东大会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及需以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。第五十六条股东可以就议题提出质询。会议主持人应就股东质询作出回答，或指使有关人员作出回答。股本质询不限时间及次数。（注：明确约定质询权的行使程序，以防范法律风险。）有下列情形之一时，会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：1.质询与议题无关； 2.质询事项有待调查； 3.其他重要事由。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。第五十七条大会议题全部审议并形成决议（未通过者例外）后，主持人可以宣布散会。第五十八条公司董事会应当在股东大会结束后二个工作日内将股东大会决议公告文稿、会议记录和全套会议文件报送证券交易所，经证券交易所审查后在指定报刊上刊登决议公告。公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。（注：披露失实的责任应当明确，以防范法律风险。）会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。第五章会议记录第五十九条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： 1.出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； 2.召开会议的日期、地点；3.会议主持人姓名、会议议程；4.各发言人对每个审议事项的发言要点； 5.每一表决事项的表决结果；采取发行股份方式筹集实收资本（版本 2）9 / 96.股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； 7.股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第六十条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保管期限为十年。第六章附则第六十一条对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。第六十二条本议事规则自股东大会批准之日起生效。第六十三条本规则与公司法及其他法律法规、规范性文件和公司章程相悖时，应按照上述法律法规执行。第六十四条本规则由股东大会负责修改和解释