SST华塑:股权分置改革赠与资金管理办法
华 塑 控 股 股 份 有 限 公 司股 权 分 置 改 革 赠 与 资 金 管 理 办 法第 一章 总 则第 一 条 为规范华塑控股 股份有限公 司 (以下简 称 “公司” ) 股权分置 改革赠与资金管理, 提高股权分置改革赠与资金的使用效率和效果, 确保资金使用安全, 维护投资者的合法权 益, 根据 中华人民共和国公司法 (以下简称 “公 司法 ”) 、中华人民共和国证券法 (以下简称 “证 券法 ”) 、 深圳证券 交易所 (以 下简称 “深交所” ) 股票上市规则 (以下简称 “上市规则 ”) 、 深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引 (以 下简称 “规范指引 ”) 等相关 法律法规及公司股权分置改革方案要求, 并参照 首次公开发行股票并上市管理 办法,特制定本办法。第 二 条 本办法适用于公 司及子公司。 第 三 条 本 办 法 所 称 股 权 分 置 改 革 赠与 资 金 是 指 公 司 在 股 权 分 置 改 革 过 程 中由成都麦田 投资有限公司赠与的 2 亿元人民币现金(以下简称“赠与资金”)。第 四 条 赠与资金到位后 , 公司应及时办理查验手续, 由具有证券从业资格的 会计师事务所出具专项验证报告, 由公司股改保荐机构对赠与资金开户及存储情况出具专项核查意见,并公告。第 五 条 公司董事会应 当建立健全 公司赠 与资 金管理制 度 , 按照审 慎 原则制 订赠与资 金使用计划, 由股东大会批准后执行, 公司 不得随意改变赠与资金使用 计划。公司董事、 监事和高级管理人员应当勤勉尽责 , 督促公司规范运用赠与资金, 自觉维护公司资产安全, 不得参与、 协助或纵 容公司擅自或变相改变赠与资金用 途。违反国家法律法规、 公司章程及本办法等使用赠与资金 , 致使公司遭受损失 的,相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。第 六 条 公司应当真实、 准确、 完整地披露赠与资金的实际使用情况, 并在年 度审计的同时聘请会计师事务所对赠与资金存放与使用情况进行鉴证。第 七 条 赠与资金投资项 目通过公司 的子公 司或 公司控制的 其他企 业实 施的, 适用本办法。第 八 条 保 荐 机 构 及 其 保 荐 代 表 人 在 持 续 督 导 期 间 对 公 司 赠 与 资 金 进 行 持 续督导。第 二章 赠 与 资 金专 户 存储第 九 条 为方便赠与资金 的使用和对使用情况进行监督, 公司应对赠与资金进行专户存储。公司应当审慎选择商业银行并开设赠与资金专项账户 (以下简称 “专户” ) , 赠与资金应当存放于董事会决定的专户集中管理, 专户不得存放非赠与资金或用 作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。第 十 条 公司应当在赠与 资金到位后一个月内与保荐机构、 存放赠与资金的商 业银行 (以下简称 “商 业银行” ) 签订三方监 管协议 (以下简称 “协 议” ) 。 协 议至少应当包括以下内容:(一) 公司应当将赠与资金集中存放于专户; (二) 商业银行应当每月向公 司提供赠与 资金专户银行对账单, 并抄送保荐机构; (三) 公司一次 或十二个月 内 累 计 从 该 专 户 中 支 取 的 金 额 超 过 3,000 万 元 , 公 司 及 商 业 银 行 应 当 及 时 通 知保 荐机构; (四 ) 保荐机 构可以随时到商业银行查询专户资料; (五) 保荐机构每 季度对公司现场调查时应当同时检查赠与资金专户存储及使用情况; (六)保荐 机构的督导职责、 商业银行的告知、 配合职责、 保荐机构和商业银行对公司赠与 资金使用的监管方式; (七) 公司、 商业银行 、 保荐机构的权利和义务和违约责 任; (八 ) 商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取 情况, 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的, 公司可在终止协议 后注销该赠与资金专户。公司应当 在上述 协议签 订后 2 个 交易日 内报深 交所备案 并公告 协议主 要内容 。上述协议在有效期届满前提前终止的, 公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深交所备案后公告。第 三章 赠 与 资 金使用第 十 一 条 赠与资金主要 用于向公司子公司投资 , 包括补充流动性 资金、 投标保证金、 对下属企业投资、 整合行业内企业或资产等方面。 当出现严重影响赠与 资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深交所并公告。第 十 二 条 赠 与 资 金 投 资 项 目 不 得 为 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融资产、 借予他人、 委托理财等财务性投资, 不得直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司。公司不得将赠与资金用于质押、 委托贷款或进行其他变相改变赠与资金用途的投资。第 十 三 条 公司应当确保 赠与资金使用的真实性和公允性, 防止赠与资 金被控 股股东、 实际控制人等关联人占用或挪用, 并采取有效措施避免关联人利用赠与 资金投资项目获取不正当利益。第 十 四 条 公司根据赠与资金使用 计划使用 资 金时, 资金 支出必须 严 格履行 资 金 使 用 审 批 手 续 , 一 次 性 支 出 不 超 过 3,000 万 元 的 , 须 由 有 关 部 门 提 出 资 金使 用计划, 在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部门, 由财务部门经办人 员审核后, 逐级由项目负责人、 财务负责人及总经理签字后予以付款; 一次性支 出超过 3,000 万元的,由董事会审批,并公告。第 十 五 条 公 司 应 当 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后 全 面 核 查 赠 与 资 金 投 资 项 目 的 进 展情况。第 十 六 条 赠与资金投资项目出现 以 下情形的 , 公司应当对 该项目的 可 行性、 预计收益等进行重新论证, 决定是否继续实施该项目, 并在最近一期定期报告中 披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的赠与资金使用 计划:(一) 赠与资金投资项目市场环境发生重大变化; (二) 赠与资金投 资项目 搁置时间超过一年; (三) 超过最近一次赠与资金投资计划的完成期限且赠与资 金投入金额未达到相关计划金额 50%; (四) 其他赠与资金投资项目出现异常的 情形。第 十 七 条 公司决定终止 原赠与资金投资项目的 , 应当尽快科学、 审慎 地选择 新的投资项目。第 十 八 条 除使用计划中 已明确用于补充流动资金的部分外, 公司还可 以利用 其余的闲置赠与资金暂时用于补充流动资金,但应当符合以下条件:(一) 不得变相改变赠与资金用途; (二) 不 得影响赠与资金投资计划的正 常进行; (三) 单次补 充流动资 金时间 不得超 过 6 个月 ;(四 )单次 补充流动资 金金额不得超过赠与资金金额的 50%; (五) 已归还前次用于暂时补充流动资金 的赠与资金; (六) 不 使用闲置赠与资金进行证券投资; (七) 独立 董事、监事 会及保荐机构须单独出具明确同意的意见。闲置赠与资金用于补充流动资金时, 仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 不得直接或间接用于新股配售、 申购, 或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易。第 十 九 条 公司用闲置赠 与资金补充流动资金事项 , 应当经公司董事会 审议通过,并在 2 个交易日公告。 超过本次赠与资金金额 30%以上的闲置赠与资金补充流动资金时, 须经股东大会审议通过,并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期后,公司应当在 2 个交易日内报告交易所并公告。第 四章 赠 与 资 金用 途 变更第 二 十 条 公司存在以下 情形的,视为赠与资金用途变更:(一) 取消原赠与资金项目, 实施新项目; ( 二) 变更赠与资金投资项目实 施主体; (三) 变更赠 与资金投资项目实施方式; (四) 深交所认定 为赠与资金 投向变更的其他情形。第 二 十 一 条 公司应当经 董事会、 股东大会审议通过变更赠与资金用途议案后 方可变更赠与资金用途。 公司拟变更赠与资金投向的, 应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告。第 二 十 二 条 公 司 董 事 会 应 当 审 慎 地 进 行 拟 变 更 后 的 赠 与 资 金 投 资 项 目 的 可 行性分析, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 能有效防范投资风险, 提高赠与资金使用效益。第 二 十 三 条 公司拟将赠 与资金投资项目变更为合资经营的方式实施的 , 应当 在充分了解合资方基本情况的基础上, 慎重考虑合资的必要性, 并且公司应当控 股,确保对赠与资金投资项目的有效控制。第 二 十 四 条 公司变更赠 与资金投向用于收购控股股东或实际控制人资 产 (包 括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、 关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第 二 十 五 条 公司拟对外 转让或置换最近三年内赠与资金投资项目 的 (赠与资 金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外) , 应当 在董事会审议通过后二个交易日内公告并提交股东大会审议。公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更情况及换 入资产的持续运行情况。第 二 十 六 条 公司改变赠 与资金投资项目实施地点的 , 应当经董事会审议通过,并在二个交易日内公告, 说明改变情况、 原因、 对赠与资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。第 二 十 七 条 单个赠与资 金投资项目完成后, 公司将该项目节余赠与资金 (包 括利息收入) 用于其他赠与资金投资项目的, 应当经董事会审议通过、 保荐机构 发表明确同意的意见后方可使用。节余赠与资金 (包括利息收入) 低于 50 万元人民币或低于该项目赠与资金承 诺 投 资 额 1%的 , 可 以豁 免 履 行 前 款 程 序 ,其使 用 情 况 应 当 在 年 度报告 中 披露 。 公司将该项目节余赠与资金 (包括利息收入) 用于非赠与资金投资项目(包括补 充流动资金)的,应当按照第二十一条履行相应程序及披露义务。第 二 十 八 条 全部赠与 资 金投资项目 完成后, 节 余赠与资 金 (包括利 息 收入 ) 占赠与资金净额 10%以上的,公司使用节余资金应当符合下列条件:(一)独 立董事 、监事 会发表意 见;( 二)保 荐机构发 表明确 同意的 意见;(三) 董事会、 股东大会审议通过。 节余赠与资金 (包括利息收入) 低于赠与资 金金额 10%的, 应当经董事会审议通过 、 保荐机构发表明确同意的意见后方可使 用。 节余赠与资金 (包 括利息收入) 低于 300 万元人民币或低于赠与资金净额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。 第 五章 赠 与 资 金管 理 与 监 督第 二 十 九 条 公司会计部 门应当对赠与资金的使用情况设立台账 , 详细记录赠与资金的支出情况和赠与资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季 度对赠与资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计 委 员 会 报 告 检 查 结 果 。审计委员会认为公司赠与资金管理存在违规情形、 重大风险或内部审计部门 没有按前款规定提交检查结果报告的, 应当及时向董事会报告。 董事会应当在收 到报告后 2 个交 易日内 向深交所 报告并 公告。 公告内容 包括赠 与资金 管理存在的 违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第 三 十 条 公司当年存在 赠与资金运用的, 董事 会应当对年度赠 与资金的存放 与使用情况出具专项说明 (以下简称 “专项说明” ) , 并聘请会计师 事务所对赠 与资金存放与使用情况出具鉴证报告。会计师事务所应当对董事会的专项说明内容是否按 规范指引 及相 关格式 指引编制以及是否如是反映年度赠与资金实际存放、 使用情况进行合理保证、 提 出鉴证结 论。鉴 证结论 为 “保留 结论” 、“否 定结论” 或 “无 法提出 结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、 提出及整改措施并在年度报告中披露。第 三 十 一 条 独 立 董 事 应 当 关 注 赠 与 资 金 实 际 使 用 情 况 与 公 司 信 息 披 露 情 况 是否存在重大差异。 经二分之一以上独立董事同意, 独立董事可以聘请会计师事 务所对赠与资金使用情况出具鉴证报告。 公司应当全力配合专项审计工作, 并承 担必要的费用。第 三 十 二 条 保 荐 机 构 在 调 查 中 发 现 公 司 赠 与 资 金 管 理 存 在 重 大 违 规 情 形 或重大风险的,应当及时向深交所报告。第 六章 附 则第 三 十 三 条 本办法未尽 事宜, 按国家有关法律、 法规和公司章程等的规定执行; 如与国家日后颁布的法律、 法规或经合法程序修改后的公司章程等相抵触时, 按国家有关法律、 法规和公司章程等的规定执行, 并由公司董事会 及时修订本办 法。第 三 十 四 条 本办法由公 司董事会负责解释。第 三 十 五 条 本办法自公 司董事会批准之日起施行。华塑控股股份有限公司董事会 二一四年一月三日