中金岭南:募集资金管理办法
深 圳 市 中 金 岭 南 有 色 金 属 股 份 有 限 公 司募 集 资 金 管 理 办法第一章 总则第一条 为 加强 、 规 范深圳市 中金岭 南 有色金属 股份有 限 公司 (以下简称“ 公司” 或 “本公司 ”)募集资 金的管理 和使用 , 最大限度 地保障投资 者的利 益 , 根据 中 华人民 共和国公 司法 、 中华人民 共和国证券 法 、 深圳证券 交易所 股 票上市规 则 、 深圳证券 交易所主板上 市公司 规 范运作指 引、 上市公司 监管指 引 第 2 号 上市公司募 集资金 管 理和使用 的监管 要 求 等法 律、 法 规 的规定, 结合本公司实 际,特 制 定本办法 。第二条 本 办法所 指 募集资 金 是指本 公 司 通过 公 开发行 证 券(包括首次公 开发行 股 票、 配股、 增发、 发 行可转换 公司债 券 、 分离交易的可转换 公司债 券 、 公司债 券、 权 证 等) 以及 非公开 发 行证券向 投资者募集并 用于特 定 用途的资 金。第三条 本办法 是公 司对募集 资金使 用 和管理 的 基本行 为 准则。如募集资 金投资 项 目 (以下简 称 “募 投项目” ) 通过公 司的子公 司或公司控制 的其他 企 业实施的 , 公司 应当 确保该子 公司或 控 制的其他 企业遵守本 办法。第四条 募集资 金到 位后,公 司应及 时 办理验 资 手续, 由 具有证券从业资 格的会 计 师事务所 出具验 资 报告, 并 保证募 集资 金使用与 招股说明书 或募集 说 明书等所 承诺的 一 致,不得 随意改 变 募集资 金 投1向。公司应当 真实、 准 确、 完整 地披露 募 集资金的 实际使 用 情况, 并在年度审 计的同 时 聘请会计 师事务 所 对募集资 金存放 与 使用情况 进行鉴证。第五条 公司董 事会 负责建立 健全公 司 募集资金 存储、 使 用和管理的内部 控制制 度 , 对募集资 金存储 、 使用、 变 更、 监督 和责任追 究等内容制 度明确 规 定。第六条 募 集资金 只 能用于 公 司对外 公 布的募集 资金投 资 项目,未经公司 股东大 会 依法作出 决议, 公 司不得改 变募集 资 金的用途 。第七条 公 司应对 募 集资金 使 用情况 及 时履行信 息披露 义 务,充分保障投 资者的 知 情权。第二章 募集资金专户存储第八条 本 公司对 募 集资金实 行专户 存 储制度 , 以保证 募 集资金的安全性 和专用 性。 募集资金 应当存 放 于经董事 会批准 设 立的公司 专项账户 (以 下简称 “募集资金 专户” ) 集中管理 。 募集 资金专户 不得存放非募 集资金 或 作其它用 途。 募 集资 金专户数 量不得 超 过募集资 金投资项目 的个数 。公司存在 两次以 上 融资的, 应当独 立 设置募集 资金专 户 。 同一投资项目所 需资金 应 当在同一 专户存 储 。第九条 公司应 当在 募集资金 到账后 一 个月内与 保荐机 构 、存放募集资金 的商业 银 行 (以下 简称 “商业 银行” ) 签订 三方监 管协议 ( 以2下简称“ 协议” ) 。协议至 少应当 包 括以下内 容:(一)公 司应当 将 募 集资金 集中存 放 于募集资 金专户 ;(二) 募 集资金 专 户账号、 该专户 涉 及的募集 资金项 目 、 存放金额和期限 ;(三) 公 司一次 或十 二个月内 累计从 募 集资金专 户中支 取 的金额超过 5000 万 元或该 募集资金 专户总 额 的 20%的, 公 司及商 业银行应当及时通知 保荐机 构 ;(四)商 业银行 应 当每月向 公司出 具 募集资金 专户银 行 对账单,并抄送保 荐机构 ;(五)保 荐机构 可 以随时到 商业银 行 查询募集 资金专 户 资料;(六) 保 荐机构 每季 度对公司 现场调 查 时应当同 时检查 募 集资金专户存储 情况;(七) 保 荐机构 的 督导职责 、 商业 银 行的告知 及配合 职 责、 保荐机构和商 业银行 对 公司募集 资金使 用 的监管方 式;(八)公 司、商 业 银行、保 荐机构 的 权利、义 务和违 约 责任;(九) 商 业银行 三次 未及时向 保荐机 构 出具对账 单或通 知 专户大额支取情 况,以 及 存在未配 合保荐 机 构查询与 调查专 户 资料情形 的,公司可以 终止协 议 并注销该 募集资 金 专户。公司应当 在上述 协 议签订后 及时报 深 圳证券交 易所备 案 并公告协议主要 内容。上述协议 在有效 期 限届满前 提前终 止 的, 公司 应当自 协议 终止之日起一个 月内与 相 关当事人 签订新 的 协议, 并 及时报 深圳 证券交易 所3备案后公 告。第三章 募集资金的使用第十条 公司应 当按 照招股说 明书或 募 集说明 书 等所列 用 途使用募集资金。 出现严 重影响募 集资金 投 资计划正 常进行 的 情形 时, 公 司应当及时 公告。 公 司改变招 股说明 书 或募集说 明书 等 所 列资金用 途的,必须 经股东 大 会作出决 议 。第十 一 条 公 司募集 资金原 则 上应当 用 于主营 业 务。 募 集 资金投资项目不 得为持 有 交易性金 融资产 和 可供出售 的金融 资 产、借予 他人、 委托理 财等财 务性投资, 不得直 接或者间 接投资 于 以买卖有 价证券为主要 业务的 公 司。公司不得 将募集 资 金用于质 押 、 委 托贷 款或其他 变相改 变 募集资金用途的 投资。第十 二 条 公 司在进 行项目 投 资使用 募 集资金 时 ,资金 支 出必须严格按照 公司的 资 金管理制 度履行 资 金使用审 批手续 。第十 三 条 投 资项目 应按公 司 承诺的 计 划进度 实 施, 公 司 相关职能部门应 会同各 项 目实施单 位细化 具 体工作进 度, 以 使各 项工作能 按计划进度 完成。第十 四 条 公 司相关 职能部 门 负责就 投 资项目 的 进度情 况 和工程质量及投 资项目 的 资金运用 情况进 行 监督。第十 五 条 公 司应当 确保募 集 资金使 用 的真实 性 和公允 性 ,防止募集资金 被控股 股 东、 实际控 制人等 关联人占 用或挪 用 , 并采取有 效4措施避免 关联人 利 用募集资 金投资 项 目获取不 正当利 益 。第十 六 条 公 司应当 在每个 会 计年度 结 束后全 面 核查募 集 资金投资项目的 进展情 况 。募集资金 投资项 目 年度实际 使用募 集 资金与最 近一次 披 露的募集资金投 资计划 当 年预计使 用金额 差 异超过 30%的 ,公司 应当调整募集资金投 资计划 , 并 在定期报 告中披 露 最近一次 募集资 金 年度投资 计划、 目前实 际投资 进度、 调整 后预计 分年度投 资计划 以 及投资计 划变化的原因 等。第十 七 条 募 集资金 投资项 目 出现下 列 情形的 , 公司应 当 对该项目的可行 性、预 计 收益等重 新进行 论 证,决定 是否继 续 实施该项 目:(一)募 集资金 投 资项目涉 及的市 场 环境发生 重大变 化 的;(二)募 集资金 投 资项目搁 置时间 超 过一年的 ;(三) 超过 最近一 次募集资 金投资 计 划的完成 期限且 募 集资金投入金额 未达到 相 关计划金 额 5 0%的 ;(四)募 集资金 投 资项目出 现其他 异 常情形的 。公司应当 在最近 一 期定期报 告中披 露 项目的进 展情况 、 出现异常的原因 以及调 整 后的募集 资金投 资 计划(如 有)。第十 八 条 公 司决定 终止原 募 集资金 投 资项目 的 ,应当 尽 快、科学地选择 新的投 资 项目。第十 九 条 公 司以自 筹资金 预 先投入 募 集资金 投 资项目 的 ,可以在募集资 金到账 后 六个月内, 以募集 资金置换 自筹资 金 。 置换事项 应当经董事 会审议 通 过,会计 师事务 所 出具鉴证 报告, 并 由独立董 事、5监事会、 保荐机 构 发表明确 同意意 见 并披露。公司已在 发行申 请 文件披露 拟以募 集 资金置换 预先投 入 的自筹资金且预 先投入 金 额确定的 ,应当 在 置换实施 前对外 公 告。第二 十 条 暂 时闲置 的募集 资 金可进 行 现金管 理 ,其投 资 的产品须符合以 下条件 :(一) 安 全性高 , 满足保本 要求, 产 品发行主 体能够 提 供保本承诺;(二)流 动性好 , 不得影响 募集资 金 投资计划 正常进 行 。投资产品 不得质 押 , 产品专 用结算 账 户 (如适 用) 不 得 存放非募集资金或 用作其 他 用途, 开立 或注销 产品专用 结算账 户 的, 公司应 当及时报交 易所备 案 并公告。使用闲置 募集资 金 投资产品 的, 应 当 经 公司董 事会审 议 通过, 独立董事、 监事会 、 保荐机构 发表明 确 同意意见 。 公司 应 当在董事 会会议后 2 个交易 日内公 告下列内 容:(一) 本次募 集资金 的基本情 况, 包括募 集时间 、 募集 资金金 额、募集资金 净额及 投 资计划等 ;(二)募 集资金 使 用情况;(三) 闲 置募集 资 金投资产 品的额 度 及期限, 是否存 在 变相改变募集资金 用途的 行 为和保证 不影响 募 集资金项 目正常 进 行的措施 ;(四)投 资产品 的 收益分配 方式、 投 资范围及 安全性 ;(五)独 立董事 、 监事会、 保荐机 构 出具的意 见。第二 十 一条 暂时 闲 置的募集 资金可 暂 时用于补 充流动 资 金。暂6时补充流 动资金, 仅限于与 主营业 务 相关的生 产经营 使 用, 不得通 过直接或间 接安排 用 于新股配 售、 申 购 , 或用于 股票及 其 衍生品种 、 可转换公司 债券等 的 交易。第二 十 二条 公 司用 闲置募集 资金暂 时 用于补充 流动资 金 应当符合下列条 件:(一)不 得变相 改 变募集资 金用途 ;(二)不 得影响 募 集资金投 资计划 的 正常进行 ;(三)单 次补充 流 动资金时 间不得 超 过 十二个 月;(四)单 次补充 流 动资金金 额不得 超 过募集资 金金额 的50%;(五) 已归还 前次用 于暂时补 充流动 资 金的募集 资金 (如适 用) ;(六)不 使用闲 置 募集资金 进行证 券 投资;(七)保 荐机构 、 独立董事 、监事 会 单独出具 明确同 意 的意见。第二 十 三条 公 司用 闲置募集 资金补 充 流动资金 的,应 当 经公司董事会审 议通过 , 并在二个 交易日 内 公告下列 内容:(一) 本 次募集 资 金的基本 情况, 包 括募集资 金的时 间 、 金额及投资计划 等;(二)募 集资金 使 用情况;(三)闲 置募集 资 金补充流 动资金 的 金额及期 限;(四) 闲 置募集 资 金补充流 动资金 预 计节约财 务费用 的 金额、 导致流动资 金不足 的 原因、 是 否存在 变相 改变募集 资金用 途 的行为和 保证不影响 募集资 金 项目正常 进行的 措 施;(五)独 立董事 、 监事会、 保荐机 构 出具的意 见;7(六)深 圳证券 交 易 所要求 的其他 内 容。补充流动 资金到 期 日之前, 公司应 将该 部分资金 归还至 募 集资金专户,并 在资金 全 部归还后 二个交 易 日内公告 。第二 十 四条 公 司实 际募集资 金净额 超 过计划募 集资金 金 额的部分(下称 “超募 资 金”)可 用于永 久 补充流动 资金和 归 还银行借 款,每 12 个月 内累计 金 额不得超 过超募 资 金总额的30%。超募资金 用于永 久 补充流动 资金和 归 还银行借 款的, 应当 经 公司股东大会 审议批 准 , 并提供 网络 投 票 表决方式 , 独立 董 事、 保荐 机构应当发表 明确同 意 意见并披 露。 公 司应 当承诺在 补充流 动 资金后的12个月内不 进行高 风 险投资以 及为他 人 提供财务 资助并 披 露。第四章 募集资金投向变更第二 十 五条 公司 存 在下列情 形的, 视 为募集资 金用途 变 更:(一)取 消原募 集 资金项目 ,实施 新 项目;(二)变 更募集 资 金投资项 目实施 主 体;(三)变 更募集 资 金投资项 目实施 方 式;(四)深 圳证券 交 易 所认定 为募集 资 金用途变 更的其 他 情形。第二 十 六条 公 司变 更募集资 金用途 , 应当在董 事会和 股 东大会审议通过 变更募 集 资金用途 议案后 方 可实施。第二 十 七条 公 司董 事会应当 审慎地 进 行拟变更 后的新 募 集资金投资项目 的可行 性 分析, 确 信投资 项目 具有较好 的市场 前 景和盈利 能力,能够 有效防 范 投资风险 ,提高 募 集资金使 用 效益 。8公司变更 后的募 集 资金用途 原则上 应 当投资于 主营业 务 。第二 十 八条 公司 拟 变更募集 资金用 途 的,应当 在提交 董 事会审议后二个 交易日 内 公告下列 内容:(一)原 项目基 本 情况及变 更的具 体 原因;(二) 新 项目的 基 本情况、 可行性 分 析、 经济 效益分 析 和风险提示;(三)新 项目的 投 资计划;(四)新 项目已 经 取得或尚 待有关 部 门审批的 说明( 如 适用 );(五)独 立董事 、 监事会、 保荐机 构 对变更募 集资金 用 途的意见;(六)变 更募集 资 金用途尚 需提交 股 东大会审 议的说 明 ;(七)深 圳证券 交 易 所要求 的其他 内 容。第二 十 九条 公 司拟 将募集资 金投资 项 目变更为 合资经 营 的方式实施的, 应 当在充 分了解合 资方基 本 情况的基 础上, 慎 重考虑合 资的必要性, 并且公 司 应当控股 ,确保 对 募集资金 投资项 目 的有效控 制。第三 十 条 公 司变更 募集资 金 用途用 于 收购控 股 股东或 实 际控制人资产 ( 包括权 益 ) 的, 应 当确保 在 收购完成 后能够 有 效避免同 业竞争及减少 关联交 易 。公司应当 披露与 控 股股东或 实际控 制 人进行交 易的原 因、 关联交易的定价 政策及 定 价依据、 关联交 易对 公司的影 响以及 相 关问题的 解决措施。第三 十 一条 公 司拟 对外转让 或置换 最 近三年内 募集资 金 投资项9目的 (募 集资金 投资 项目对外 转让或 置 换作为重 大资产 重 组方案组 成部分的情 况除外) , 应当在董 事会审 议 通过后二 个交易 日 内公告下 列内容并提 交股东 大 会审议:(一)对 外转让 或 置换募集 资金投 资 项目的具 体原因 ;(二)已 使用募 集 资金投资 该项目 的 金额;(三)该 项目完 工 程度和实 现效益 ;(四) 换入 项目的 基 本情况、 可 行性分 析 和风险提 示 (如适 用 ) ;(五)转 让或置 换 的定价依 据及相 关 收益;(六) 独 立董事 、 监事会、 保荐机 构 对转让或 置换募 集 资金投资项目的意 见;(七)深 圳证券 交 易 所要求 的其他 内 容。公司应当 充分关 注 转让价款 收取和 使 用情况、 换入资 产的 权属变更情况及 换入资 产 的持续运 行情况 。第三 十 二条 公 司改 变募集资 金投资 项 目实施地 点的, 应 当经董事会审议 通过, 并 在二个交 易日内 公 告, 说明改 变情况 、 原因、 对 募集资金投 资项目 实 施造成的 影响以 及 保荐机构 出具的 意 见。第三 十 三条 单 个募 集资金投 资项目 完 成后, 公 司将该 项 目节余募集资金 (包括 利 息收入) 用于其 他 募集资金 投资项 目 的, 应当 经董事会审议 通过、 保 荐机构发 表明确 同 意的意见 后方可 使 用。节余募集 资金 ( 包 括利息收 入) 低 于 50 万 元人民 币或低 于该项目募集资 金承诺 投 资额 1 %的, 可以豁 免履行前 款程序 , 其使用情 况应当在年 度报告 中 披露。10公司将该 项目节 余 募集资金 (包括 利 息收入) 用于非 募 集资金投资项目 (包 括补充 流动资金) 的, 应 当按照 第 二十六 条 、 第二十八 条履行相应 程序及 披 露义务。第三 十 四条 全部 募 集资金投 资项目 完 成后,节 余募集 资 金(包括利息收 入) 占募 集资金净 额 1 0%以 上的, 公司 使用节 余资金应 当符合下列条 件:(一)独 立董事 、 监事会发 表意见 ;(二)保 荐机构 发 表明确同 意的意 见 ;(三)董 事会、 股 东大会审 议通过 。节余募集 资金 ( 包 括利息收 入) 低 于 募集资金 金额 1 0%的, 应当经董事会 审议通 过 、保荐机 构发表 明 确同意的 意见后 方 可使用。节余募集 资金( 包 括利息收 入)低 于 30 0 万元 人民币 或 低于募集资金净 额 1%的, 可以豁免 履行前 款 程序,其 使用情 况 应当在年 度报告中披 露。第五章 募集资金的管理与监督第三 十 五条 公司 会 计部门应 当对募 集 资金的使 用情况 设 立台账,详细 记录募 集 资金的支 出情况 和 募集资金 项目的 投 入情况。公司内部 审计部 门 应当至少 每季度 对 募集资金 的存放 与 使用情况检查一 次,并 及 时向审计 委员会 报 告检查结 果。审计委员 会认为 公 司募集资 金管理 存 在违规情 形、 重 大风 险或内部审计部 门没有 按 前款规定 提交检 查 结果 报告 的, 应 当及 时向董事 会11报告。 董 事会应 当在 收到报告 后二个 交 易日内向 深圳证 券 交易 所报 告并公告。第三 十 六条 公 司应 当真实、 准确、 完 整地披露 募集资 金 的实际使用情况。 公司当 年存在募 集资金 运 用的, 董事 会应当 每半年度 全面核查募集 资金投 资 项目的进 展情况, 出具 公司 募 集资 金存放与 实际使用情况 的专项 报 告 并披 露。 年 度 审计时, 公司应 聘 请会计师 事务所对募集 资金存 放 与使用情 况出具 鉴 证报告。募集资金 投资项 目 实际投资 进度与 投 资计划存 在差异 的, 公 司应当解释具 体原因。 当期存在 使用闲 置 募集资金 投资产 品 情况的, 公 司应当披露 本报告 期 的收益情 况以及 期 末的投资 份额、 签 约方、 产品 名称、期限 等信息 。会计师事 务所应 当 对董事会 的专项 报 告是否已 经按照 深 圳证券交易所主 板上市 公 司规范运 作 指引 及 相关格式 指引编 制 以及是否 如实反映了 年度募 集 资金实际 存放、 使 用情况进 行合理 保 证, 提出鉴 证结论。鉴证结论 为“保 留 结论” 、“ 否定结 论”或“ 无法提 出 结论”的, 公司 董事会 应当 就鉴证报 告中会 计 师事务所 提出该 结 论的理由 进行分析、 提 出整改 措施并在 年度报 告 中披露。 保 荐机构 应当在鉴 证报告披露后 的十个 交 易日内对 年度募 集 资金的存 放与使 用 情况进行 现场核查并 出具专 项 核查报告 , 核查 报告 应当认真 分析会 计 师事务所 提出上述鉴 证结论 的 原因, 并提 出明确 的核查意 见。 公司 应当在收 到核查报告后 二个交 易 日内向深 圳证券 交 易 所报告 并公告 。12第三 十 七条 公 司以 发行证券 作为支 付 方式向特 定对象 购 买资产的, 应当 确保在 新增 股份上市 前办理 完 毕上述募 集资产 的 所有权转 移手续, 公 司聘请 的律 师事务所 应当就 资 产转移手 续完成 情 况出具专 项法律意见 书。第三 十 八条 公 司以 发行证券 作为支 付 方式向特 定对象 购 买资产或募集资 金用于 收 购资产的 , 相关 当事 人应当严 格遵守 和 履行涉及 收购资产的 相关承 诺, 包括实现 该项资 产 的盈利预 测以及 资 产购入后 公司的盈利 预测等 。第三 十 九条 独立 董 事应当关 注募集 资 金实际使 用情况 与 公司信息披露情 况是否 存 在重大差 异。 经二 分之一以 上独立 董 事同意, 独 立董事可以 聘请会 计 师事务所 对募集 资 金存放与 使用情 况 出具鉴证 报告。公司 应当积 极 配合,并 承担必 要 的费用。第六章 募集资金管理的信息披露第四 十 条 公 司将严 格按照 深圳证 券 交易所 股 票上市 规 则、深圳证 券交易 所 主板上市 公司规 范 运作指引 、 公司 章程 等相关规定切 实履行 募 集资金管 理的信 息 披露义务 。第七章 附则第四 十 一条 本制 度 未尽事宜 ,按国 家 有关法律 、法规 和 公司章程的 规定执 行 。第四 十 二条 本 制度 由公司董 事会制 定 、修改, 并负责 解 释 。13第四 十 三条 本 制度 自公司股 东大会 审 议通过之 日起生 效 。深圳市中 金岭南 有 色金属股 份有限 公 司二一四 年一月 八 日14