五矿稀土:募集资金管理办法(1)
五 矿 稀 土 股 份 有 限 公司募 集 资 金 管 理 办 法(经 2014 年 第一次 临时股东 大会审 议 通过)第一章 总 则第 一 条 为了规范五 矿稀土股 份有限公 司(以下 简称“公 司 ”)募集资金 的使用 与 管理, 提高 募集资 金 使用效益, 保护投 资 者的利益 ,依照 中华 人民共 和国公司 法 、 中华人民 共和国 证 券法 、 上 市公司证 券发行 管 理办法 、 上 市公 司监管指 引第 2 号 上市 公 司 募集资 金管理 和使 用的监 管要求 、 深圳证 券交易 所股 票上市 规 则 (以下简称 上市规则 ) 、 深圳证券 交易所 主 板上市公 司规范运作指 引 等法律 法规的规 定, 结合公 司实际情 况, 特制定 本办 法 。第二条 本 办法所 称募集资 金是指: 公司通过 公开发 行 证券 (包括首次公 开发行 股 票、 配股、 增发、 发 行可转换 公司债 券 、 分离交易的可转换 公司债 券 、 权证等) 以及 非公 开发行证 券向投 资 者募集并 用 于特定用 途的资 金。 公司以发 行证券 作 为支付方 式向特 定 对象购买 资产的,按 照本办 法 第六章执 行。第三条 募 集资金 的使用应 坚持计 划 周密、 精打 细算、 规 范运作 、公开透明 的原则 。第 四 条 募 集 资 金 限 定 用 于 公 司 对 外 公 布 的 募 集 资 金 投 向 的 项目,公司 董事会 应 当制定详 细的资 金 使用计划 ,做到 资 金使用规 范、公开、 透 明。 非 经 公司股东 大会依 法 作出决议 , 任何 人 无权改变 公司 募集资金 说明书 公 告的募集 资金使 用 用途。- 1 -第 五 条 募 集 资 金 投 资 项 目 通 过 公 司 的 子 公 司 或 公 司 控 制 的 其它企业实 施的, 适 用本办法 。第六条 凡违 反本 办法, 致使 公司遭 受损失时 ( 包括经 济损失和名 誉损失 ) ,应视 具体 情况, 给予相 关责 任人以 处分, 必要 时,相 关责任人应 承担相 应 民事赔偿 责任。第二章 募集资金的存放第 七 条 公 司 募 集 资 金 的 存 放 应 坚 持 集 中 存 放 、 便 于 监 督 的 原则。第 八 条 公 司 应 当审 慎 选 择 商 业 银 行并 开 设 募 集 资 金 专项 账 户(以下简 称 “专户 ”) , 募集 资金应 当存 放于董事 会决定 的 专 户集中 管理, 专户不 得存放 非募集资 金或用 作 其它用途。 同一投 资项目所 需资 金应当在 同一专 户 存储, 募 集资金 专户 数量不得 超过募 集 资金投资 项 目的个数 。募集资金 不得存 放 于企业集 团财务 公 司等非银 行金融 机 构。第九条 公司应 当 在募集资 金到位 后 一个月内 与保荐 机 构、 存放募集资金 的商业 银 行签订三 方监管 协 议 (以下 简称 “协 议” ) 。 协 议至少应当包 括以下 内 容:(一) 募 集资金 专 户账号、 该专户 涉 及的募 集 资金项 目 、 存放金 额和期限 ;( 二 ) 公 司 一 次 或 12 个 月 内 累 计 从 该 专 户 中 支 取 的 金 额 超 过5000 万元或 该专户 总额的 20%的 , 公司 及商业银 行应当 及 时通知保 荐 机构;- 2 -(三) 公司 应当每 月向商业 银行获 取 银行对 账 单, 并抄 送保荐机构;(四)保 荐机构 可 以随时到 商业银 行 查询专 户 数据;(五) 保 荐机构 每季 度对公司 现场调 查 时应当同 时检查 募 集资金 专户存储 情况;(六) 商 业银行 三次 未及时向 保荐机 构 出具银行 对账单 或 通知专 户大额支 取情况 , 以 及存在未 配合保 荐 机构查询 与调查 专 户资料情 形 的, 保荐机 构或者 公司均可 单方面 终 止协议, 公 司可在 终止协议 后注 销该募集 资金专 户 ;(七) 保荐 机构的 督导职责、 商业银 行的告知、 配合职 责、 保荐 机构和商 业银行 对 公司募集 资金使 用 的监管方 式;(八)公 司、商 业 银行、保 荐机构 的 权利和 义 务;(九)公 司、商 业 银行、保 荐机构 的 违约责 任 。 公 司 应 当 在 上述 协 议 签 订 后 及 时 报 深 圳 证 券 交 易 所 备 案 并 公 告协议主要 内容。 上 述协议在 有效期 届 满前提前 终止的, 公司应当 自协 议终止之 日起一 个 月内与相 关当事 人 签订新的 协议, 并及 时报深圳 证券交易所 备案后 公 告。第 十 条 公 司 授权的 保 荐 代 表 人 在 持续 督 导 期 内 有 责 任关 注 公司募集资 金的使 用 及投资项 目的实 施 情况, 公 司应支 持并 配合保荐 人员履行职 责。第三章 募集资金的使用第 十 一 条 公 司 应 按 照 招 股 说 明 书 或 募 集 说 明 书 中 承 诺 的 募 集- 3 -资金投资 计划使 用 募集资金 , 募集 资金 使用的依 据是募 集 资金使用 计划书。 出现 严重影 响募集资 金投资 计 划正常进 行的情 形 时, 公司应 当 及时报告 深圳证 券 交易所并 公告。第 十 二 条 募 集 资 金 投 资 项 目 不 得 为 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可供出售的 金融资 产 、 借予他 人、 委 托 理财等财 务性投 资 , 不得直 接或者间接投 资于 以 买 卖有价证 券为主 要 业务的 公 司。 公司不得 将募集资 金用于质 押、 委 托贷 款或进行 其它变 相 改变募集资金用 途的投 资 。第十 三 条 募集 资 金使用计 划书依 照 下列程序 编制和 审 批。(一) 由公司 项目负 责部门根 据募集 资 金投资项 目可行 性 研究报告编制募 集资金 使 用计划书 (草案 ) ;(二)募 集资金 使 用计划书 (草案 ) 经总经 理 办公会 议 审查;(三)募 集资金 使 用计划书 (草案 ) 经董事 会 审批。第十 四 条 使用 募 集资金时 ,由使 用 部门(单 位)填 写 请领单,由总经理 和财务 总 监联签, 由财务 部 门执行。第十 五 条 使用 募 集资金超 出计划 进 度时, 超 出额度 在计 划额度10%以内 ( 含 10%)时 ,由 总经理 办公会 议决 定;超 出额度 在计 划额度 10%以 上时, 由董 事会批准 。第十 六 条 募集 资 金投资项 目应严 格 按工程预 算投入 。 因 特别原因,必须 超出预 算 时,按下 列程序 审 批:(一) 由公 司项目 负责部门 编制投 资 项目超 预 算报告, 详细说 明 超预算的 原因、 新 预算编制 说明及 控 制预算的 措施;(二)实 际投资 额 超出预 算 5%以 内( 含 5%) 时,由 总经 理办公会批准;- 4 -(三)实 际投资 额 超出预 算 10%以内 (含 10%) 时,由 董事会批准;(四)实 际投资 额 超出预算 10%以 上时 ,由股东 大会批 准 。第十 七 条 公司 总 经理应当 每月至 少 召开一次 办公会 议, 检查募集资金使 用情况 。第 十 八 条 公 司 总 经 理 应 当 于 每 季 度 末 以 书 面 形 式 向 董 事 会 报告募集资 金使 用 情 况。上述专项 报告应 当 同时抄报 监事会 。第 十 九 条 公司应当在 每个会计 年度结束 后全面核 查募集资 金投 资项目的 进展情 况 。募 集 资 金 投 资 项 目 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金 与 前 次 披 露 的 募 集 资 金投资计 划当年 预 计使用金 额差异 超 过 30%的 , 公司 应当 调整募集 资 金投资计 划, 并在 定期报告 中披露 前 次募集资 金年度 投 资计划、 目 前 实际投资 进度、 调整 后预计分 年度投 资 计划以及 投资计 划 变化的原 因等。第二 十 条 募 集资 金投资项 目出现 以 下情形的 , 公 司应当 对该项目的可行 性、 预计 收益等进 行重新 评 估或估算, 决定是 否继续实 施该项目, 并在 最近一 期定期报 告中披 露 项目的进 展情况、 出现异常 的原 因以及调 整后的 募 集资金投 资计划 :(一)募 集资金 投 资项目市 场环境 发 生重大 变 化;(二)募 集资金 投 资项 目搁 置时间 超 过一年;(三) 超 过前次 募集 资金投资 计划的 完 成期限且 募集资 金 投入金 额未达到 相关计 划 金额 50%;(四)其 它募集 资 金投资项 目出现 异 常的情 形 。- 5 -第二 十 一条 公司 决定终止 原募集 资 金投资项 目的, 应 当 尽快科学、审慎 地选择 新 的投资项 目。第 二 十 二 条 公 司 以 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项目的自筹 资金的, 应当经会 计师事 务 所专项审 计、 保荐 机构发表 明确同意意见, 并经公 司董事会 审议通 过 后方可实 施。 发行 申请文件 已披露 拟 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 的 自 筹 资 金 且 预 先 投 入 金 额 确 定 的 除 外。第二 十 三条 公司 可对闲置 募集资 金 进行现金 管理 , 其投 资的产品须符合 以下条 件 :(一) 安 全性高 , 满足保 本 要求, 产 品发行 主 体能够 提 供保本承 诺;(二)流 动性好 , 不得影响 募集资 金 投资计 划 正常进 行 。 投资产品 不得质 押 , 产品专 用结算 账 户 (如 适 用) 不 得 存放非募集资金或 用作其 他 用途, 开立 或注销 产品专用 结算账 户 的, 公司应 当及时报深 圳证券 交 易所备案 并公告 。第二 十 四条 使 用 闲置募集 资金投 资 产品的, 应 当经公 司 董事会审议通过, 独立董 事、 监事会 、 保荐 机构发表 明确同 意 意见。 公司 应当在董事 会会议后 2 个交易 日内公 告下 列内容:(一) 本次募 集资金 的基本情 况, 包 括 募 集时间 、 募集 资金金 额、 募集资金 净额及 投 资计划等 ;(二)募 集资金 使 用情况;(三) 闲置 募集资 金投资产 品的额 度 及期限 , 是 否存在 变相改变 募集资金 用途的 行 为和保证 不影响 募 集资金项 目正常 进 行的措施 ;(四)投 资产品 的 收益分配 方式、 投 资范围 及 安全性 ;- 6 -(五)独 立董事 、 监事会、 保荐机 构 出具的意 见。第二 十 五条当符合以 下条件 :公司 可以用闲 置募集 资 金用于补 充流动 资 金, 但 应(一)不 得变相 改 变募集资 金用途 ;(二)不 得影响 募 集资金投 资计划 的 正常进 行 ;(三)单 次补充 流 动资金时 间不得 超 过 12 个月;(四)独 立董事 及 保荐 机构 须单独 出 具明确 同 意的意 见 并披露。 闲置募集 资金用 于 补充流动 资金时 , 仅 限于与主 营业务 相 关的生产经营使 用, 不 得 直接或间 接用于 新 股配售、 申购, 或 用于股票 及其衍生品种 、可转 换 公司债券 等的交 易 。第二 十 六条 公司 用闲置募 集资金 补 充流动资 金事项 , 应 当经公司董事会 审议通 过, 并在 2 个 交易日 内 报告深圳 证券交 易 所并公告 以下内容:(一) 本 次募集 资 金的基本 情况, 包 括募集 资 金的时 间 、 金额及 投资计划 等;(二)募 集资金 使 用情况;(三)闲 置募集 资 金补充流 动资金 的 金额及 期 限;(四) 闲置 募集资 金补充流 动资金 预 计节约 财 务费用 的 金额 、 导 致流动资 金不足 的 原因、 是 否存在 变相 改变募集 资金投 向 的行为和 保 证不影响 募集资 金 项目正常 进行的 措 施;(四)独 立董事 、 保荐机构 出具的 意 见;(五)深 圳证券 交 易所要求 的其它 内 容。 补充流动 资金到 期 后,公 司应当在 2 个 交易日 内 报告深 圳 证券交易所并公 告。- 7 -第 二 十 七 条 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 超 过 计 划 募 集 资 金 金 额 的部分可用 于永久 补 充流动资 金和归 还 银行借款 ,每 12 个 月内累计 金额不得超 过超 募 资 金总额的 30%。 超募资金 用于永 久 补充流动 资金和 归 还银行借 款的 , 应当 经公司股东大会 审议批 准 , 并提供 网络投 票 表决方式 , 独立 董 事、 保荐 机 构应 当 发 表 明 确 同 意 意 见 并 披 露 。 公 司 应 当 承 诺 在 补 充 流 动 资 金 后 的 12 个 月内不 进行高 风险投资 以及为 他 人提供财 务资助 并 披露。第二 十 八条 公 司 以自筹资 金预先 投 入募集资 金投资 项 目的, 可以在募集 资金到 账 后 6 个月 内, 以募 集资金置 换自筹 资 金。 置换事 项应当经董 事会审 议 通过, 会计 师事务 所 出具鉴证 报告, 并 由 独立董事 、 监事会、 保荐机 构 发表明确 同意意 见 并披露。第二 十 九条 公司 应当确保 募集资 金 使用的真 实性和 公 允性, 防止募集资 金被关 联 人占用或 挪用, 并采 取有效措 施避免 关 联人利用 募集资金投 资项 目 获 取不正当 利益。 公司的 董 事、 监事 和高级管 理人员 应 当勤勉尽 责, 督促 公司规范运用募集 资金, 自 觉维护公 司资产 安 全, 不得 参与、 协 助或纵容 公司擅自或变 相改变 募 集资金用 途。第 三 十 条 募 集 资 金 投 资 项 目 采 用 与 他 人 组 建 合 资 公 司 方 式 建设时, 该合 资公司 应当制定 相应的 募 集资金管 理办法, 与投资项 目可行性研究 报告一 并 报公司董 事会审 批 。第四章 募集 资 金投向变更第三 十 一条 公司 存在以下 情形的 , 视为募集 资金投 向 变更:- 8 -(一)取 消原募 集 资金项目 ,实施 新 项目;(二)变 更募集 资 金投资项 目实施 主 体;(三)变 更募集 资 金投资项 目实施 地 点;(四)变 更募集 资 金投资项 目实施 方 式;(五) 实 际投资 金额 与计划投 资金额 的 差额超过 计划金 额 的 30%;(六)深 圳证券 交 易所认定 为募集 资 金投向变 更的其 它 情形。第三 十 二条 公司 应当经董 事会审 议、 股东大会 批准后 方 可变更募集资金 投向。 公司 变更后的 募集资 金 投向原则 上应当 投 资于主营 业务。第 三 十 三 条 公 司 董 事 会 应 当 审 慎 地 进 行 拟 变 更 后 的 新 募 集 资金投资项 目的可 行 性分析, 确信投 资项 目具有较 好的市 场 前景和盈 利能力,有 效防范 投 资风险, 提高募 集 资金使用 效益。第三 十 四条 公司 拟变更募 集资金 投 向的, 应当在 提交董 事会审议后 2 个 交易日 内 报告深圳 证券交 易 所并公告 以下内 容 :(一)原 项目基 本 情况及变 更的具 体 原因;(二) 新 项目的 基 本情况、 可行性 分 析、 经济 效益分 析 和风险提 示;(三)新 项目的 投 资计划;(四)新 项目已 经 取得或尚 待有关 部 门审批 的 说明( 如 适用) ;(五) 独立董 事、 监 事会、 保荐机 构对变 更募集资 金投向 的 意见;(六)变 更募集 资 金投资项 目尚需 提 交股东 大 会审议 的 说明;(七)深 圳证券 交 易所要求 的其它 内 容。第 三 十 五 条 公 司 拟 将 募 集 资 金 投 资 项 目 变 更 为 合 资 经 营 的 方式实施的, 应当在 充分了解 合资方 基 本情况的 基础上, 慎重考虑 合资- 9 -的必要性 ,并且 公 司应当建 立有效 的 控制制度 。第 三 十 六 条 公 司 变 更 募 集 资 金 投 向 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际控制人资 产 (包 括 权益) 的 , 应当 确 保在收购 后能够 有 效避免同 业竞争及减少 关联 交 易 。 公司应当 披露与 控 股股东 或 实际控 制 人进行交易的原 因、 关联交易的定价 政策及 定 价依据、 关联交 易对 公司的影 响以及 相 关问题的 解决措施。第五章 募集资金管理 与 监督第三 十 七条 公司 财务部应 当对募 集 资金的使 用情况 设 立台账 ,具体反映 募集资 金 的支出情 况和募 集 资金项目 的投入 情 况。 公司内审部应当至 少每季 度 对募集资 金的存 放 与使用情 况检查 一 次, 并及 时向 审计委员 会报告 检 查结果。审计委员 会认为 公 司募集资 金管理 存 在违规 情 形的, 应当 及时向 董事会报 告。 董 事会 应当在收 到报告后 2 个交易 日内向 深圳 证券交易 所报告并 公告。 公 告内容包 括募集 资 金管理存 在的违 规 情形、 已经 或可能导致 的后果 及 已经或拟 采取的 措 施。第 三 十 八 条 公 司 董 事 会 应 当 每 半 年 度 全 面 核 查 募 集 资 金 投 资项目的进 展情况, 出具 公司 募集资 金存放与 实际使 用 情况的专 项报告 并披 露。 年 度 审计时, 公司应 聘 请会计师 事务所 对 募集资金 存放 与使用情 况出具 鉴 证报告, 并在年 度 报告中披 露。专项审核 报告中 应 当对年度 募集资 金 实际存 放 、 使用 情况 与董事会的专项 说明内 容 是否相符 出具明 确 的审核意 见。 如 果会 计师事务 所- 10 -出具的审 核意见 为 “基本不相 符” 或 “完全不相 符” 的 , 公司董事 会应当说明 差异原 因 及整改措 施并在 年 度报告中 披露, 当期 存在使用 闲置募集资 金投资 产 品情况的 , 公司 应当 披露对应 报告期 的 收益情况 以 及期末的 投资份 额 、签约方 、产品 名 称、期限 等信息 。第 三 十 九 条 独 立 董 事 应 当 关 注 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 公 司信息披露 情况是 否 存在重大 差异。 经 二分之一 以上独 立 董事同意, 独立董事可 以聘请 会 计师事务 所对募 集 资金使用 情况进 行 专项审计 。 公 司应当全 力配合 专 项审计工 作,并 承 担必要的 审计费 用 。第六章 发行股份涉及 收 购资产 的 管理和监督第 四 十 条 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资 产的, 应当 确保在 新增 股份上市 前办理 完 毕上述募 集资产 的 所有权转 移手续, 公 司聘请 的律 师事务所 应该就 资 产转移手 续完成 情 况出具专 项 法律意见 书。第 四 十 一 条 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资产或募集 资金用 于 收购资产 的, 相 关当 事人应当 严格遵 守 和履行涉 及收购资产 的相关 承 诺, 包括 但不限 于实 现该项资 产的盈 利 预测以及 募 集资产后 公司的 盈 利预测。第四 十 二条 公司 拟出售上 述资产 的 , 应当符 合 上 市规 则 的相关规定, 此外, 董 事会应当 充分说 明 出售的原 因以及 对 公司的影 响,独立董事 及监事 会 应当就该 事项发 表 明确表示 同意的 意 见。第 四 十 三 条 公 司 董 事 会 应 当 在 年 度 报 告 中 说 明 报 告 期 内 涉 及上述收购 资产的 相 关承诺事 项的履 行 情况。- 11 -若公司该 项资产 的 利润实现 数低于 盈 利预测 的 百分之 十, 应当在年度报告 中披露 未 达到盈利 预测的 原 因,同时 公司董 事 会、监事 会、 独 立 董 事 及 出 具 盈 利 预 测 审 核 报 告 的 会 计 师 事 务 所 应 当 就 该 事 项 作 出专项说 明; 若 公司 该项资产 的利润 实 现数未达 到盈利 预 测的百分 之 八十, 除 因不可 抗 力外, 公 司法定 代 表人、 盈 利预测 审 核报告签 字注 册会计师 、 相关 股 东 (该项 资产的 原 所有人) 应当在 股 东大会公 开解释、道歉 并公告 。第七章 信息披露第 四 十 四 条 公 司 应 当 按 照 上 市 地 监 管 机 构 和 深 圳 证 券 交 易 所及公司章 程的 相 关 规定,履 行募集 资 金管理 和 使用的 信 息披露义 务。公司董事 会应当 在 年度股东 大会和 定 期报告 (年度 报告、 中期报 告)中向 投资者 报 告募集资 金使用 情 况。第 四 十 五 条 募 集 资 金 使 用 情 况 的 信 息 披 露 稿 由 董 事 会 秘 书 牵头,会同 财务部 、 内审部共 同审核 会 签。第八章 附 则第四 十 六条第四 十 七条本办 法由公司 董事会 负 责解释。本办 法未尽事 宜, 依照 国家有关 法律 、 法 规、 规 范性文件以 及本公 司 章程的有 关规定 执 行。 本办 法如与 新颁 布的有关法律、 法规 、 规范 性 文件以及 本公司 章 程的有关 规定不 一 致的, 按 新颁 布的有关 法律、 法 规、规范 性文件 以 及本公司 章程的 规 定执行。- 12 -第四 十 八条 本办 法经公司 股东大 会 审议通过 后实施 , 修 改时亦同。- 13