冀中能源:募集资金管理办法
冀 中 能 源 股 份 有 限 公司募 集 资 金 管 理 办 法(本 办 法经第五届董事 会 第六次会议审议 通 过)第 一 章 总 则第 一 条 为 进 一 步 规 范 冀 中 能 源 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称“公 司 ”) 募 集 资 金 的 管 理 , 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率 , 根 据 中华 人民 共 和国公 司 法 、 中华人 民 共和 国 证券 法 、 首 次公 开 发行 股票 并 上市管 理 办 法 、 上市 公 司证 券 发行管 理 办 法 、 关于前 次募 集 资金使 用 情况 报 告的规 定 、 上 市 公司监 管 指 引 第 2 号上 市 公司募 集 资金 管 理和使 用 的监 管 要 求 、 深 圳证 券 交易所 股票 上 市规则 等相 关 法律 、 法 规 和 规 范性文 件 的规 定 , 结合公 司实 际 情况, 特 制定 本 办法。第 二 条 本 办 法 所 称 募 集 资 金 是 指 公 司 通 过 公 开 发 行 证 券( 包括 首 次公开 发 行股 票 、配股 、 增发 、 发行可 转 换公 司 债 券 、分 离交 易 的可转 换 公司 债 券 、 权 证 等 ) 募 集的资 金 , 以 及 公司股票 上市 后 非公开 发 行股 票 向投资 者 募集 并 用于特 定 用途 的 资金。第 三 条 募 集资 金 到位 后 , 公 司 应 及时 办 理验资 手 续 , 由具有 证券 从 业资格 的 会计 师 事务所 审 验并 出 具验资 报 告。1第 四 条 公 司董 事 会对 确 保本办 法 的有 效 实施负 全 面责 任 。公 司总 经 理负责 募 集资 金 及其投 资 项目 的 归口管理 ; 公司 董 事会秘 书 ( 含 公司证 券 部 ) 负 责与募 集 资金 管 理 、 使 用 及变 更 有关的信 息披 露 ; 公司 财 务部 负 责募集 资 金的 日 常管理 , 包括 专 用帐户的 开立 及 管理 , 募 集资 金 的存放 、 使用 和 台帐管 理 ; 公 司 规划部负 责募 集 资金投 资 项目 的 立 项 、 可 行 性研 究 、 报批和 实 施的 管 理。募 集 资 金 投 资 项 目 通 过 公 司 的 子 公 司 或 公 司 控 制 的 其 他 企业 实施的 , 公司应 当 确保 该 子公司 或 控制 的 其他企 业 遵守 本 办法的 规定。公 司的 董 事 、 监 事 和高 级 管理人 员 应当 勤 勉尽责 , 督促 上 市公 司规 范 使用募 集 资金 , 自觉维 护 上市 公 司募集 资 金安 全 , 不得参 与、 协 助或纵 容 上市 公 司擅自 或 变相 改 变募集 资 金用 途 。第 五 条 保 荐 人 及 其 保 荐 代 表 人 在 持 续 督 导 期 间 应 当 对 公司 募集 资 金管理 事 项履 行 保荐职 责 , 有 权 按 照 证 券 发行 上 市保荐 制度 暂 行办法 及 本办 法 的规定 进 行公 司 募集资 金 管理 的 持续督 导工 作 。第 二 章 募 集 资 金 专 户 存 储2第 六 条 公 司 募 集 资 金 应 当 存 放 于 董 事 会 批 准 设 立 的 专 项账 户 ( 以 下 简 称 “专 户 ”) 集 中 管 理 和 使 用 , 募 集 资 金 专 户 数 量( 包括 公 司的子 公 司或 公 司控制 的 其他 企 业设 臵 的 专户 ) 原 则 不得 超 过 募 投 项 目 的 个 数 , 同 一 投 资 项 目 的 资 金 须 在 同 一 专 户 存储 , 存 在 两次以 上 融资 的 , 应独 立 设 臵 募 集资金 专 户 。 因 募投项目 个数 过 少等原 因 拟增 加 募集资 金 专户 数 量的 , 应 事 先向 深 圳证券 交易 所 (以下 简 称深 交 所)提 交 书面 申 请并征 得 其同 意 。公 司应 在 年度报 告 中披 露 募集资 金 专户 数 量 , 设 臵 多 个募集资 金专 户 的,公 司 应说 明 原因, 并 提出 保 证高效 使 用募 集 资金、有 效控 制 募集资 金 安全 的 措施。募 集资 金 专项账 户 不得 存 放非募 集 资金 或 用作其 他 用途。第 七 条 公 司应 当 在募 集 资金到 位 后 1 个 月内与 保 荐人 、 存放 募 集 资 金 的 商 业 银 行 ( 以 下 简 称 “商 业 银 行 ”) 签 订 三 方 监 管协 议( 以 下简称 “协 议 ”) 。协议 至 少应 当 包括以 下 内容:( 一 ) 募 集资金 专 户帐 号 , 该专 户 涉及 的 募集资 金 项目 、 存放 金额 和 期限;( 二) 公 司一次或 12 个 月 内累计 从 专户 中 支取的 金 额超过5000 万 元或 该 专 户 总 额 的 20%的 , 公 司及 商 业银行 应 当及 时 通知3保 荐 人;( 三) 商 业银行 每 月向 公 司出具 对 账单 , 并抄送 保 荐 人;( 四) 保 荐人可 以 随时 到 商业银 行 查询 专 户资料;( 五 ) 保 荐 机构每 季 度对 公 司现场 调 查时 应 当同时 检 查募集资 金专 户 存储情 况 ;( 六 ) 商 业 银行三 次 未及 时 向保荐 机 构出 具 银行对 帐 单或通知 专户 大 额支取 情 况 , 以 及 存在未 配 合保 荐 机构查 询 与调 查 专户资 料情 形 的 , 保 荐 机构 或 者公司 均 可单 方 面终止 协 议 , 公 司可在终 止协 议 以后注 销 该募 集 资金专 户 ;( 七) 保 荐机构 的 督导 职 责、商 业 银行 的 告知、 配 合职责、保 荐机 构 和商业 银 行对 公 司募集 资 金使 用 的监管 方 式;( 八) 公 司、商 业 银行 、 保荐机 构 的权 利 和义务;( 九) 公 司、商 业 银行 、 保荐机 构 的违 约 责任。公 司应 当 在全部 协 议签 订 后及时 报 深圳 证 券交易 所 ( 以下简称 “深 交 所 ”)备 案 并公 告 协议主 要 内容。上 述 协 议 在 有 效 期 届 满 前 因 保 荐 人 或 商 业 银 行 变 更 等 原 因提 前终 止 的 , 公司 应 当自 协 议终止 之 日起 1 个月内 与 相关 当 事人签 订新 的 协议, 并 及时 报 深交所 备 案后 公 告。4第 八 条 公 司应 积 极督 促 商业银 行 履行 协 议 。 商 业 银 行连续三 次未 及 时向保 荐 人出 具 对账单 或 通知 专 户大额 支 取情况 , 以及存 在未 配 合保荐 人 查询 与 调查专 户 资料 情 形的 , 公 司 可以 终 止协议 并注 销 该募集 资 金专 户 。第 九 条 公 司 怠 于 履 行 督 促 义 务 或 阻 挠 商 业 银 行 履 行 协 议的 ,保 荐 人在知 悉 有关 事 实后应 当 及时 向 深交所 报 告。第 三 章 募 集 资 金 使 用第 十 条 公 司 董 事 会 应 当 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 进行 充分 论 证 , 确 信 投资 项 目具有 较 好的 市 场前景 和 盈利 能 力 , 有效 防范 投 资风险 , 提高 募 集资金 使 用效 益 。公 司 应 当 按 照 招 股 说 明 书 或 募 集 说 明 书 等 发 行 申 请 文 件 中承 诺的 募 集资金 投 资计 划 使用募 集 资金 。 公 司改变 招 股书 明 书或募 集说 明 书所列 资 金用 途 的,必 须 经股 东 大会作 出 决议。出 现严 重 影响募 集 资金 投 资计划 正 常进 行 的情形时 , 公司应当 及时 报 告深交 所 并公 告 。第 十 一 条 公 司 募 投 项 目 不 得 为 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可供 出售 的 金融资 产 、 借 予 他人 、 委 托理 财 等财务 性 投资 , 不得直5接 或者 间 接投资 于 以买 卖 有价证 券 为主 要 业务的 公 司。公 司不 得 将募集 资 金用 于 质押 、 委 托 贷款 或 其他变 相 改变募集 资金 用 途的投 资 。第 十 二 条 公司 应 当确 保 募集资 金 使用 的 真实性 和 公允 性 ,防 止募 集 资金被 关 联人 占 用或挪用 , 并采 取 有效措 施 避免 关 联人利 用 募 投 项目获 取 不正 当 利益。第 十 三 条 公司 募 集资 金 使用的 依 据 、 申 请 、 审批 、 执行权限 和程 序 如下:( 一) 募 集资金 使 用的 依 据是募 集 资金 使 用计划 书 。( 二) 募 集资金 使 用计 划 书依照 下 列程 序 编制和 审 批:( 1) 由 公 司 项 目 负 责 部 门 根 据 募 投 项 目 可 行 性 研 究 报 告 编制 募集 资 金使用 计 划书;( 2) 募集 资 金使 用 计划 书 经总经 理 办公 会 议审查;( 3) 募集 资 金使 用 计划 书 经董事 会 审议 批 准。( 三 ) 公 司 总经理 应 当负 责 募集资 金 按照 经 董事会 审 议批准的 募集 资 金使用 计 划书 组 织实施 。 使用 募 集资金 时 , 由 具 体使用部 门 ( 单 位 ) 填 写 申请 表 , 由总 经 理和 财 务负责 人 联签 , 由公司财 务部 执 行。6( 四 ) 使 用募集 资 金超 出 计划进 度 时 , 超 出额度 在 计划 额 度30%以 内 ( 含 30%) 时 , 由 总 经 理 办 公 会 议 决 定 ; 超 出 额 度 在 计划 额度 30%以上 时 ,由 董 事会批 准 。( 五 ) 募 投项目 应 严格 按 项目预 算 投入 。 因特别 原 因 , 预 算发 生较 大 差异时 , 按下 列 程序审 批 :( 1) 由 公 司 项 目 负 责 部 门 编 制 投 资 项 目 超 预 算 报 告 , 详 细说 明超 预 算的原 因 、新 预 算编制 说 明及 控 制预算 的 措施;( 2) 实际 投 资额 超 出 预 算 30%以 内 (含 30%) 的 , 由 公司总经 理办 公 会批准;( 3) 实际 投 资额 超 出 预 算 30%以上 50%以 下 (含 50%)的,由 董事 会 批准;( 4) 实 际 投 资 额 超 出 预 算 50%以 上 的 , 由 董 事 会 审 议 后 ,报 股东 大 会批准。第 十 四 条 公 司 应 当 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后 全 面 核 查 募 投项 目 的 进 展情况。募 投 项 目 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金 与 前 次 披 露 的 募 集 资 金 投资 计划 当 年预计 使 用金 额 差异超过 30%的 , 公司应 当 调整 募 集资金 投资 计 划 , 并在 募 集资 金 年度使 用 情况 的 专项说 明 中披 露 前次7募 集资 金 年度投 资 计划 、 目前实 际 投资 进 度 、 调 整 后预 计 分年度投 资计 划 以及投 资 计划 变 化的原 因 等。第 十 五 条 募投 项 目出 现 以下情 形 的 , 公司 应 当对 该 项目的可 行 性 、 预 计 收 益 等 进 行 检 查 , 决 定 是 否 继 续 实 施 该 项 目 ,并 在最 近一 期 定期报 告 中披 露 项目的 进 展情况 、 出现异 常 的原 因 以及调 整后 的 募集资 金 投资 计 划(如 有 ) :( 一) 募 投项目 涉 及的 市 场环境 发 生重 大 变化的;( 二) 募 投项目 搁 臵 时 间 超过一 年 的;( 三 ) 超 过 前次募 集 资金 投 资计划 的 完成 期 限且募 集 资金投入 金额 未 达到相 关 计划 金 额 50%的 ;( 四) 其 他募投 项 目出 现 异常的 情 形。第 十 六 条 公 司 决 定终 止 原募投 项 目的 , 应当尽 快 、 科 学 地选 择新 的 投资项 目 。第 十 七 条 公 司 以 募 集 资 金 臵 换 预 先 已 投 入 募 投 项 目 的 自筹 资金 的 , 应当 经 公司 董 事会审 议 通 过 、 注册会 计 师出 具 鉴证报告 及独 立 董事、 监 事 会 、 保荐人 发 表明 确 同意意 见 后方 可 实施,臵 换时 间 距募集 资 金到 账 时间不 得 超过 6 个月。发 行 申 请 文 件 已 披 露 拟 以 募 集 资 金 臵 换 预 先 投 入 的 自 筹 资8金 且 预 先 投 入 金 额 确 定 的 应 当 在 完 成 臵 换 后 2 个 交 易 日 内 报 告深 交所 并 公告。第 十 八 条 公司 改 变募 投 项目实 施 地 点 , 应 当 经公 司 董事会审 议通过 , 并在 2 个 交易 日 内向深 交 所报 告 并公告 改 变原 因 及保荐 人的 意 见。公 司改 变 募投项 目 实施 主 体 、 重大 资 产购 臵 方式等 实 施方式的 ,还 应 当在独 立 董事 、 监事会 发 表意 见 后提交 股 东大 会 审议。第 十 九 条 暂时 闲 臵 的 募 集资金 可 进行 现 金管 理 , 其 投资的产 品须 符 合以下 条 件:( 一 ) 安全 性 高 , 满 足保本 要 求 , 产 品发行 主 体能 够 提供保本 承诺;( 二 )流动 性 好, 不 得影响 募 集资 金 投资计 划 正常 进 行。投 资 产品不 得 质押 , 产品专 用 结算 账 户 ( 如 适 用 ) 不 得存放非 募集 资 金或用 作 其他 用 途,开 立 或注 销 产品专 用 结算 账 户的,上 市公 司 应当及 时 报交 易 所备案 并 公告。第 二 十 条 使 用闲 臵 募集资 金 投资 产 品 的 , 应 当 经 公 司 董事会 审议 通 过,独 立 董事 、 监事会 、 保荐 机 构发表 明 确同 意 意见。公 司应 当 在董事 会 会 议 后 2 个交 易 日内 公 告下列 内 容:9( 一 ) 本次 募 集资 金 的基本 情 况 , 包 括募集 时 间 、 募 集资金金 额、 募 集资金 净 额及 投 资计划 等 ;( 二 )募集 资 金使 用 情况;(三 ) 闲 臵 募 集资 金 投资产 品 的额 度 及期限 , 是否 存 在变相改 变 募 集 资 金 用 途 的 行 为 和 保 证 不 影 响 募 集 资 金 项 目 正 常 进 行的 措施;( 四 )投资 产 品的 收 益分配 方 式、 投 资范围 及 安全 性 ;( 五 )独立 董 事、 监 事会、 保 荐机 构 出具的 意 见。第 二 十 一 条 公 司 可 以 用 闲 臵 募 集 资 金 暂 时 用 于 补 充 流 动资 金, 但 应当符 合 以下 条 件:( 一 ) 仅 限于与 主 营业 务 相关的 生 产经 营 使用 , 不 得通 过 直接 或间 接 安排用 于 新股 配 售、申 购 ,或 用 于股票 及 其衍 生 品种、可 转换 公 司债券 等 的交 易 ,不得 变 相改 变 募集资 金 用途;( 二) 不 得影响 募 集资 金 投资计 划 的正 常 进行;( 三 ) 单次 补 充流 动 资金 金 额不得 超 过募 集 资金净 额 的 50%;( 四) 单 次补充 流 动资 金 时间不 得 超过 6 个月;( 五 ) 已 归还前 次 用于 暂 时补充 流 动资 金 的募集 资 金 ( 如 适用 ) ;10( 六) 保 荐人、 独 立董 事 、监事 会 出具 明 确同意 的 意见。上 述事 项 应当经 公 司董 事 会审议 通 过 , 并 在 2 个交 易 日内报告 深交 所 并公告。超 过 募 集 资 金 净 额 10%以 上 的 闲 臵 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金时 ,须 经 股东大 会 审议 批 准,并 提 供网 络 投票表 决 方式。补 充流 动 资金到 期 日之前 , 公司应 将 该部 分 资金归 还 至募集资 金 帐 户 , 并 在 资 金 全 部 归 还 后 2 个 交 易 日 内 报 告 深 交 所 并 公告 。第 二 十 二 条 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 超 过 计 划 募 集 资 金 金额 的部 分 (下称 超 募资 金 ) 可用 于 永久 补 充流动 资 金和 归 还银行借 款 , 每 12 个月 内 累计 金 额不得 超 过超 募 资金总 额 的 30%。超 募 资金用 于 永久 补 充流动 资 金和 归 还银行 借 款的 , 应 当经公 司股 东 大会审 议 批准 , 并提供 网 络 投 票 表决方 式 ,独 立 董事、保 荐机 构 应当发 表 明确 同 意意见 并 披露 。 公 司应当 承 诺在 补 充流动 资金后的 12 个 月 内不 进 行高风 险 投资 以 及为他 人 提供 财 务资助 并披 露 。第 二 十 三 条 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目的 , 可以 在 募集资 金 到 账 后 6 个月 内 , 以募 集 资金 臵 换 自筹 资 金。11臵 换事 项 应当经 董 事会 审 议通过 , 会计 师 事务所 出 具鉴 证 报告,并 由独 立 董事、 监 事会 、 保荐机 构 发表 明 确同意 意 见并 披 露。第 四 章 募 投 项 目 变 更第 二 十 四 条 公 司 应当 经 董事会 审 议 、 股 东 大会决 议 通过后方 可变 更 募投项 目 。第 二 十 五 条 公 司 变 更 后 的 募 集 资 金 投 向 原 则 上 应 投 资 于主 营业 务 。第 二 十 六 条 公 司 董 事 会 应 当 审 慎 地 进 行 拟 变 更 后 的 新 募投 项目 的 可行性 分 析 , 确 信 投资项 目 具有 较 好的市 场 前景 和 盈利能 力, 有 效防范 投 资风 险 ,提高 募 集资 金 使用效 益 。第 二 十 七 条 公 司 拟变 更 募投项 目 的 , 应 当在 提 交 董 事会审议 后 2 个 交易日 内 报告 深 交所并 公 告以 下 内容:( 一) 原 项目基 本 情况 及 变更的 具 体原 因 ;( 二) 新 项目的 基 本情 况 、可行 性 分析 和 风险提 示 ;( 三) 新 项目的 投 资计 划 ;( 四 ) 新 项 目 已 经 取 得 或 尚 待 有 关 部 门 审 批 的 说 明 ( 如 适用 ) ;( 五) 独 立董事 、 监事 会 、保 荐 人 对变 更 募投项 目 的意见;12( 六) 变 更募投 项 目尚 需 提交股 东 大会 审 议的说 明 ;( 七) 深 交所要 求 的其 他 内容。新 项目 涉 及关联 交 易 、 购 买资产 、 对外 投 资的 , 还 应当 比 照相 关规 则 的规定 进 行披 露 。第 二 十 八 条 公 司 拟 将 募 投 项 目 变 更 为 合 资 经 营 的 方 式 实施 的 , 应 当在充 分 了解 合 资方基 本 情况 的 基础上 , 慎重 考 虑合资的 必要 性 ,并且 公 司应 当 控股, 确 保 对 募 投项目 的 有效 控 制。第 二 十 九 条 公 司 变 更 募 投 项 目 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际控 制人 资 产 (包 括 权益 ) 的 , 应 当 确 保 在 收购后 能 够有 效 避免同业 竞争 及 减少关 联 交易。公 司应 当 披露与 控 股股 东 或实际 控 制人 进 行交易 的 原因 、 关联 交易 的 定价政 策 及定 价 依据 、 关 联 交易 对 公司的 影 响以 及 相关问 题的 解 决措施。第 三 十 条 公 司 拟 将 募 投 项 目 对 外 转 让 或 臵 换 的 ( 募 投 项 目在 公 司 实 施 重 大 资 产 重 组 中 已 全 部 对 外 转 让 或 臵 换 的 除 外 ) , 应当 在提 交 董事会 审 议后 2 个交易 日 内报 告 本所并 公 告以 下 内容:( 一) 对 外转 让 或 臵 换 募 投项 目 的具体 原 因;( 二) 已 使用 募 集资金 投 资该 项 目的金 额 ;13( 三) 该 项目 完 工程度 和 实现 效 益;( 四) 换 入 项 目 的 基 本 情 况 、 可 行 性 分 析 和 风 险 提 示 ( 如适 用 ) ;( 五) 转 让或 臵 换的定 价 依据 及 相关收 益 ;( 六) 独 立 董 事 、 监 事 会 、 保 荐 人 对 转 让 或 臵 换 募 投 项 目的 意见;( 七) 转 让 或 臵 换 募 投 项 目 尚 需 提 交 股 东 大 会 审 议 的 说明 ;( 八) 深 交所 要 求的其 他 内容。公 司 应 充 分 关 注 转 让 价 款 收 取 情 况 和 使 用 情 况 , 换 入 资 产 的权 属变 更 情况及 换 入资 产 的持续 运 营情 况 。第 三 十 一 条 单 个 募 投项 目 完成 后 , 公 司将 该 项目节 余 募集资金 (包 括 利息收 入 ) 用 于 其他募 投 项目 的 , 应当 经 董事 会 审议通过 、保 荐 人发表 明 确同 意 的意见 后 方可 使 用。节 余募 集 资 金 ( 包 括利 息 收入 ) 低 于 50 万 或 低于 该 项目 募 集资 金 承 诺 投 资 额 的 1%的 , 可 以 豁 免 履 行 前 款 程 序 , 其 使 用 情 况应 在年 度 报告中 披 露。公 司 将 该 项 目 节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 用 于 非 募 集 投14项 目 ( 包 括补充 流 动资 金 ) 的 , 应 当按 照 第二十 三 条 、 二 十六条履 行相 应 的程序 及 披露 义 务。第 三 十 二 条 募 投 项目 全 部完成 后 , 节 余 募集资 金 (包 括 利息 收 入 ) 在 募集 资 金 净 额 10%以 上 的 , 公 司 使用 节 余资 金 应当符合 以下 条 件:( 一) 独 立董事 、 监事 会 发表明 确 意见;( 二) 保 荐人发 表 明确 同 意的意 见 ;( 三) 董 事会、 股 东大 会 审议通 过 。节 余募 集 资金( 包 括利 息 收入) 低 于募 集 资金净额 10%的,应 当 经 董 事 会 审 议 通 过 , 保 荐 人 发 表 明 确 同 意 的 意 见 后 方 可 使用 。节 余募 集 资 金 ( 包 括利 息 收入 ) 低 于 300 万或募 集 资金 净 额1%的 , 可 以 豁免履 行 前款 程 序 , 其使 用 情况 应 在年度 报 告中 披 露。第 五 章 募 集 资 金 管 理 与 监 督第 三 十 三 条 公 司 审 计 委 员 会 工 作 小 组 应 当 至 少 每 季 度 对募 集资 金 的存放 与 使用 情 况检查 一 次 , 并 及 时向审 计 委员 会 报告检 查结 果 。15审 计委 员 会认为 公 司募 集 资金管 理 存 在 重 大违规 情 形 、 重大风 险 或 内 部审计 部 门没 有 按前款 规 定提 交 检查结 果 报 告 的 , 应当及 时向 董 事会报告 。 董事 会 应当在 收 到 审 计 委员会 的 报 告 后 2 个交 易日 内 向深交 所 报告 并 公告 。 公 告 内容 包 括募集 资 金管 理 存在的 重大 违 规情形 或 重大 风 险 、 已经 或 可能 导 致的后 果 及已 经 或拟采 取的 措 施。第 三 十 四 条 公 司 应当 真 实 、 准确 、 完整 地 披露 募 集资 金 的实 际使 用 情况 。 董 事 会应 当 每半年 度 全面 核 查募集 资 金投 资 项目的 进展 情 况 , 出 具 公 司 募集资 金 存放 与 实际使 用 情况 的 专项报告 并 披 露 。 年 度 审计 时 , 公司 应 聘请 会 计师事 务 所对 募 集资金存 放与 使 用情况 出 具鉴 证 报告。募 集资 金 投资项 目 实际 投 资进度 与 投资 计 划存在 差 异的 , 上市 公 司 应 当解释 具 体原因 。 当期存 在 使用 闲 臵 募集 资 金投 资 产品情 况 的 , 公 司 应 当 披 露 本 报 告 期 的 收 益 情 况 以 及 期 末 的 投 资 份额 、签 约 方、产 品 名称 、 期限等 信 息。第 三 十 五 条 注 册 会 计 师 应 当 对 董 事 会 的 专 项 报 告 是 否 已经 按 照 本 管 理 办 法 和 证 券 监 管 部 门 相 关 格 式 指 引 编 制 及 是 否 如实 反映 了 年度募 集 资金 实 际存放 、 使用 情 况 进行 合 理保 证 , 提出16鉴 证结 论 。鉴 证结 论 为 “保 留 结 论 ”、 “否定 结 论 ”或 “无法 提 出结论 ”的 , 公司 董 事会应 当 就鉴 证 报告中 注 册会 计 师提出 该 结论 的 理由进 行分 析 、 提出 整 改措 施 并在年 度 报告 中 披露 。 保 荐人 应 当在鉴证 报告 披 露后的 10 个 交易 日 内对 年 度募 集 资金的 存 放与 使 用情况 进行 现 场核查 并 出具 专 项核查 报 告 , 核 查 报告应 认 真分 析 注册会 计师 提 出上述 鉴 证结 论 的原因 , 并提 出 明确的 核 查意 见 。 公司应 当在 收 到核查 报 告后 2 个交易 日 内报 告 深交所 并 公告。第 三 十 六 条 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买资 产或 募 集资金 用 于收 购 资产的 , 至 少应 在 相关资 产 权属 变 更后的 连 续 三 期 的 年 度 报 告 中 披 露 该 资 产 运 行 情 况 及 相 关 承 诺 履 行情 况。该 资产 运 行情况 至 少应 当 包括资 产 账面 价 值变化 情 况 、 生产经 营情 况 、效益 贡 献情 况 、是否 达 到盈 利 预测( 如 有) 等 内容。相 关承 诺 期限高 于 前述 披 露期间的 , 公司 应 在以后 期 间的年度 报告 中 持续披 露 承诺 的 履行情 况 ,直 至 承诺履 行 完毕。第 三 十 七 条 独 立 董 事 应 当 关 注 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与公 司信 息 披露情 况 是否 存 在重大 差 异 。 经 二 分之一 以 上独 立 董事17同 意 , 独 立 董事可 以 聘请 注 册会计 师 对募 集 资金使 用 情况 出 具鉴证 报告 。 公司应 当 全力 配 合专项 审 计工 作 ,并承 担 必要 的 费用。第 三 十 八 条 保 荐 人与 公 司应当 在 保荐 协 议中约定 , 保 荐 人至 少 每 个 季 度 对 公 司 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 进 行 一 次 现 场调 查 。 保 荐 人在调 查 中发 现 公司募 集 资金 管 理存 在 重 大违 规 情形或 重大 风 险的, 应 当及 时 向深交 所 报告。每 个会 计 年度结 束 后 , 保 荐 机构应 当 对上 市 公司年 度 募集资金 存放 与 使用情 况 出具 专 项核查 报 告并 披 露。第 六 章 附 则第 三 十 九 条 本 办 法 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后 生 效 并 实施 。第 四 十 条 本办 法 如与 国 家日后 颁 布的 法 律 、 法 规 、 规 范性文 件 或 经 合 法 程 序 修 改 后 的 公 司 章 程 相 抵 触 时 , 按 国 家 有 关 法律 、法 规 、规范 性 文件 和 公司章 程 的规 定 执行。第 四 十 一 条 本 办 法由 公 司董事 会 负责 解 释。2013 年 8 月 19 日18