募集资金管理办法
深 圳 赛 格 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法( 经 2011 年 4 月 22 日 召 开 的 公 司 第 十 六 次 ( 2010 年 度 ) 股 东 大 会 审 议 批 准 )第 一 章 总则第 一 条 为 完 善 深 圳 赛 格 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “公 司 ”) 治 理 , 规 范 公 司 对 募 集 资金的使 用和 管理, 提高 募集资 金的 使用效 率和 效益, 维护 公司、 股东 、债权 人及 全体员 工 的 合 法权益, 根据 中华 人民 共和国 公司 法、 中 华人民 共和 国证券 法 、首 次公 开发行 股 票 并 上市管理 办法 、 上市 公司证 券发 行管理 办法 、 关于 前次募 集资 金使用 情况 报告的 规 定 、关于 进一 步规范 上市 公司募 集资 金使用 的通 知、 深 圳证券 交易 所股票 上市 规则 等 法 律 、行政法规和规范性文件及 深圳赛格股份有限公司章程 (以下简称“ 公司章程 ”) 的 规定,制定本制度。第 二 条 本制度所指“募集资金”是指公司通过公开发行证券 (包括首次公开发行股票、配股、 增发 、发行 可转 换公司 债券 、发行 分离 交易的 可转 换公司 债券 等)以 及非 公开发 行 证 券 向投资者募集的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第 三 条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。 如募集资金投资项目 (以下简称 “募 投项目 ”) 通过公 司的 子公司 或公 司控制 的其 他企业 实施 的,公 司应 当确保 该 子 公 司或控制的其他企业遵守本制度。第 四 条 募 集 资 金 到 位 后 , 公 司 须 及 时 办 理 验 资 手 续 , 由 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事务所出具验资报告,并按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划,组织募集资金的使用工作。第 五 条 公 司 董 事 会 负 责 建 立 募 集 资 金 存 储 、 使 用 和 管 理 的 内 部 控 制 制 度 , 对 募 集 资 金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容制定明确规定。公司须将募集资金存储、 使用和管理的内部控制制度及时报深圳证券交易所备案并在其网站上披露。第 二 章 募集 资 金 的 存储第 六 条 为 便 于 募 集 资 金 的 使 用 和 对 使 用 情 况 进 行 监 督 , 公 司 建 立 募 集 资 金 专 项 存 储 制度。第 七 条 募 集 资 金 应 当 存 放 于 董 事 会 设 立 的 专 项 账 户 ( 以 下 简 称 “募 集 资 金 专 户 ”) 集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。第 八 条 公 司 应 当 在 募 集 资 金 到 账 后 两 周 内 与 保 荐 机 构 、 存 放 募 集 资 金 的 商 业 银 行 ( 以- 1 -下 简 称 “商 业 银 行 ”) 签 订 三 方 监 管 协 议 ( 以 下 简 称 “协 议 ”) , 并 在 协 议 签 订 后 2 个 交 易 日 内报深圳证券交易所备案并公告。协议至少应当包括以下内容:(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中;(二) 公司一 次或 12 个月 内累计从募集资金专户中支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 (以下简称“募集资金净额”) 的 20%的, 公司应 当及时通知保荐机构;(三)商业银行应当每月向公司出具募集资金专户银行对账单,并抄送保荐机构;(四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;(五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。第 九 条 公 司 财 务 部 作 为 募 集 资 金 管 理 的 职 能 部 门 , 应 加 强 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 财 务监督,严格按照规定建立和健全募集资金管理和使用台账。上 述 协议 在有 效 期届 满前 因 保荐 机构 或 商业 银行 变 更等 原因 提 前终 止的 , 公司 应当 自 协 议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议, 并 在新协议签订后 2 个交易 日内报深圳证券交易所备案并公告。第 三 章 募集 资 金 的 使用 和 管 理第 十 条 公 司 应 当 按 照 发 行 申 请 文 件 中 承 诺 的 募 集 资 金 使 用 计 划 使 用 募 集 资 金 。 出 现 严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。第 十 一 条 公 司 应 负 责 、 谨 慎 使 用 募 集 资 金 , 以 最 低 投 资 成 本 和 最 大 产 出 效 益 为 原 则 , 把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。第 十 二 条 公 司 在 进 行 项 目 投 资 时 , 资 金 支 出 必 须 严 格 按 照 公 司 资 金 支 付 和 费 用 报 销 规定履 行资 金使用 审批 手续。 所有 募投项 目资 金的支 出, 均首先 由资 金使用 部门 提出资 金 使 用 计划,经 该部 门主管 领导 签字后 ,报 财务负 责人 审核, 并由 总经理 签字 后,方 可予 以付款 ; 超 过 董事会授权范围的,应报董事会审批。;超过股东大会授权范围的,应报股东大会审批。第 十 三 条 投资项目应按董事会承诺的计划进度实施, 公司项目部门应建立项目管理制度,对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督,并建立项目档案。公司财务会计部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐, 并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。第 十 四 条 公 司 董 事 会 每 半 年 度 应 当 全 面 核 查 募 投 项 目 的 进 展 情 况 , 对 募 集 资 金 的 存 放 与使用情 况出 具公 司募 集资金 存放 与实际 使用 情况的 专项 报告 。 公司募 集资 金存放 与 实 际 使用情况 的专 项报告 应 经董事 会和 监事会 审议 通 过, 并应 当在提 交董 事会审 议后 2 个交易 日 内报告深圳证券交易所并公告。- 2 -第 十 五 条 募投出现以下情形的, 公司应当对该项目的可行性、 预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近 一期定期报告中披露项目的进展情况、 出现异常 的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):(一)募投涉及的市场环境发生重大变化的;(二)募投搁置时间超过一年的;(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的;(四)募投出现的其他异常情形。第 十 六 条 公司使用募集资金不得有如下行为:(一) 除金融类企业外, 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;(三)募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用;(四)关联人利用募投项目获取不正当利益。第 十 七 条 公 司 已 在 发 行 申 请 文 件 中 披 露 拟 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 的 自 筹 资 金 且 预 先 投入金额 确定 的,须 经会 计师事 务所 专项审 计、 保荐机 构发 表意见 后, 由公司 董事 会审议 通 过 后 方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易 日内报告深圳证券交易所并公告。除前款外, 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的, 应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。第 十 八 条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合以下条件:(一)不得变相改变募集资金用途;(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;(三)单次补充流动资金时间不得超过 6 个月 ;( 四 ) 单 次 补 充 流 动 资 金 金 额 不 得 超 过 募 集 资 金 净 额 的50%;(五)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当经公司董事会审议通过,并经独立董事、保荐机构、 监事会发表意见, 在 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。 超过 本次募集资金金额 10%以上的 闲置募集资金补充流动资金时,须经股东大会审议通过,并提供网络投票表决方式。闲置募集资金在暂时补充流动资金时, 仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。补充流动资金到期日之前, 公司应将该部分资金归还至募集资金专户, 并在资金全部归还后2 个交易日内 向深圳证券交易所报告并公告。- 3 -第 十 九 条 单 个 募 投 项 目 完 成 后 , 公 司 将 该 项 目 节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 用 于 其 他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。节 余 募集 资金 ( 包括 利息 收 入) 低于 100 万或低 于 该项 目募 集 资金 承诺 投 资额 5%的 , 可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金 (包括利息收入) 用于非募投项目 (包括补充流动资金) 的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。第 二 十 条 募投项目全部完成后, 节余募集资金 (包括利息收入) 在募集资金净额 10%以上的,公 司应 当经董 事会 和股东 大会 审议通 过, 且独立 董事 、保荐 机构 、监事 会发 表意见 后 方 可 使用节余募集资金。节余募集资金 (包括利息收入) 低于募集资金净额 10%的, 应当经董事会审议通过, 且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。节 余 募集 资金 ( 包括 利息 收 入) 低于 500 万或低 于 募集 资金 净 额 5%的, 可 以免 于履 行 前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。第 四 章 募集 资 金 投 向变更第 二 十 一条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募投项目。公 司 仅变 更募 投 项目 实施 地 点的 ,可 以 免于 履行 前 款程 序, 但 应当 经公 司 董事 会审 议 通 过,并在 2 个交易 日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。第 二 十 二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。第 二 十 三条 公 司 应 当 审 慎 地 进 行 拟 变 更 后 的 新 募 投 的 可 行 性 分 析 , 确 信 投 资 项 目 具 有 较 好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。第 二 十 四条 公 司 拟 变 更 募 投 的 , 应 当 在 提 交 董 事 会 审 议 后 2 个 交 易 日 内 报 告 深 圳 证 券 交 易所并公告以下内容:(一)原项目基本情况及变更的具体原因;(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;(三)新项目的投资计划;(四)新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明(如适用);(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投的意见;(六)变更募投尚需提交股东大会审议的说明;(七)深圳证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,应当参照相关规定进行披露。- 4 -第 二 十 五条 公 司 变 更 募 集 资 金 投 向 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 资 产 ( 包 括 权 益 ) 的 ,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。第 二 十 六条 公 司 拟 将 募 投 项 目 对 外 转 让 或 置 换 的 ( 募 投 项 目 在 公 司 实 施 重 大 资 产 重 组 中 已全部对外转让或置换的除外) , 应当在提交董事会审议后 2 个 交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;(二)已使用募集资金投资该项目的金额;(三)该项目完工程度和实现效益;(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);(五)转让或置换的定价依据及相关收益;(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见;(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;(八)深圳证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。第 五 章 募集 资 金 使 用情 况 的 报 告、 监 督 和 责任 追 究第 二 十 七条 公 司 内 部 审 计 部 门 应 当 每 半 年 对 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 检 查 一 次 , 并 及 时向审计委员会报告检查结果。审 计 委员 会认 为 公司 募集 资 金管 理存 在 重大 违规 情 形、 重大 风 险或 内部 审 计部 门没 有 按 前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日 内向深圳证券交易所报告并公告。 公 告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第 二 十 八条 公 司 董 事 会 应 当 对 年 度 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 出 具 专 项 报 告 , 并 聘 请 会 计师 事 务 所 对 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 进 行 专 项 审 核 , 出 具 鉴 证 报 告 。注 册 会计 师应 当 对董 事会 的 专项 报告 是 否已 经按 照 规定 编制 以 及是 否如 实 反映 了年 度 募 集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提出鉴证结论。鉴 证 结论 为“ 保 留结 论” 、 “否 定结 论 ”或 “无 法 提出 结论 ”的, 公司 董 事会 应当 就 鉴 证报告中注 册会 计师提 出该 结论的 理由 进行分 析、 提出整 改措 施并在 年度 报告中 披露 。保荐 机 构 应 当在鉴证 报告 披露后 的 10 个交易 日内 对年度 募集 资金的 存放 与使用 情况 进行现 场核 查并出 具 专 项核查报告 ,核 查报告 应认 真分析 注册 会计师 提出 上述鉴 证结 论的原 因, 并提出 明确 的核查 意 见 。 公- 5 -司应当在收到核查报告后 2 个交易日 内报告本所并公告。第 二 十 九条 董 事 会 审 计 委 员 会 、 监 事 会 或 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 可 以 聘 请 注 册 会 计 师 对 募集资金 存放 与使用 情况 进行专 项审 核,出 具专 项审核 报告 。董事 会应 当予以 积极 配合, 由 公 司 承担必要的费用。董 事 会 应 当 在 收 到 注 册 会 计 师 专 项 审 核 报 告 后 2 个 交 易 日 内 向 深 圳 证 券 交 易 所 报 告 并 公 告 。如注册会 计师 专项审 核报 告认为 公司 募集资 金管 理存在 违规 情形的 ,董 事会还 应当 公告募 集 资 金 存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第 三 十 条 违 反 国 家 法 律 、 法 规 、 公 司 章 程 及 本 制 度 等 规 定 使 用 募 集 资 金 , 致 使 公 司遭受损失的,相关责任人应承担民事赔偿责任。第 六 章 附则第 三 十 一条 本 制 度 如 与 国 家 法 律 、 行 政 法 规 或 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 相 抵 触 时 , 执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。第 三 十 二条 本 制 度 未 尽 事 宜 按 照 国 家 有 关 法 律 、 行 政 法 规 或 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的规定执行。第 三 十 三条 本制度由公司董事会负责解释、修订。第 三 十 四条 本制度由公司董事会制订,自股东大会审议通过之日起执行。二一一年四月二十二日- 6