北新建材：募集资金管理办法

北 新 集团 建 材 股份 有 限 公司募 集 资金 管 理 办法（本制度于 2014 年 3 月 13 日经公司第五届董事会第四次临时会议审议修订）2014 年 3 月 13日目 录第一章 总 则 .2第二章 募集资 金 专户存储 .2第三章 募集资 金 使用 .4第四章 募集资 金 投资项 目 变更 .6第五章 募集资 金 管理与 监 督 .9第六章 发行股 份 涉及收 购 资产的管理和监督 .10第七章 附 则 .111第一章 总 则第 一条 为规范北新集团建材股份有限公司 （以下简称 “公司” ） 募集资金管理， 提高募集资金 使用效率， 根据 中华 人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 深 圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交 易所主板上 市公司规 范运作 指引 、上市 公司监 管指引 第 2 号 上市公 司募 集资金管理 和使用的监管要求 等法律、 法规、 规范性文件及 北新集团建材股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本办法。 第 二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券 （包括首次公开发行股票、 配股、 增发 、 发行可转换公司债券、 发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等） 以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。 公司以 发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本办法第六章执行。第 三条 募集资金到位后， 公司应即时办理验资手续， 由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。第 四条 公司对募集资金的管理遵循专户存储、 规范使用、 如实披露、 严格管理的原则。第 五条 公司董事会应根据 公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则 等有关法律、 法规、 规范性文 件的规定， 确保本办法的有效实施，及时披露募集资金的使用情况，做到募集资金使用的公开、透明和规范。第 六条 募 集 资 金 投 资 项 目 通 过 公 司 的 子 公 司 或 公 司 控 制 的 其 他 企 业 实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。第 七条 公司的董事、 监事和高级管理人员应当勤勉尽责， 督促公司规范使用募集资金， 自觉维护公司募集资金安全， 不得参与、 协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。第二章 募集资 金 专户存储第 八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户 （以下简称2“专户” ） ， 公司募集 资金应当存放于董事会决定的专户集中管理， 专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资 项目的个数。 公司存在两次以上融资的， 应当独立设臵募集资金专户。 同一投资 项目所需资金应当在同一专户存储。第 九条 公司应 当在募 集资 金到 位后 1 个月内 与保 荐机 构、存 放募集 资金的商业银行 （以下简称“ 商业银行” ） 签订三方 监管协议 （以下简称“ 协议” ） 。 协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（ 三 ） 公 司 一 次 或 12 个月 内 累 计 从 该 专 户 中支取 的 金 额 超 过 5000 万 元人民 币或该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四）公司应当每月向商业银行获取对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（ 六 ） 保 荐 机 构 每季 度对 公 司 现 场 调 查 时应 当同 时 检 查 募 集 资 金专 户存 储 情况；（ 七 ） 保 荐 机 构 的督 导职 责 、 商 业 银 行 的告 知及 配 合 职 责 、 保 荐机 构和 商 业银行对公司募集资金使用的监管方式；（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；（ 九 ） 商 业 银 行 三次 未及 时 向 保 荐 机 构 出具 银行 对 账 单 或 通 知 专户 大额 支 取情况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的， 公司可以终止协 议后注销该募集资金专户；公 司 应 当 在 上 述 协议 签订 后 及 时 报 深 圳 证券 交易 所 备 案 并 公 告 协议 主要 内容。上述协议在有效期届满前提前终止的， 公司应当自协议终止之日起 1 个月内 与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。保 荐 机 构 应 当 及 时在 每季 度 现 场 检 查 结 束后 向深 圳 证 券 交 易 所 提交 检查 报告。3第三章 募集资 金 使用第 十条 公 司 应 当 按 照 发 行 申 请 文 件 中 承 诺 的 募 集 资 金 投 资 计 划 使 用 募集资金。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时， 公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。第 十 一 条 公司募集资金原则上应当用于主营业务， 不得为持有交易性金融 资产和可供出售的金融资产、 借予他人、 委托理财等财务性投资， 不得直接或者 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公 司 不 得 将 募 集 资金 用于 质 押 、 委 托 贷 款或 其他 变 相 改 变 募 集 资金 用途 的 投资。第 十 二 条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性， 防止募集资金被 关联人占用或挪用， 并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正 当利益。第 十 三 条 公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：（ 一 ） 募 集 资 金 使用 的依 据 是 募 集 资 金 使用 计划 书 ， 募 集 资 金 使用 计划 书 按照下列程序编制和审批：1、 公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报 告编制募集资金使用计划书。2、募集资金使用计划书经总经理办公会议审查；3、募集资金使用计划书由董事会审议批准。（ 二 ） 公 司 总 经 理负 责按 照 经 董 事 会 审 议批 准的 募 集 资 金 使 用 计划 书组 织 实施。 使用募集资金时， 由具体使用部门 （单位） 填写申请表， 经总经理和财务 总监会签后，由公司财务部负责执行。第 十 四 条 募 集 资 金 投 资 项 目 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金 与 最 近 一 次 披 露 的 募 集资金投 资计划 当年预 计使用金 额差异 超过 30%的，公 司应当 调整募 集资金投资 计划， 并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、 目前实际投资进度、 调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第 十 五 条 募 集 资 金 投 资 项 目 出 现 以 下 情 形 的 ， 公 司 应 当 对 该 项 目 的 可 行性、 预计收益等进行重新评估或估算， 决定是否继续实施该项目， 并在最近一期4定期报告中披露项目的进展情况、 出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁臵时间超过一年的；（ 三 ） 超 过 前 次 募集 资金 投 资 计 划 的 完 成期 限且 募 集 资 金 投 入 金额 未达 到 相关计划金额 50%的；（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。第 十 六 条 公司决定终止原募集资金投资项目的， 应当尽快、 科学地选择新 的投资项目。第 十 七 条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的， 可以在募集资金 到帐后 6 个月内 ，以募 集资金臵 换自筹 资金。 臵换事项 应当经 公司董 事会审议通 过、 会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、 监事会、 保荐机构发表明确同意意 见并履行信息披露义务后方可实施。 公司已在发行申请文件披露拟以募集资金臵 换自筹资金且预先投入金额确定的，应当在臵换实施前对外公告。第 十 八 条 公司可以用闲臵募集资金暂时用于补充流动资金， 但应当符合以 下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%；（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（六）不使用闲臵募集资金进行证券投资；（七）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。 闲 臵 募集 资 金 用 于补 充流 动 资 金 时 ， 仅 限于 与主 营 业 务 相 关 的 生产 经营 使用， 不得直接或间接用于新股配售、 申购， 或用于股票及其衍生品种、 可转换公 司债券等的交易。第 十 九 条 公司用闲臵募集资金补充流动资金事项， 应当经公司董事会审议 通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：（ 一 ） 本 次 募 集 资金 的基 本 情 况 ， 包 括 募集 资金 的 时 间 、 金 额 及投 资计 划5等；（二）募集资金使用情况；（三）闲臵募集资金补充流动资金的金额及期限；（ 四 ） 闲 臵 募 集 资金 补充 流 动 资 金 预 计 节约 财务 费 用 的 金 额 、 导致 流动 资 金不足的原因、 是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项 目正常进行的措施；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补 充 流 动 资 金 到 期日 之前 ， 公司 应 将 该 部分 资金 归 还 至 募 集 资 金专 户， 并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。第四章 募集资 金 投资项 目 变更第 二 十 条 暂时闲臵的募集资金可进行现金管理， 其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投 资 产 品 不 得质 押， 产品 专 用 结 算 账 户 （如 适用 ） 不 得 存 放 非 募集 资金 或用作其他用途， 开立或注销产品专用结算账户的， 公司应当及时报深圳证券交易 所备案并公告。使 用 闲 臵 募 集 资 金投 资产 品 的 ， 应 当 经 公司 董事 会 审 议 通 过 ， 独立 董事 、 监事会、 保荐机 构发表 明确同意 意见。 公司应 当在董事 会会议 后 2 个 交易日内公 告下列内容：（ 一 ） 本 次 募 集 资金 的基 本 情 况 ， 包 括 募集 时间 、 募 集 资 金 金 额、 募集 资 金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（ 三 ） 闲 臵 募 集 资金 投资 产 品 的 额 度 及 期限 ，是 否 存 在 变 相 改 变募 集资 金 用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。6第 二 十 一条 当期存在使用闲臵募集资金投资产品情况的， 公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。第 二 十 二条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。第 二 十 三条资金投向。第 二 十 四条公司应当经董事会审议、 股东大会决议通过后方可变更募集公 司 董 事 会 应 当 审 慎 地 进 行 拟 变 更 后 的 新 募 集 资 金 投 资 项目的可行性分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 能够有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。 公司变更后的募集资金用途原则上应投资于 主营业务。第 二 十 五条 公司拟变更募集资金投向的， 应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）董事会决议和决议公告文稿；（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；（五）保荐人对变更募集资金投资项目的意见（如适用）；（六）关于变更募集资金投资项目的说明；（七）新项目的合作意向书或协议；（八）新项目立项机关的批文；（九）新项目的可行性研究报告；（十）相关中介机构报告；（十一）终止原项目的协议；（十二）深圳证券交易所要求的其他文件。 公 司 应 当 根 据 新 项目 的具 体情 况 ， 向 深 圳证 券交 易 所 提 供 上 述 第（ 六） 项至第（十一）项所述全部或部分文件。7第 二 十 六条 公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（五）深圳证券交易所要求的其他内容。 新 项 目 涉 及 购 买 资产 、对 外 投资 的 ， 还 应当 比照 深 圳 证 券 交 易所 股票 上市规则的相关规定进行披露。第 二 十 七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上， 慎重考虑合资的必要性， 并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。第 二 十 八条 公 司 变 更 募 集 资 金 投 向 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公 司 应 当 披 露 与 控股 股东 或 实 际 控 制 人 进行 交易 的 原 因 、 关 联 交易 的定 价 政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第 二 十 九条 公司拟对外转让或臵换最近三年内募集资金投资项目的 （募集资金投资项目对外转让或臵换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后 2 个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：（一）对外转让或臵换募集资金投资项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或臵换的定价依据及相关收益；（ 六 ） 独 立 董 事 、监 事会 、 保 荐 机 构 对 转让 或臵 换 募 集 资 金 投 资项 目的 意见；（七）本所要求的其他内容。 公 司 应 当 充 分 关 注转 让价 款 收 取 和 使 用 情况 、换 入 资 产 的 权 属 变更 情况 及换入资产的持续运行情况。第 三 十 条 公 司 改 变 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 地 点 的 ， 应 当 经 董 事 会 审 议 通8过，并在 2 个交 易日内 公告，说 明改变 情况、 原因、对 募集资 金投资 项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。第 三 十 一条 单个募集资金投资项目完成后， 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其他募集资金投资项目的， 应当经董事会审议通过、 保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金 （包括利 息收入） 低于 50 万元 人民币或低于该项目募集资金 承诺投资额 1%的，可不履行前款程序，仅将其使用情况在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入） 用于非募集资金投资项目 （包括补充流动资金） 的， 应当按照第二十三条和第二十五条履行相应程序及披露义 务。 第 三 十 二条 全部募集资金投资项目完成后， 节余募集资金 （包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金 （包括利息收入） 低于募集资金金额 10%的， 应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节 余 募 集 资 金 （ 包 括利息收 入 ） 低 于 300 万 元人 民 币 或 低 于 募 集 资金 净 额1%的，可不履行前款程序，而仅将其使用情况在年度报告中披露。第五章 募集资 金 管理与 监 督第 三 十 三条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账， 具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向审计委员会报告检查结 果。审 计 委 员 会 认 为 公司 募集 资 金 管 理 存 在 重大 违规 情 形 、 重 大 风 险或 内部 审 计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董 事 会 应 当 在 收 到审 计委 员 会 的 报 告 后 2 个 交易 日 内 向 深 圳 证 券交 易所报告并公告。 公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、 已经或9可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第 三 十 四条 董 事 会 应 当 每 半 年 度 全 面 核 查 募 集 资 金 投 资 项 目 的 进 展 情况， 出具 公司募集资 金存放与实际使用情况的专项报告 并披露。 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。第 三 十 五条 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照 深圳证券交易所上市公司规范运作指引 及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集 资金 实际 存放 、 使用情 况进 行合 理保 证 ，提出 鉴证 结论 。鉴 证 结论为 “保 留 结 论 ”、 “否 定 结 论 ”或 “无 法 提 出 结 论 ”的 ， 公 司 董 事 会 应 当 就 鉴 证 报 告 中 会 计 师事务所提出该结论的理由进行分析、 提出整改措施并在年度报告中披露。 保荐 机 构 应 当 在 鉴 证 报 告 披 露 后 的 十 个 交 易 日 内 对 年 度 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 进行现场核查并出具专项核查报告， 核查报告应当认真分析会计师事务所提出上 述鉴证结论的原因， 并提出明确的核查意见。 公司应当在收到核查报告后二个交易日内向本所报告并公告。第 三 十 六条 独 立 董 事 应 当 关 注 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 公 司 信 息 披 露情况是否存在重大差异。 经二分之一以上独立董事同意， 独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 公司应当积极配合， 并承担 必要的费用。第 三 十 七条 保 荐 机 构 在 对 公 司 进 行 现 场 调 查 时 发 现 公 司 募 集 资 金 管 理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。第六章 发行股 份 涉及收 购 资产的管理和监督第 三 十 八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的， 应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续， 公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。第 三 十 九条 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资 产 或 募 集资 金 用 于 收 购 资 产 的 ， 相 关 当 事 人 应 当 严 格 遵 守 和 履 行 涉 及 收 购 资 产 的 相 关 承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及购入资产后公司的盈利预测 。10第七章 附 则第 四 十 条 本办法未尽事宜， 按照国家有关法律、 行政法规、 规范性文件和公司章程等有关规定执行； 本办法如与日后国家颁布的法律、 行政法规、 规范性 文件或经合法程序修改后的公司章程和公司相关制度相抵触时， 按法律、 行政法 规、 规范性文件或经合法程序修改后的公司章程和公司相关制度执行， 同时本办 法应及时进行修订。第 四 十 一条 本办法所称 “以上” 、 “以内” 、 “之前” 含本数， “超过” 、“低于”不含本数。第 四 十 二条第 四 十 三条本办法经公司董事会审议批准后开始施行。本办法由公司董事会负责解释。北新集团建材股份有限公司2014 年 3 月 13日11