华闻传媒:募集资金管理制度
华闻传 媒投 资 集 团股 份有 限公司 (00 0793) 募集资金管理制度 (201 4 年修订)华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司募 集 资 金 管 理 制 度(2 002 年 6 月 21 日 第三 届董事 会第十 二次会议 审议通 过2007 年 4 月 17 日 第五届董 事会第 三 次会议修 订2014 年 5 月 16 日 第六届董 事会 2014 年第五次 临时会 议 修订)目 录第一章 总则 .1第二章 募集资 金 专户存储 .2第三章 募集资 金 使用 .3第四章 募集资 金 用途变更 .6第五章 募集资 金 管理与监 督 .8第六章 附则 .10华闻传 媒投 资 集 团股 份有 限公司 (00 0793) 募集资金管理制度 (201 4 年修订)华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司募 集 资 金 管 理 制 度( 2014 年 修 订 )第一章 总则第 一条 为了规 范华 闻传 媒投 资 集团股 份有 限公 司( 以 下简称 “公 司” )募集资金的管理和使 用, 最大程度地保障投资者的利益, 依据 中华人民共和国公 司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、 中国证券监 督管理 委员会 上市 公司 监管指 引第 2 号 上市公 司募集 资金 管理 和使用 的监 管要求 、 深圳证券交易所股票上市规则 (以下简称 上市规则 ) 、 深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引 等法律、 行政法规和规范性文件 的规定, 结 合公司实际情况,制定本制度。第 二条 本制度所称募集资金是指 , 公司通过公开发行证券 (包括配股、 增 发等、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等) 以及非公开发行证券向投资者募集或其他根据有关法律、 法规允许采用的方式向 社会公众投资者募集并用于特定用途的资金。第 三条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、 行政法规和规范性文件 的规定。 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目, 公 司董事会应 制定详细的资金使用计划,做到资金使用的规范、公开、透明。第 四条 公司应当审慎使用募集资金, 保证募集资金的使用与招股说明书或 募集说明书的承诺相一致, 不得随意改变募集资金的投向。 公司改变招股说明书 或募集说明书所列资金用途的,必须经公司股东大会作出决议 。第 五条 公司董事会根据有关法律、 行政法规、 规范性 文件以及公司章程的 规定披露募集资金使用情况。公司应当真实、 准确、 完整地披露募集资金的实际使用情况 , 并在年度审计 的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。第 六条 募 集 资 金 投 资 项 目 通 过 公 司 的 子 公 司 或 公 司 控 制 的 其 他 企 业 实 施的,公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本 制度。- 1 -华闻传 媒投 资 集 团股 份有 限公司 (00 0793) 募集资金管理制度 (201 4 年修订)第 七条 对于擅自或变相改变募集资金用途 、 挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、 或未按规定披露募集资金使用情况的, 将追究相关 责任人责任。第二章 募集 资 金专户 存 储第 八条 公 司 应 当 审 慎 选 择 商 业 银 行 并 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户 ( 以 下 简 称“专户” ) , 募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理和使用 , 专户不得存 放非募集资金或用作其他用途。 募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目 的 个数。公司存在两次以上融资的, 应当独立设置募集资金专户。 同一投资项目所需 资金应当在同一专户存储。第 九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构 、 存放募集资金的 商业银 行(以 下简 称“ 商业银 行” ) 签订三 方 监管协 议(以 下简称 “协议” ) 。协 议至少应当包括下列内容:(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;(三)公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元人 民币或该专户总额的 20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;(六) 保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情 况;(七) 保荐机构的督导职责、 商业银行的告知及配合职责 、 保荐机构和商业 银行对公司募集资金使用的监管方式;(八)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;( 九 ) 商 业 银 行 三 次 未 及 时 向 保 荐 机 构 出 具 对 账 单 或 通 知 专 户 大 额 支 取 情 况, 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的, 公司可以终止协议并 注销该募集资金专户。公 司 应 当 在 上 述 协 议 签 订 后 及 时 报 深 圳 证 券 交 易 所 备 案 并 公 告 协 议 主 要 内容。- 2 -华闻传 媒投 资 集 团股 份有 限公司 (00 0793) 募集资金管理制度 (201 4 年修订)上述协议在有效期届满前提前终止的, 公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。保 荐 机 构 应 当 及 时 在 每 季 度 现 场 检 查 结 束 后 向 深 圳 证 券 交 易 所 提 交 检 查 报 告。第三章 募集 资 金使用第 十条 公 司 应 当 按 照 发 行 申 请 文 件 中 承 诺 的 募 集 资 金 投 资 计 划 使 用 募 集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。 第 十 一 条 募 集 资 金 投 资 项 目 不 得 为 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金融资产、 借予他人、 委托理财等财务性投资, 不得直接或间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、 委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 资。第 十 二 条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性, 防止募集资金被 控股股东、 实际控制人等关联人占用或挪用, 并采取有效措施避免关联人利用募 集资金投资项目获取不正当利益。第 十 三 条 公 司 应 当 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后 全 面 核 查 募 集 资 金 投 资 项 目 的 进展情况。募 集 资 金 投 资 项 目 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金 与 最 近 一 次 披 露 的 募 集 资 金 投 资 计划当年预计使用金额差异超过 30%的, 公司应当调整募集资金投资计划, 并在 定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、 目前实际投资进度 、 调整后预 计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第 十 四 条 募 集 资 金 投 资 项 目 出 现 下 列 情 形 的 , 公 司 应 当 对 该 项 目 的 可 行 性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;(三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额 50%的;(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、 出现异常的原因以及- 3 -华闻传 媒投 资 集 团股 份有 限公司 (00 0793) 募集资金管理制度 (201 4 年修订)调整后的募集资金投资计划(如有) 。第 十 五 条 公司决定终止原募集资金投资项目的, 应当尽快、 科学地选择新 的投资项目。第 十 六 条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的, 可以在募集资金 到账后 6 个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过, 会计师事务所出具鉴证报告, 并由独立董事、 监事会、 保荐机构发表明确同意意 见并履行信息 披露义务后方可实施。公 司 已 在 发 行 申 请 文 件 披 露 拟 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 的 自 筹 资 金 且 预 先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。第 十 七 条 为避免资金闲置, 充分发挥其使用效益, 在保证投资项目用款、资金安全和遵守国家法律、 行政法规、 规范性文件以及公司章程的前提下, 可适量补充公司流动资金,但应按规定及时进行信息披露。第 十 八 条 公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金, 仅限于与主营业务 相关的生产经营使用,应当符合下列条件:(一)不得变相改变募集资金用途;(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;(三)单次补充流动资金时间最长不得超过 12 个月;(四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%;(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)(六)不使用闲置募集资金进行证券投资;(七)保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。第 十 九 条 公司用闲置募集资金补充流动资金的, 应当经公司董事会审议通 过,并在二个交易日内公告下列内容:(一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集资金的时间、 金额及投资计划等;(二)募集资金使用情况;(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;(四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、 导致流动资金 不足的原因、 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施;(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;(六)深圳证券交易所要求的其他内容。- 4 -华闻传 媒投 资 集 团股 份有 限公司 (00 0793) 募集资金管理制度 (201 4 年修订)补充流动资金到期日之前, 公司应将该部分资金归还至募集资金专户, 并在资金全部归还后二个交易日内公告。第 二 十 条 公 司 暂时 闲置 的募 集资金 可 进行 现金 管 理 ,其投 资 的产 品须 符 合以下条件:(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押, 产品专用结算账户 (如适用) 不得存放非募集资金或用作其他 用途, 开立或注销产品专用结算账户的, 公司应当及 时报深圳证券交易所 备案并公告。使用闲置募集资金投资产品的, 应当经公司董事会审议通过, 独立董事、 监 事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容:(一) 本次募集资金的基本情况 , 包括募集时间、 募集资金金额、 募集资金 净额及投资计划等;(二)募集资金使用情况;(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限, 是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第 二 十 一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 (下称“超募资金 ”) 可用于永久补充流动资金和归还银行借款, 每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的, 应当经公司股东大会审议批准, 并提供网络投票表决方式, 独立董事、 保荐机构应当发表明确同意意见 并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为 他人提供财务资助并披露。第 二 十 二条 禁 止 对公 司具 有实 际控制 权 的个 人、 法人 或其他 组 织及 其关 联人占用募集资金。- 5 -华闻传 媒投 资 集 团股 份有 限公司 (00 0793) 募集资金管理制度 (201 4 年修订)第四章 募集 资 金用途 变 更第 二 十 三条 募 集 资金 投资 的项 目,应 与 公司 招股 说明 书或募 集 说明 书承 诺的项目相一致, 原则上不应变更。 对确因市场发生变化, 需要改变募集资金投向 时, 必须办理必需的审批手续, 履行法定审批程序。 公司拟变更 募集资金投资项 目的, 应当自董事会审议后及时在指定报刊披露, 及时向证券监管部门报告, 并 提交股东大会审议。第 二 十 四条 若 公 司董 事会 决定 放弃原 定 投资 项目 ,拟 改变募 集 资金 用途 , 应尽快确定新的投资项目, 提交股东大会决定, 并在召开股东大会的通知中说明 改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第 二 十 五条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:(一)取消原募集资金项目,实施新项目;(二)变更募集资金投资项目实施主体;(三)变更募集资金投资项目实施方式;(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。第 二 十 六条 公 司 应当 在 董 事会 和股东 大 会审 议通 过变 更募集 资 金用 途议 案 后,方可变更募集资金用途。第 二 十 七条 公 司 董事 会应 当审 慎地进 行 拟变 更后 的新 募集资 金 投资 项目 的 可行性分析, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 能够有效防范投资 风险,提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。第 二 十 八条 公 司 拟变 更募 集资 金投资 项 目的 ,应 当自 董事会 审 议后 及时 披 露,并提交股东大会审议。第 二 十 九条 公 司 董事 会决 定变 更募集 资 金投 资项 目, 应当向 深 圳证 券交 易 所提交下列文件:(一) 公告文稿;(二) 董事会决议和决议公告文稿;(三) 独立董事对变更募集资金投资项目的意见;(四) 监事会对变更募集资金投资项目的意见;(五) 保荐机构对变更募集资金投资项目的意见;(六) 关于变更募集资金投资项目的说明;- 6 -华闻传 媒投 资 集 团股 份有 限公司 (00 0793) 募集资金管理制度 (201 4 年修订)(七) 新项目的合作意向书或协议;(八) 新项目立项机关的批文;(九) 新项目的可行性研究报告;(十) 相关中介机构报告;(十一)终止原项目的协议;(十二)深圳证券交易所要求的其他文件。 公司应当根据新项目的具体情况, 提供上述 第 ( 五) 项至第 (十一) 项所述全部或部分文件。上述文件同时抄报公司所在地的中国证监会派出机构。第 三 十 条 公 司 拟变 更募 集资 金用途 的 ,应 当在 提交 董事会 审 议后 二个 交易日内公告下列内容:(一)原项目基本情况及变更的具体原因;(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;(三)新项目的投资计划;(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用) ;(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见;(六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明;(七) 深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及购买资产、 对外投资的, 还应当比 照 上市规则 的相关规定进行披露。第 三 十 一条 公 司 拟将 募集 资金 投资项 目 变更 为合 资经 营的方 式 实 施 的, 应 当在充分了解合资方基本情况的基础上, 慎重考虑合资的必要性, 并且公司应当 控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。第 三 十 二条 公 司 变 更 募 集 资 金 用 途 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 资 产(包括权益) 的, 应当确 保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、 关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第 三 十 三条 公 司 拟对 外转 让或 置换最 近 三年 内募 集资 金投资 项 目的 (募 集 资金投 资项目 对外 转让 或置换 作为重 大资 产重 组方案 组成部 分的 情况 除外) ,应 当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议:(一)对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因;(二)已使用募集资金投资该项目的金额;- 7 -华闻传 媒投 资 集 团股 份有 限公司 (00 0793) 募集资金管理制度 (201 4 年修订)(三)该项目完工程度和实现效益;(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用) ;(五)转让或置换的定价依据及相关收益;(六) 独立董事、 监事会、 保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见;(七)深圳证券交易所要求的其他内容。 公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。第 三 十 四条 公 司 改变 募集 资金 投资项 目 实施 地点 的, 应当 经 董 事会 审议 通 过, 并在二个交易日内公告, 说明改变情况、 原因、 对募集资金投资项目实施造 成的影响以及保荐机构出具的意见。第 三 十 五条 单个募集资金投资项目完成后, 公司将该项目节余募集资金 (包 括利息收入) 用于其他募集资金投资项目的, 应当经董事会审议通过、 保荐机构 发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于 50 万元 人民币或低于该项目募集资金 承诺投资额 1%的, 可以豁免履行前款程序, 其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金 (包括利息收入) 用于非募集资金投资项目 (包 括补充流动资金) 的, 应当按照本制度第二十八条、 第三十条履行相应程序及披 露义务。第 三 十 六条 全部募集资金投资项目完成后, 节余募集资金 (包括利息收入) 占募集资金净额 10%以上的,公司使用节余资金应当符合下列条件:(一)独立董事、监事会发表意见;(二)保荐机构发表明确同意的意见;(三)董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金 (包括利息收入) 低于募集资金金额 10%的, 应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募 集资 金( 包括 利 息收入 ) 低 于 300 万 元人民 币或 低于 募集 资 金净 额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。第五章 募集 资 金管理 与 监督第 三 十 七条 公 司 的 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 应 当 勤 勉 尽 责 , 督 促 公 司- 8 -华闻传 媒投 资 集 团股 份有 限公司 (00 0793) 募集资金管理制度 (201 4 年修订)规范运用募集资金, 自觉维护上市公司资产安全, 不得参与、 协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。第 三 十 八条 公 司 会 计 部 门 应 当 对 募 集 资 金 的 使 用 情 况 设 立 台 账 , 详 细 记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次, 并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、 重大风险或内部审计部门 没有按前款规定提交检查结果报告的, 应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。第 三 十 九条 公 司 当 年 存 在 募 集 资 金 运 用 的 , 董 事 会 应 当 每 半 年 度 全 面 核查募集资金投资项目的进展情况, 出具 公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 并披露。 年度审计时, 董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出 具专项报告,并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的, 公司应当解释具体 原因。 当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的, 公司应当披露本报告期的收 益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照 深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引 及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金 实际存放、使用情况进行合理保证,提出鉴证结论。鉴证结论为 “保留结论” 、 “否定结论” 或 “无法提出结论” 的, 公司董事会 应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、 提出整改措施并在 年度报告中披露。 保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资 金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告, 核查报告应当认真分析 会计师事务所提出上述鉴证结论的原因, 并提出明确的核查意见。 公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。第 四 十 条 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资 产 的 , 应 当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续, 公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。第 四 十 一条 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资 产 或 募 集 资金用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺,包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。- 9 -华闻传 媒投 资 集 团股 份有 限公司 (00 0793) 募集资金管理制度 (201 4 年修订)第 四 十 二条 独 立 董 事 应 当 关 注 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 公 司 信 息 披 露 情况是否存在重大差异。 经二分之一以上独立董事同意, 独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 公司应当积极配合, 并承担必 要的费用。第 四 十 三条 保 荐 机 构 应 当 按 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 的 规定, 对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责, 做好持续督导工作。 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。 每个会 计年度结束后, 保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。第 四 十 四条 根据有关规定,向监管部门汇报募集资金使用情况。第六章 附则第 四 十 五条第 四 十 六条本制度自公司董事会批准之日起执行。本制度由公司董事会负责解释。- 10