兴蓉投资:募集资金使用管理办法
成 都 市 兴 蓉 投 资 股 份 有 限 公 司募 集 资 金 使 用 管 理 办 法( 经 2013 年 3 月 13 日 公 司 第 六 届 董 事 会 第 三 十 四 次 会 议 审 议 通 过 )第 一章 总 则第 一条 为了规范成都市兴蓉投资股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和运用,保护投资者的利益,依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法 、 上市公司证券 发行管理办法 、 上 市公司监 管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管 、 深圳证 券交易所 主板上市公司规范运作指引 等法律、 法规和 规范性文件的规定, 结合公司实 际情况,制定本办法。第 二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券 (包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、 权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。第 三条 公司董事会负责建立健全上市公司募集资金管理制度, 并确保该 制度的有效实施。第 四条 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”) 通过公司的子公司或其控制的其他企业实施的,适用本办法。第 二章 募集 资 金 的 专户 存 储 制 度第 五条 募集资金到位后,公司须及时办理验资手续,并按照 招 股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划,组织募集资金的使用工作。 第 六条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督, 公司建立募集资金专户存储制度。第 七条 募集资金应当存放于董事会决定的募集资金专用账户 (以下简称“专户”)集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 同一投资项目所需资金应当在同一专户存储, 募集资金专户数量不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。第 八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、 存放募集资金 的商业银行签订三方监管协议 (以下简称 “协议” ) 。 协议至少应当 包括下列 内容:(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;(二)募集资金专户帐号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;(三)公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元人 民币或该专户总额的 20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;(四)商业银行每月向公司出具银行对帐单,并抄送保荐机构;(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;(六) 保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情 况;(七) 保荐机构的督导职责 、 商业银行的告知及配合职责、 保荐机构和商业 银行的公司募集资金使用的监管方式;(八)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;(九)商业银行三次未及时向保荐机构出具对帐单或通知专户大额支取情 况, 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的, 公司可以终止协议并 注销该募集资金专户。协议签订后,公司应及时报深圳证券交易所(以下简称“深交所”) 备案并 公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的, 公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新协议,并及时报深交所备案后 公告。第 三章 募 集 资 金的 使 用第 九条 公司应按照招股说明书或者募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时, 公司 应当及时公告。第 十条 公司使用募集资金不得有如下行为:(一) 将募集资金用于投资交易性金融资产和可供出售的金融资产 、 借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司;(二) 将募集资金用于质押、 委托贷款或其他任何变相改变募集资金用途的 投资。(三) 公司的控股股东、 实际控制人等关联人占用或挪用募集资金, 为关联人利用募投项目获取不正当利益。第 十 一 条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查 募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年 预计使用金额差异超过 30%的, 公司应当调整募集资金投资计划, 并在定期报告 中披露最近一次 募集资金年度投资计划、 目前实际投资进度、 调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第 十 二 条 募投项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证, 决定是否继续实施该项目, 并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划:(一)募投项目市场环境发生重大变化;(二)募投项目搁置时间超过一年的;(三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额 50%的;(四)募投项目出现其他异常情形的。第 十 三 条投资项目。第 十 四 条 下条件:公司决定终止原募投项目的, 应当尽快科学、 审慎地选择新的暂时闲置的募集资金可进行现金管理, 其投资的产品须符合以(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时报 深交所备案并公告。使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内 公告下列内容:(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资 金净额及投资计划等;(二)募集资金使用情况;(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限, 是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第 十 五 条资金:符合以下条件时, 公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流动(一)不得变相改变募集资金用途;(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;(三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;(四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%;(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用) ;(六)不使用闲置募集资金进行证券投资;(七)保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。闲置募集资金在暂时用于补充流动资金时, 仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 不得通过直接或间接的安排用于新股配售、 申购, 或用于股票及其衍生品种、可转换 公司债券等的交易。第 十 六 条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当经公司董事会审议通过,并在二个交易日内公告以下内容:(一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集资金的时间、 金额及投资计划等;(二)募集资金使用情况;(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;(四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、 导致流动资金不足的原因、 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;(六)深交所要求的其他内容。超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时, 须经股东大会审议批准, 并提供网络投票表决方式。 独立董事、 保荐人须单独发表意见并披露。补充流动资金到期日之前, 公司应当将该部分资金归还至募集资金专户, 并在资金全部归还后二个交易日内公告。第 十 七 条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的, 可以在募集资金到账后 6 个月内, 以募集资金置换自筹资金 。 置换事项应当经公司董事会审议通过、 会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、 监事会、 保荐机构 发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。第 十 八 条 公司使用募集资金 (包括闲置募集资金补充流动资金) 时, 必须严格按照公司财务管理制度履行申请、审批、执行等程序。第 十 九 条 公司的董事、 监事和高级管理人员应当勤勉尽责, 督促公司规范运用募集资金, 自觉维护公司资产安全, 不得参与、 协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。第 二 十 条 公司应当审慎使用募集资金, 保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致,不得随意改变募集资金的投向。第 四章 募 集资 金 用 途 变更第 二 十 一条 存在下列情形的,视为募集资金用途 变更:(一)取消原募集资金项目,实施新项目;(二)变更募投项目实施主体;(三)变更募投项目实施方式;(四)深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。第 二 十 二条 公司应当经董事会审议、股东大会批准后,方可变更募集资金用途 。第 二 十 三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项 目的可行性分析, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 能够有效防 范投资风险,提高募集资金使用效益。变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。第 二 十 四条 公司拟变更募集资金用途的,应当在提交董事会审议后二个交易日内公告以下内容:(一)原项目基本情况及变更的具体原因;(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;(三)新项目的投资计划;(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见;(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;(七)深交所要求的其他内容。第 二 十 五条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的, 应当在充 分了解合资方基本情况的基础上, 慎重考虑合资的必要性, 并且公司应当控股, 确保对募集资金投资项目的有效控制。第 二 十 六条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资 产(包括权益) 的, 应 当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、 关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第 二 十 七条 公司拟对外转让或置换最近三年内募投项目的 (募投项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外) , 应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议:(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;(二)已使用募集资金投资该项目的金额;(三)该项目完工程度和实现效益;(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);(五)转让或置换的定价依据及相关收益;(六) 独立董事、 监事 会、 保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见;(七)深交所要求的其他内容。公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。第 二 十 八条 公司改变募投项目实施地点的, 应当经董事会审议通过, 并在二个交易日内公告, 说明改变情况、 原因、 对募投项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。第 二 十 九条 单个募投项目完成后, 公司将该项目节余募集资金(包括利息收入) 用于其他募投项目的, 应当经董事会审议通过、 保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于 50 万元 人民币或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的, 可以豁免履行前款程序, 其使用情况应当在年度报告中 披露。公司将该项目节余募集资金 (包括利息收入) 用于非募投项目 (包括补充流动资金)的,应当履行相应程序及披露义务。第 三 十 条 全部募投项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额 10%以上的,公司使用节余资金应当符合下列条件:(一)独立董事、监事会发表意见;(二)保荐机构发表明确同意的意见;(三)董事会、股东大会审议通过。节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金金额 10%的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金 (包括利息收入) 低于 300 万元人民币或低于募集资金净额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报中披露。第 五章 募 集 资 金管 理 与 监 督第 三 十 一条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账, 详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次, 并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计主 管部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告。第 三 十 二条 公司当年存在募集资金运用的, 董事会应当每半年度全面核 查募集资金投资项目的进展情况, 出具 公司募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 并披露。 年 度审计时, 聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情 况出具鉴证报告。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集 资金实际存放、使用情况进行合理保证,提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董 事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措 施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年 度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告,核查报告应 当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。 公司应当在收到核查报告后二个交易日内向本所报告并公告。第 三 十 三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的, 应当 确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续, 公司聘请的 律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。第 三 十 四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集 资金用于收购资产的, 相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承 诺,包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。第 三 十 五条 公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息 披露情况是否存在重大差异。 经二分之一以上独立董事同意, 独立董事可以聘 请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具 鉴证报告。公司应当积极配合,并承担必要的费用。第 六章 信 息 披露第 三 十 六条 公司应当按照证券监管机构和 公司章程 的 相关规定, 履行募集资金管理和使用的信息披露义务。第 七章 附则第 三 十 七条 本办法未尽事宜, 依照 有关法律、 法规、 规范 性文件和 公司章程相关规定执行。第 三 十 八条 本办法由董事会负责解释和修订。第 三 十 九条 本办法由公司董事会制定 ,自董事会审议通过之日起执行。成都市兴蓉投资股份有限公司董事会 二一三年三月十 三日