银河投资:募集资金管理制度(1)
北海银河投资产业股份有限公司募集资金管理制度(经 公 司 2014 年 6 月 12 日召开的 2014 年 第二 届 临时股东大会会 议 审议通过)第一 章 总则第一条 为 规范 北海银 河投 资产业 股份 有限 公司 (以 下简称 公司 )募 集资 金的 存放、 使用 和管 理,保证募 集资 金的 安全 , 最 大限度 地保 障投 资者 的合 法权益 , 根据 中华 人民 共和国 公司 法 (以 下简称 公 司法 ) 、 中 华人民 共和 国证 券法 ( 以下简 称 证 券法 ) 、 上 市公 司监 管指 引第2 号 上市 公司 募集 资金 管 理和使 用的 监管 要求 、 深圳 证券 交易 所股 票上 市规则 ( 以下 简称上市 规则 ) 、 深圳 证券交 易所 上市 公司 规范 运作指 引 ( 以下 简称 规范运 作指 引 ) 等法律、法 规和 规范 性文 件的 规定并 结合 公司 实际 情况 ,特制 定本 制度 。第二条 本 制度 所称 募集 资 金是指 公司 通过 公开 发行 证券( 包括 公开 发行 股票 、配股 、发 行可 转换公司债 券 、分 离交 易的 可 转换公 司债 券 、公 司债 券 、权 证等 ) 以及 非公 开发 行证券 向投 资者 募集 并用于特 定用 途的 资金 。第三条 公 司应 当保证 募集 资金的 使用 与招 股说 明书 或募集 说明 书的 承诺 相一 致, 应当 真实 、 准确 、完整地 披露 募集 资金 的实 际使用 情况 , 在 年度 审计 的同时 聘请 会计 师事 务所 对募集 资金 存放 与使 用情况进 行鉴 证。公司改 变招 股说 明书 或募 集说明 书所 列资 金用 途的 ,必须 经股 东大 会作 出决 议。公司变 更募 集资 金投 资项 目应当 履行 本制 度规 定的 决策程 序和 批准 程序 。第四条 募 集资 金投 资项 目 通过公 司分 公司 、子 公司 或公司 控制 的其 他企 业实 施的, 该子 公司 、分公司或 受控 制的 其他 企业 必须遵 守本 制度 。第五条 募 集资 金的 使用 和 管理接 受保 荐机 构在 持续 督导期 间的 监督 。第六条 募 集资 金到 位后 , 公司应 及时 办理 验资 手续 ,由具 有证 券从 业资 格的 会计师 事务 所出 具验资报告 。第二章 募集资金专户 存储第七条 募 集资 金存 放地 点 由董事 会决 定。 公司 应当 审慎选 择具 有资 质的 商业 银行开 设募 集资 金专项账户 ( 以下 简称 “专 户 ”), 募集 资金 应当 存放 于董事 会决 定的 专户 集中 管理 ,专 户不 得存 放非募集资 金或 用作 其他 用途 。募集资 金专 户数 量不 得超 过募集 资金 投资 项目 的个 数, 如 因募 集资 金投 资项 目个数 过少 等原 因拟增加 募集 资金 专户 数量 的,应 事先 向深 圳证 券交 易所提 交书 面申 请并 征得 其同意 。公司存 在两 次以 上融 资的 ,应当 独立 设置 募集 资金 专户。同一投 资项 目所 需资 金应 当在同 一专 户存 储。第八条 公 司应 当在 募集 资 金到位 后一 个月 内与 保荐 机构 、 存 放募 集资 金的 商 业银行 ( 以下 简称 “商业银行 ”) 签订 三方 监管 协议( 以下 简称 “协 议” )。协 议至 少应 当包 括下 列内容 :(一) 公司 应当 将募 集资 金集中 存放 于专 户;(二) 募集 资金 专户 账号 、该专 户涉 及的 募集 资金 项目、 存放 金额 ;(三) 公司 一次 或十 二个 月内累 计从 该专 户中 支取 的金额 超过 5000 万元 人民 币或该 专户 总额 的20%的,公 司及 商业 银行 应当 及时通 知保 荐机 构;(四) 商业 银行 每月 向公 司出具 银行 对账 单, 并抄 送保荐 机构 ;(五) 保荐 机构 可以 随时 到商业 银行 查询 专户 资料 ;(六) 保荐 机构 每季 度对 公司现 场调 查时 应当 同时 检查募 集资 金专 户存 储情 况;(七) 保荐 机构 的督导 职 责、 商 业银 行的 告知及 配 合职责 、 保 荐机 构和商 业 银行对 公司 募集 资金 使用的监 管方 式;(八) 公司 、商 业银 行、 保荐机 构的 权利 、义 务和 违约责 任;(九) 商业 银行 三次 未及 时向保 荐机 构出 具对 账单 或通知 专户 大额 支取 情况 , 以及 存在 未配 合保 荐机构查 询与 调查 专户 资料 情形的 ,公 司可 以终 止协 议并注 销该 募集 资金 专户 。公司应 当在 上述 协议 签订 后及时 报证 券交 易所 备案 并公告 协议 主要 内容 。上述协 议在 有效 期届 满前 提前终 止的 , 公 司应 当自 协议终 止之 日起 一个 月内 与相关 当事 人签 订新的协 议, 并及 时报 证券 交易所 备案 后公 告。若募集 资金 投资 项目 通过 公司子 公司 、 分 公司或 公 司控制 的其 他企 业实 施的 , 该子 公司、 分公司或公 司控 制的 其他 企业 应当按 照上 述要 求完 成与 公司、 保荐 机构 及商 业银 行签订 四方 监管 协议 ,并履行 相关 披露 义务 。第三章 募集资金使用第九条 公 司应 当按照 发行 申请文 件中 承诺 的募 集资 金投资 计划 使用 募集 资金 。改变 募集 资金 投资计划进 度时 ,公 司应 当及 时公告 。第十条 募 集资 金投 资项 目 不得为 持有 交易 性金 融资 产和可 供出 售的 金融 资产 、借予 他人 、委 托理财等财 务性 投资 , 不 得直 接或者 间接 投资 于以 买卖 有价证 券为 主要 业务 的公 司, 不 得将 募集 资金 用于质押 、委 托贷 款或 其他 变相改 变募 集资 金用 途的 投资。第十一条公 司募 集资 金使 用时, 必 须严 格履 行资 金 使用审 批手 续。 凡 涉及 每 一笔募 集资 金的 支出 均须由有 关部 门提 出资 金使 用计划 , 按 流转 程序逐 级 审批, 经公 司有 关负责 人 签字批 准后 , 由 财务管理部予 以付 款。第十二条 财 务管 理部 应当 每半年 度全 面核 查募 集资 金投资 项目 的进 展情 况。 募集资 金投 资项 目年度实际 使用 募集 资金 与最 近一次 披露 的募 集资 金投 资计划 当年 预计 使用 金额 差异超 过 30%的 ,公 司应当调 整募 集资 金投 资计 划。第十三条 公 司调 整募 集资 金投资 计划 进度 ,应 当履 行必要 的批 准程 序和 信息 披露程 序。第十四条 公 司调 整募 集资 金投资 计划 后, 应在 定期 报告中 披露 最近 一次 募集 资金年 度投 资计 划、目前实 际投 资进 度、 调整 后预计 分年 度投 资计 划以 及投资 计划 变化 的原 因等 。第十五条 募 集资 金投 资项 目出现 下列 情形 的, 公司 应当对 该项 目的 可行 性、 预计收 益等 重新 进行论证, 决定 是否 继续 实施 该项目 :(一) 募集 资金 投资 项目 涉及的 市场 环境 发生 重大 变化的 ;(二) 募集 资金 投资 项目 搁置时 间超 过一 年的 ;(三) 超过 最近 一次 募集 资金投 资计 划的 完成 期限 且募集 资金 投入 金额 未达 到相关 计划 金额 50%的 ;(四) 募集 资金 投资 项目 出现其 他异 常情 形的 。公司应 当在 最近 一期 定期 报告中 披露 项目 的进 展情 况、 出 现异 常的 原因 以及 调整后 的募 集资 金投 资计划。第十六条 公 司决 定终 止原 募集资 金投 资项 目的 ,应 当尽快 、科 学地 选择 新的 投资项 目。第十七条 公 司以 自筹 资金 预先投 入募 集资 金投 资项 目的, 可 以在 募集 资金 到 账后 6 个月 内, 以 募集资金置 换自 筹资 金。 置 换 事项应 当经 公司 董事 会审 议通过 , 会 计师 事务所 出 具鉴证 报告 , 并 由独立董事、 监事 会、 保荐 机构 发表明 确同 意意 见并 披露 。第十八条 公 司已 在发 行申 请文件 披露 拟以 募集 资金 置换预 先投 入的 自筹 资金 且预先 投入 金额 确定的,应 当在 置换 实施 前予 以公告 。第十九条 公 司可 对暂 时闲 置的募 集资 金进 行现 金管 理,其 投资 的产 品须 符合 以下条 件:(一) 安全 性高 ,满 足保 本要求 ,产 品发 行主 体能 够提供 保本 承诺 ;(二) 流动 性好 ,不 得影 响募集 资金 投资 计划 正常 进行。投资产 品不 得质 押, 产品 专用结 算账 户不 得存 放非 募集资 金或 用作 其他 用途 , 开立 或注 销产 品专用结 算账 户的 ,公 司应 当及时 报交 易所 备案 并公 告。使用闲 置募 集资 金投 资产 品的 ,应 当经 公司 董事 会 审议通 过 ,独 立董 事 、监 事会 、保 荐机 构发表明确 同意 意见 。公 司应 当在董 事会 会议 后 2 个交 易 日公告 下列 内容 :(一) 本次 募集 资金 的 基 本情况 ,包 括募 集时 间、 募集资 金金 额、 募集 资金 净额及 投资 计划 等;(二) 募集 资金 使用 情况 ;(三) 闲置 募集 资金 投资 产品的 额度 及期 限, 是否 存在变 相改 变募 集资 金用途的行 为和 保证 不影 响募 集资金 项目 正常 进行 的措 施;(四) 投资 产品 的收 益分 配方式 、投 资范 围及 安全 性;(五) 独立 董事 、监 事会 、保荐 机构 出具 的意 见。第二十条 公 司用 暂时 闲置 的募集 资金 可暂 时用 于补 充流动 资金 。暂 时补 充流 动资金 ,仅 限于 与主营业务 相关 的生 产经 营使 用, 不 得通 过直 接或间 接 安排用 于新 股配 售、 申 购 , 或用 于股 票及 其衍生品种、 可转 换公 司债 券等 的交易 。公 司用 闲置 募集 资金暂 时用 于补 充流 动资 金应当 符合 下列 条 件 :(一) 不得 变相 改变 募集 资金用 途;(二) 不得 影响 募集 资金 投资计 划的 正常 进行 ;(三) 单次 补充 流动 资金 时间不 得超 过十 二个 月;(四) 单次 补充 流动 资金 金额不 得超 过募 集资 金金 额的 50%;(五) 已归 还前 次用 于暂 时补充 流动 资金 的募 集资 金;(六) 不得 使用 闲置 募集 资金进 行证 券投 资;(七) 保荐 机构 、独 立董 事、监 事会 单独 出具 明确 同意的 意见 。第二十一条 公 司用 闲置 募 集资金 补充 流动 资金 的, 应当经 公司 董事 会审 议通 过,并 在二 个交 易日内公告 下列 内 容 :(一) 本次 募集 资金 的基 本情况 ,包 括募 集资 金的 时间、 金额 及投 资计 划等 ;(二) 募集 资金 使用 情况 ;(三) 闲置 募集 资金 补充 流动资 金的 金额 及期 限;(四) 闲置 募集 资金补 充 流动资 金预 计节 约财 务费 用的金 额、 导致 流动资 金 不足的 原因 、 是 否存在变相改 变募 集资 金用 途的 行为和 保证 不影 响募 集资 金项目 正常 进行 的措 施;(五) 独立 董事 、监 事会 、保荐 机构 出具 的意 见;(六) 证券 交易 所要 求的 其他内 容。补充流 动资 金到 期日 之前 , 公司 应将 该部 分资 金归 还至募 集资 金专 户, 并在 资金全 部归 还后 二个交易 日内 公告 。第二十二条 超 过本 次募 集 金额 10%以 上的 闲置 募集 资 金补充 流动 资金 时, 须经 股东大 会审 议批 准 ,并提供 网络 投票 表决 方式 。对 外转 让或第二十三条 公 司实 际募 集 资金净 额超 过计 划募 集资 金金额 的部 分( 以下 简称 “超募 资金 ”) 可用于永久 补充 流动 资金 和归 还银行 借款 ,每 12 个 月内 累计金 额不 得超 过超 募资 金总额 的30%。超募资 金用 于永 久补 充流 动资金 和归 还银 行借 款的 , 应当 经公 司股 东大 会审 议批准 , 并 提供 网络投票 表决 方式 , 独立 董 事、 保 荐机 构应 当发表 明 确同意 意见 并披 露。 公 司 应当承 诺在 补充 流动 资金后的 12 个 月内 公司 不得 进行高 风险 投资 以及 为他 人提供 财务 资助 并披 露。第四章 募集资金用途 变更第二十四条 存 在下 列情 形 时,视 为募 集资 金用 途变 更:(一) 取消 原募 集资 金项 目,实 施新 项目 ;(二) 变更 募集 资金 投资 项目实 施主 体;(三) 变更 募集 资金 投资 项目实 施方 式;(四) 深圳 证券 交易 所认 定为募 集资 金用 途变 更的 其他情 形。第二十五条 公 司董 事会 应 当审慎 地进 行拟 变更 后的 新募集 资金 投资 项目 的可 行性分 析, 确信 投资项目具 有较 好的 市场 前景 和盈利 能力 , 能 够有效 防 范投资 风险 , 提 高募集 资 金使用 效益 。 公 司变更后的募 集资 金用 途原 则上 应当投 资于 主营 业务 。第二十六条 公 司应 当在 董 事会和 股东 大会 审议 通过 变更募 集资 金用 途议 案后 ,方可 变更 募集 资金用途。第二十七条 公 司拟 变更 募 集资金 用途 的, 应当 在提 交董事 会审 议后 二个 交易 日内公 告下 列内 容:(一) 原项 目基 本情 况及 变更的 具体 原因 ;(二) 新项 目的 基本 情况 、可行 性分 析、 经济 效益 分析和 风险 提示 ;(三) 新项 目的 投资 计划 ;(四) 新项 目已 经取 得或 尚待有 关部 门审 批的 说明 ;(五) 独立 董事 、监 事会 、保荐 机构 对变 更募 集资 金用途 的意 见;(六) 变更 募集 资金 用途 尚需提 交股 东大 会审 议的 说明;(七) 证券 交易 所要 求的 其他内 容。第二十八条 公 司拟 将募 集 资金投 资项 目变 更为 合资 经营的 方式 实施 的, 应当 在充分 了解 合资 方基本情况 的基 础上 , 慎重 考 虑合资 的必 要性 , 并且 公 司应当 控股 , 确 保对募 集 资金投 资项 目的 有效 控制。第二十九条 公 司变 更募 集 资金用 途用 于收 购控 股股 东或实 际控 制人 资产 (包 括权益 )的 ,应 当确保在收 购完 成后 能够 有效 避免同 业竞 争及 减少 关联 交易。 公司 应当 披露 与控 股股东 或实 际控 制人 进行交易 的原 因、 关联 交易 的定价 政策 及定 价依 据、 关联交 易对 公司 的影 响以 及相关 问题 的解 决措 施 。第三十条 公 司拟 对外 转让 或置换 最近 三年 内募 集资 金投资 项目 的( 募集 资金 投资项 目置换作 为重 大资 产重 组方 案组成 部分 的情 况除 外) , 应当 在董 事会 审议 通过 后二个 交易 日内 公告 下列内容 并提 交股 东大 会审 议:(一) 对外 转让 或置 换募 集资金 投资 项目 的具 体原 因;(二) 已使 用募 集资 金投 资该项 目的 金额 ;(三) 该项 目完 工程 度和 实现效 益;(四) 换入 项目 的基 本情 况、可 行性 分析 和风 险提 示;(五) 转让 或置 换的 定价 依据及 相关 收益 ;(六) 独立 董事 、监 事会 、保荐 机构 对转 让或 置换 募集资 金投 资项 目的 意见 ;(七) 证券 交易 所要 求的 其他内 容。公司应 当充 分关 注转 让价 款收取 和使 用情 况、 换入 资产的 权属 变更 情况 及换 入资产 的持 续运 行情况。第三十一条 公 司改 变募 集 资金投 资项 目实 施地 点的 ,应当 经董 事会 审议 通过 ,并在 二个 交易 日内公告, 说明 改变 情况 、原 因、对 募集 资金 投资 项目 实施造 成的 影响 以及 保荐 机构出 具的 意见 。第三十二条 单 个募 集资 金 投资项 目完 成后 ,公 司将 该项目 节余 募集 资金 (包 括利息 收入 )用 于其他募集 资金 投资 项目 的, 应当经 董事 会审 议通 过、 保荐机 构发 表明 确同 意的 意见后 方可 使用 。节余募 集资 金 ( 包括利 息 收入) 低于 50 万 元人民 币 或低于 该项 目募 集资 金承 诺投资 额 1%的,可以豁免 履行 前款 程序 ,其 使用情 况应 当在 年度 报告 中披露 。公司将 该项 目节 余募 集资 金(包 括利 息收 入) 用于 非募集 资金 投资 项目 (包 括补充 流动 资金 )的,应 当按 照第 二十 三条 、第二 十四 条履 行相 应程 序及披 露义 务。第三十三条 全 部募 集资 金 投资项 目完 成后 , 节余 募 集资金 ( 包括 利息 收入 ) 占募集 资金 净额 10%以上的, 公司 使用 节余 资金 应当符 合下 列条 件:(一) 独立 董事 、监 事会 发表意 见;(二) 保荐 机构 发表 明确 同意的 意见 ;(三) 董事 会、 股东 大会 审议通 过。节余募 集资 金( 包括 利息 收入) 低于 募集 资金 金额 10%的, 应当 经董 事会 审议 通过、 保荐 机构发表明 确同 意的 意见 后方 可使用 。节余募 集资 金( 包括 利息 收入) 低于 300 万元 人民 币 或低于 募集 资金 净额 1%的 ,可以 豁免 履行前款程 序, 其使 用情 况应 当在年 度报 告中 披露 。第五章 募集资金管理 与监 督第三十四条 公 司财 务管 理 部门对 募集 资金 的使 用情 况设立 台账 ,详 细记 录募 集资金 的支 出情 况和募集资 金项 目的 投入 情况 。 财务 管理 部门 组织 , 并 与经营 管理 部门 共同 配合 公司内 部审 计部 门每 季度第一 个月 对上 一季 度募 集资金 的存 放与 使用 情况 检查一 次, 公司 内部 审计 部门及 时向 公司 审计 委员会报 告检 查结 果。公司审 计委 员会 认为 公司 募集资 金管 理存 在违 规情 形、 重 大风 险或 监控 部没 有按前 款规 定提 交检查结 果报 告的 , 应 当及 时向董 事会 报告 。 董 事会 应当在 收到 报告 后二 个交 易日内 向证 券交 易所 报告并公 告。第三十五条 公 司应 当真 实 、准确 、完 整地 披露 募集 资金的 实际 使用 情况 。董事会 应当 每半 年度 全面 核查募 集资 金投 资项 目的 进展情 况, 出具 公 司募 集资金 存放 与实 际使用情 况的 专项 报告 并 披露。 年度 审计 时, 公 司 应聘请 会计 师事 务所 对募 集资金 存放 与使 用情 况出具鉴 证报 告, 与年 度报 告一同 公告 。募集资 金投 资项 目实 际进 度与投 资计 划存 在差 异的 , 公司 应当 解释 具体 原因 。 当期 存在 使用 闲置募集 资金 投资 产品 情况 的, 公 司应 当披 露本报 告 期的收 益情 况以 及期 末的 投资份 额、 签约 方、 产品名称 、期 限等 信息 。年度审 计时 , 公 司应 聘请 会计师 事务 所对 募集 资金 存放与 使用 情况 出具 鉴证 报告。 会计 师事 务所应当 对董 事会 的专 项报 告是否 已经 按照 深圳 证券 交易所 主板 上市 公司 规范 运作指 引及 相关 格式指引编 制以 及是 否如 实反 映了年 度募 集资 金实 际存 放、 使 用情 况进 行合理 保 证, 提 出鉴 证结 论。 鉴证结论 为 “保 留结 论” 、 “否 定结 论” 或 “无 法提 出结论 ”的, 公司 董事 会 应当 就 鉴证 报告 中会 计师事务 所提 出该 结论 的理 由进行 分析 、 提 出整 改措 施并在 年度 报告 中披 露。 保荐机 构应 当在 鉴证 报告披露 后的 十个 交易 日内 对年度 募集 资金 的存 放与 使用情 况进 行现 场核 查并 出具专 项核 查报 告, 核查报告 应当 认真 分析 会计 师事务 所提 出上 述鉴 证结 论的原 因, 并提 出明 确的 核查意 见。 公司 应当 在收到核 查报 告后 二个 交易 日内向 深圳 证券 交易 所报 告并公 告。第三十六条 公 司以 发行 证 券作为 支付 方式 向特 定对 象购买 资产 的, 应当 确保 在新增 股份 上市 前办理完毕 上述 募集 资产 的所 有权转 移手 续, 公司 聘请 的律师 事务 所应 当就 资产 转移手 续完 成情 况出 具专项法 律 意 见书 。第三十七条 公 司以 发行 证 券作为 支付 方式 向特 定对 象购买 资产 或募 集资 金用 于收购 资产 的, 相关当事人 应当 严格 遵守 和履 行涉及 收购 资产 的相 关承 诺, 包 括实 现该 项资 产的 盈利预 测以 及资 产购 入后公司 的盈 利预 测等 。第三十八条 独 立董 事应 当 关注募 集资 金实 际使 用情 况与公 司信 息披 露情 况是 否存在 差异 。经 二分之一以 上独 立董 事同 意, 独立董 事可 以聘 请会 计师 事务所 对募 集资 金存 放与 使用情 况出 具鉴 证报告。公 司应 当积 极配 合, 并承担 必要 的费 用。第六章 附 则第三十九条 本 管理 办法 未 尽事宜 ,依 据国 家有 关法 律、行 政法 规、 部门 规章 、规范 性文 件和 公司章程的 规定 执行 。 本管 理 办法与 国家 有关 法律 、 行 政法规 、 部门 规章 、 规范 性文件 和公 司章 程有 冲突时, 按照 国家 有关 法律 、行政 法规 、部 门规 章、 规范性 文件 和公 司章 程规 定执行 。第四十条 公 司董 事、 监事 、高级 管理 人员 及公 司、 子公司 、分 公司 、相 关部 门应按 照本 制度 的相关规定 履行 各项 职责 ,若 违反本 制度 之规 定, 公司 将追究 相关 责任 人的 责任 。公司的 法定 代表 人是 确保 募集资 金安 全使 用的 第一 责任人 , 运 用募 集资 金的 项目公 司的 法定 代 表人是确 保募 集资 金安 全使 用的直 接责 任人 。第四十一条 本 制度 自公 司 股东大 会审 议通 过之 日起 生效施 行, 由公 司董 事会 负责解 释和 修订 。此后, 本制 度若 出现 与相 关 法律 、法 规及 监管 部门 制 定的相 关规 定不 一致 之情 形, 按相 关法 律 、法 规及规定 执行 并及 时修 订。二 二年 六月 七日 公司 第四届 董事 会第 三次 会议 审议通 过的 募 集资 金管 理暂行 规定 同 时 废止。北 海 银 河投 资 产 业 股份 有 限 公 司董 事 会二 0 一 四 年 六月 十 二日