太原刚玉：股东大会议事规则

太原双塔刚玉股份有限公司股东大会议事规则（2 012 年第 二次临 时股东大 会修订 ）第一章 总 则第 一 条 为 规 范 公 司 股 东 大 会 的 议 事 方 式 和 决 策 程 序 ,保 证 股 东大会依法 行使职 权, 根据 中 华人民 共 和国公司 法 (以下 简称 公 司法 )、 中华 人民共 和国证券 法 (以下 简称证 券法) 、 上市 公司股东大 会规则 等 相 关 法 规 和 公 司 章 程 的 有关规 定, 制 定 本 规 则 。第 二条 公司应 当严格 按照 法律、 行政法 规、 公司章 程及本 规则的相关规 定召开 股 东大会 ,保证 股东能 够依法行 使权利 。公司 董事会 应当 切实履 行职责 ,认真 、按时 组织股 东大 会。公 司全体董事 应当勤 勉 尽责, 确保股 东大会 正常召开 和依法 行 使职权。第三 条 股东 大会 应当在 公司 法 和公司 章程规 定的 范围内 行使职权。 不得干 涉 股东对自 身权利 的 行使。第四 条 股东 大会 分为年 度股东 大会 和临时 股东大 会。 年度股 东大会每年 召开一 次, 应当于上 一会计 年 度结束后 的 6 个月 内举行。 临时 股东大 会不定 期召 开 ,出现 公司 章程 第四 十三条 规定 的应当 召开临时股 东大会 的 情形时 ,临时 股东大 会应当在 2 个月 内 召开。公司在 上述期限 内不能 召开股 东大 会的 ,应 当报告中国 证监会 山西监管局 和深圳 证 券交易所 ,说 明原因 并公告。第 五 条 公 司 召 开 股 东 大 会 ,应 当 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律意见并公 告:(一) 会议的 召 集、 召开 程序是 否 符合法律 、 行政 法 规、 本规 则和公司章程 的规定 ；(二) 出席会 议 人员的资 格、召 集 人资格是 否合法 有 效；(三) 会议的 表 决程序、 表决结 果 是否合法 有效；(四) 应公司 要 求对其他 有关问 题 出具的法 律意见 。第二章 股东大会 的召集第六 条 董事 会应 当在本 规则第 四条 规定的 期限内 按时 召集股 东大会。第七 条 独立 董事 有权向 董事会 提议 召开临 时股东 大会 ，并应 当以书面形 式向董 事 会提出。 对独立 董事 要求召开 临时股 东 大会的提 议 ,董事会应 当根据 法 律、 行政 法规和 公 司章程的 规定 ,在收 到提议后 10日内提出 同意或 不 同意召开 临时股 东 大会的书 面反馈 意 见。董事 会同意 召开 临时股 东大会 的 ,应 当在作 出董事 会决 议后 的 5日 内发出 召开股 东大 会的通 知；董 事会 不同意 召开临 时股 东大会 的 ,应当说明 理由并 公 告。第 八 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ,并 应 当 以书面形式 向董事 会 提出。 董事 会应当 根据法律、 行政法 规和公司 章程的 规定, 在 收到 提议后 10 日内提 出同意 或不同 意召 开临时 股东大 会的书面反 馈意见 。董事 会同意 召开 临时股 东大会 的, 应 当在作 出董事 会决 议后 的 52日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 提 议 的 变 更 ,应 当 征 得 监事会的同 意。董事 会不 同意召 开临时 股东 大会 ,或 者在收 到提 议后 1 0 日内 未作 出书面 反馈的, 视为 董事会 不能履 行或 者不履 行召集 股东 大会会 议职责, 监事会 可以自 行召集和 主持。第九 条 单 独或者 合计持 有公 司 10 %以 上股份 的股 东有权 向董 事会 请求召 开临时 股东 大会 ,并 应当以 书面 形式向 董事会 提出 。董事 会应当根据 法律、 行政 法规和公 司章程 的 规定 ,在收到 请求后 10 日 内提出同意或 不同意 召 开临时股 东大会 的 书面反馈 意见。董事 会同意 召开 临时股 东大会 的, 应 当在作 出董事 会决 议后 的 5日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 请 求 的 变 更 ,应 当 征 得 相关股东的 同意。董事 会不 同意召 开临时 股东 大会 ,或 者在收 到请 求后 1 0 日内 未作 出反馈 的, 单 独或者 合计持 有公 司 10 %以 上股份 的股 东有权 向监 事会提议召 开临时 股 东大会 ,并应 当以书 面形式向 监事会 提 出请求。监事 会同意 召 开临时股 东大会 的 ,应在收到 请求 5 日 内发出召 开股东大会 的通知 ,通 知中对原 请求的 变 更, 应 当征得 相关股 东的同意 。监事 会未在 规定 期限内 发出股 东大 会通知 的 ,视为 监事 会不召 集和主持股 东大会 ,连 续 90 日 以上单 独或 者合计持 有公司 10%以上股份的股东可 以自行 召 集和主持 。第 十 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ,应 当 书 面 通 知董事会 ,同时 向中国 证监会山 西监管 局 和深圳证 券交易 所 备案。3在股 东大会 决 议公告前 ,召 集股东 持股比例 不得低于 10%。监 事 会 和 召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 发 布 股 东 大 会 决 议公 告时, 向 中国证 监会 山西监 管局和 深圳 证券交 易所提 交有 关证明 材料。第 十 一 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,董 事 会 和 董事会秘书 应予配 合 。 董事会应 当提供 股权登记 日的股 东 名册。 董事 会未 提 供 股 东 名 册 的 ,召 集 人 可 以 持 召 集 股 东 大 会 通 知 的 相 关 公 告 ,向中国证券 登记结 算 有限责任 公司深 圳 分公司申 请获取 。 召 集人所获 取的股东名 册不得 用 于除召开 股东大 会 以外的其 他用途 。第 十 二 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,会 议 所 必 需 的 费用由公司 承担。第三章 股 东大会 的提案与 通知第十 三条 提案 的内容 应当属 于股 东大会 职权范 围 ,有 明确议 题和具体决 议事项 ,并 且符合法 律、行 政 法规和公 司章程 的 有关规定 。第十 四条 单 独或 者合计 持有公 司 3 %以上股 份的股 东, 可 以在 股东大会召 开 10 日前 提出临时 提案并 书 面提交召 集人。 召 集人应当 在收到提案后 2 日 内 发出股东 大会补 充 通知 ,公告临 时提案 的内容。除 前 款 规 定 外 ,召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 后 ,不 得 修 改 股 东 大会通知中 已列明 的 提案或增 加新的 提 案。股东 大会通 知中 未列明 或不符 合本 规则第 十三条 规定 的提案 ,股东大会不 得进行 表 决并作出 决议。4第十 五条 召集人 应当在 年度 股东大 会召 开 2 0 日前以 公告方 式通 知各股 东, 临 时股东 大会应 当于 会议召 开 1 5 日前 以公告 方式通 知各股东。第十 六条 股 东大 会通知 和补充 通知 中应当 充分、 完整 披露所 有提 案的具 体内容, 以及 为使股 东对拟 讨论 的事项 作出合 理判 断所需 的全 部资料 或解释 。拟 讨论的 事项需 要独 立董事 发表意 见的 ,发出股 东大会通知 或补充 通 知时应当 同时披 露 独立董事 的意见 及 理由。第十 七条 股东 大会拟讨 论董事 、 监 事选举事 项的 ,股东 大会通知中应当充 分披露 董 事、监事 候选人 的 详细资料 ,至 少包括 以下内容 :(一) 教育背 景 、工作经 历、兼 职 等个人情 况；(二) 与 持有公司 5%以 上股份 的股东 、实际 控制人 、公 司其他 董事、监事 、高级 管 理人员是 否存在 关 联关系；(三) 是否存 在 深圳证券 交易所 主板上市 公司规 范 运作指引 第3.2.3 条 所规定 的情 形；(四 )披露 持有公 司 股份数量 ；(五 )是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所惩戒。(六 ) 证 券交易 所要 求披露的 其他重 要 事项。除采 取累积 投票 制选举 董事、 监事 外 ,每位 董事、 监事 候选人 应当以单项 提案提 出 。第十 八条 股东 大会通知 中应当 列 明会议时 间、 地 点 ,并确定股 权登记日。 股权登 记 日与会议 日期之 间 的间隔应 当不多于 7 个工作 日。5股权登记 日一旦 确 认, 不 得变更 。第十 九条 发出股 东大会 通知后, 无正 当理由, 股东大会不 得延 期或 取消, 股 东大会 通知 中列明 的提案 不得 取消。 一旦出 现延 期或取 消的 情 形 ,召 集 人 应 当 在 原 定 召 开 日 前 至 少 2 个 工 作 日 公 告 并 说 明 原因。第四 章 股东 大 会的召开第二 十条 公 司应 当在公 司住所 地或 公司 章程 规定 的地点 召开股东大 会。股东 大会应 当设 置会场 ,以现场 会议 形式召 开。公 司可 以采用 安全、 经济 、 便捷 的 网络或其 他方式 为 股东参加 股东大 会 提供便利 。 股东通过上 述方式 参 加股东大 会的 ,视为 出席。股东 可以亲 自出 席股东 大会并 行使 表决权 ,也可以 委托 他人代 为出席和在 授权范 围 内行使表 决权。第 二 十 一 条 公 司 股 东 大 会 采 用 网 络 或 其 他 方 式 的 ,应 当 在 股 东大会通知 中明确 载 明网络或 其他方 式 的表决时 间以及 表 决程序。股东 大会网 络或 其他方 式投票 的开 始时间 ,不得早 于现 场股东 大会 召 开 前 一 日 下 午 3:00,并 不 得 迟 于 现 场 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午9:30,其结束 时间不 得早于现 场股东 大 会结束当 日下午 3:00。第 二 十 二 条 董 事 会 和 其 他 召 集 人 应 当 采 取 必 要 措 施 ,保 证 股 东大会的正 常秩序。 对于干扰 股东大 会 、 寻衅滋事 和侵犯 股东合法 权益的行为 ,应当 采取措 施加以制 止并及 时 报告有关 部门查 处 。第二 十三条 股 权登记 日登记 在册 的所有 股东或 其代 理人 ,均 有6权出席股 东大会 ,公 司和召集 人不得 以 任何理由 拒绝。第二 十四条 股东 应当持 股票账 户卡 、身份 证 或其 他能 够表明 其身份的有 效证件 或 证明出席 股东大 会。 代理人还 应当提 交 股东授权 委托书和个 人有效 身 份证件。第二 十五条 召集 人和律 师应当 依据 中国证 券登记 结算 有限责 任公 司深圳 分公司 提供 的股东 名册共 同对 股东资 格的合 法性 进行验 证 ,并登记股 东姓名 或 名称及其 所持有 表 决权的股 份数。 在会 议主持人 宣布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 之前, 会 议登记 应当终 止。第二 十六条 公 司召开股 东大会 ,全 体董事、 监事和 董事 会秘书应当出席会 议, 总经理 和其他高 级管理 人 员应当列 席会议 。第二 十七条 股东 大会由 董事长 主持 。董事 长不能 履行 职务或 不履 行职务 时, 由副 董事 长主持 ；副董 事长 不能履 行职务 或者 不履行 职务时, 由半数 以上董 事共同推 举的一 名 董事主持 。监事 会自行 召集 的股东 大会 ,由 监事 会主席 主持。 监事 会主席 不能 履行职 务或不 履行 职务时 ,由半数 以上 监事共 同推举 的一 名监事 主持。股东 自行召 集 的股东大 会 ,由召集 人推举代 表主持 。召开股 东大会时, 会议主 持人违反本 规则使 股东大 会无 法继续 进行 的 ,经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意 ,股 东 大 会 可推举一人 担任会 议 主持人 ,继续 开会。第二 十八条 在 年度股东 大会上 ,董 事会、 监 事会应 当就 其过去一7年的工作 向股东 大 会作出报 告 ,每名独 立董事也 应作出 述 职报告。第二 十九条 董事 、监事 、高级 管理 人员在 股东大 会上 应就股 东的质询作 出解释 和 说明。第三 十条 会 议主 持人应 当在表 决前 宣布现 场出席 会议 的股东 和代 理人人 数及所 持有 表决权 的股份 总数 ,现场出 席会议 的股 东和代 理人人数及 所持有 表 决权的股 份总数 以 会议登记 为准。第 三 十 一 条 股 东 与 股 东 大 会 拟 审 议 事 项 有 关 联 关 系 时 ,应 当 回避 表决, 其 所持有 表决 权的股 份不计 入出 席股东 大会有 表决 权的股 份总数。股东大会 在审议 有 关关联交 易事项 时， 关联股东 应当出 席 股东 大会会议， 但无表 决 权， 除非 公司章 程 另有规定 。 该关 联 股东在股 东大会就上述 事项进 行 表决时， 应当回 避 ； 并且在 这种情 况 下， 负责 清点该事项之 表决投 票 的股东代 表不应 由 该关联股 东的代 表 出任。公司 持有自 己的 股份没 有表决 权 ,且 该部分 股份不 计入 出席股 东大会有表 决权的 股 份总数。第三 十二条 股 东大会 就选举 董事 、监事 进行表 决时 ,根据公 司章程的规 定或者 股 东大会的 决议 ,可以 实行累积 投票制 。累积 投票制 是指 股东大 会选举 董事 或者监 事时 ,每 一股 份拥有 与应 选董事 或者监 事人 数相同 的表决 权 ,股 东拥有 的表决 权可 以集中 使用。第 三 十 三 条 除 累 积 投 票 制 外 ,股 东 大 会 对 所 有 提 案 应 当 逐 项 表决。 对同 一事项 有不 同提案的 ,应 当按提 案提出的 时间顺 序 进行表决 。8除 因不可 抗力等 特殊 原因导 致股东 大会 中止或 不能作 出决 议外 ,股 东大会不得 对提案 进 行搁置或 不予表 决 。第 三 十 四 条 股 东 大 会 审 议 提 案 时 ,不 得 对 提 案 进 行 修 改 ,否 则 ,有 关 变 更 应 当 被 视 为 一 个 新 的 提 案 ,不 得 在 本 次 股 东 大 会 上 进 行 表决。第三 十五条 同一 表决权 只能选 择现 场、网 络或其 他表 决方式 中的一种。 同一表 决 权出现重 复表决 的 以第一次 投票结 果 为准。第 三 十 六 条 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ,应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表以下意见 之一 :同意 、反对或 弃权。未填、 错填、 字 迹无法辨 认的表 决 票或未投 的表决 票 均视为投 票人放弃表 决权利 ,其 所持股份 数的表 决 结果应计 为 弃权 。第 三 十 七 条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前 ,应 当 推 举 两 名 股 东 代表 参加计 票和监 票。 审议事 项与股 东有 关联关 系的 ,相 关股 东及代 理人不得参 加计票 、 监票。股东 大会对 提案 进行表 决时 ,应 当由 律师、 股东代 表与 监事代 表共同负责 计票、 监 票。通过 网络或 其他 方式投 票的公 司股 东或其 代理人 ,有权 通过相 应的投票系 统查验 自 己的投票 结果。第三 十八条 股东 大会会 议现场 结束 时间不 得早 于 网络 或其他 方式 ,会 议 主 持 人 应 当 在 会 议 现 场 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 果 ,并根据表决 结果宣 布 提案是否 通过。在正 式公布 表决 结果前 ,股东大 会现 场、网 络及其 他表 决方式 中9所涉及的 公司、 计 票人、 监票 人、 主 要股东、 网 络服务 方等相关 各方对表决情 况均负 有 保密义务 。第 三 十 九 条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告 ,公 告 中 应 列 明 出 席 会议的股东 和代理 人 人数、 所 持有表 决权 的股份总 数及占 公 司有表决 权股份总数 的比例、 表决方式、 每项提 案的表决 结果和 通 过的各项 决议的详细内 容。第 四 十 条 提 案 未 获 通 过 ,或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股 东 大 会决议的 ,应当 在股东 大会决议 公告中 作 特别提示 。第 四 十 一 条 股 东 大 会 会 议 记 录 由 董 事 会 秘 书 负 责 ,会 议 记 录 应记载以下 内容 :(一) 会议时 间 、地点、 议程和 召 集人姓名 或名称 ；(二) 会议主 持 人以及出 席或列 席 会议的董 事、 监事、 董事会秘 书、总经理和 其他高 级 管理人员 姓名；(三) 出席会 议 的股东和 代理人 人 数、 所持 有表决 权的 股份总数 及占公司股 份总数 的 比例；(四) 对每一 提 案的审议 经过、 发 言要点和 表决结 果 ；(五) 股东的 质 询意见或 建议以 及 相应的答 复或说 明 ；(六) 律师及 计 票人、监 票人姓 名 ；(七) 公司章 程 规定应当 载入会 议 记录的其 他内容 。出席 会议的 董 事、 监事、 董事会 秘书、 召集 人或其 代表、 会议 主持人应当 在会议 记 录上签名 ,并 保证会 议记录内 容真实 、 准 确和完整 。会议记录 应当与 现 场出席股 东的签 名 册及代理 出席的 委 托书、 网 络及10其它方式 表决情 况 的有效资 料一并 保 存 ,保 存期限 为二十 年。第 四 十 二 条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行 ,直 至 形 成 最 终决 议。因 不可抗 力等 特殊原 因导致 股东 大会中 止或不 能作 出决议 的 ,应 采取必 要措施 尽快 恢复召 开股东 大会 或直接 终止本 次股 东大会 ,并及 时公告 。同时, 召集 人应向 中国证 监会 山西监 管局及 深 圳 证券交 易所报告。第 四 十 三 条 股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 、 监 事 选 举 提 案 的 ,新 任 董事、监事 按公司 章 程的规定 就任。第四 十四条 股东 大会通 过有关 派现 、送股 或资本 公积 转增股 本提案的 ,公司 应当在 股东大会 结束后 2 个月内实 施具体 方 案。第四 十五条 公 司股东大 会决议 内 容违反法 律、 行 政法 规的无效 。股东 大会的 会 议召集程 序、 表决 方式违反 法律、 行 政法规或 者公司 章 程 ,或 者 决 议 内 容 违 反 公 司 章 程 的 ,股 东 可 以 自 决 议 作 出 之 日 起60 日 内, 请求人 民法 院撤销。第五章 股东大 会 决议第四十六 条 公 司 股东 大 会决 议内 容 不得 违 反法 律 、 行 政法 规 ，违反法律 、行政 法 规的无效 。第四十七 条 股 东 大会 的 会议 召集 程 序、 表 决方 式违 反 法律 、 行政法规或 者公司 章 程， 或者决 议内容 违反公司 章程的， 股东可以 自决议作出之 日起 60 日 内，请求 人民法 院 撤销。第四十八 条 股东大会 决议分 为 普通决议 和特别 决 议。11股东大会 作出普 通 决议， 应当 由出席 股东大会 的股东 （ 包括股东代理人） 所持表 决 权的 1/2 以上通 过 。股东大会 作出特 别 决议， 应当 由出席 股东大会 的股东 （ 包括股东代理人） 所持表 决 权的 2/3 以上通 过 。第四十九 条 下列事项 由股东 大 会以普通 决议通 过 ：（一）董 事会和 监 事会的工 作报 告 ；（二）董 事会拟 定 的利润分 配方案 和 弥补亏损 方案；（三）董 事会和 监 事会成员 的任免 及 其报酬和 支付方 法 ；（四）公 司年度 预 算方案、 决算方 案 ；（五）公 司年度 报 告；（六） 除法 律、 行政 法规规定 或者公 司 章程规定 应当以 特 别决议通过以外 的其他 事 项。第五十条 下列事项 由股东 大 会以特别 决议通 过 ：（一）公 司增加 或 者减少注 册资本 ；（二）公 司的分 立 、合并、 解散和 清 算；（三）公 司章程 的 修改；（四） 公司 在一年 内购买、 出 售重大 资产或者 担保金 额 超过公司最近一期 经审计 总 资产 30%的；（五）股 权激励 计 划；（六） 法 律、 行 政 法规或公 司章程 规 定的， 以 及股东 大 会以普通决 议 认 定 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的 、 需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 他 事项。12第六章 监 管措施第 五 十 一 条 在 本 规 则 规 定 期 限 内 ,公 司 无 正 当 理 由 不 召 开 股 东大 会的, 深 圳证券 交易 所有权 对该公 司挂 牌交易 的股票 及衍 生品种 予以停牌 ,并要 求董事 会作出解 释并公 告 。第五 十二条 股 东大会的 召集、 召开 和相关信 息披露 不 符合法律 、行 政法规 、公司 章程 和本规 则要求 的 ,中 国证监 会及中 国证 监会山 西监 管局有 权责令 公司 或相关 责任人 限期 改正 ,并 由深圳 证券 交易所 予以公开谴 责。第五 十三条 董事 、监事 或董事 会秘 书违反 法律、 行政 法规、 公司 章 程 和 本 规 则 的 规 定 ,不 切 实 履 行 职 责 的 ,中 国 证 监 会 及 中 国 证 监会 山西监 管局有 权责 令其改 正 ,并由 深圳 证券交 易所予 以公 开谴责 ；对 于情节 严重或 不予 改正的 ,中国证 监会 可对相 关人员 实施 证券市 场禁入。第七章 附 则第五 十四条 本 规则所称 公告或 通 知, 是 指在中 国证监 会 指定 中国证券报 或 证券 时报 及巨潮 网站： http： /www.cninfo.com.cn等媒体刊 登公司 公 告和和其 他需要 披 露 的信息 。本 规则 所称的 股东 大会 补充通 知应当 在刊 登会议 通知的 同一 指定报刊及网 站上公 告 。第五十五 条 本规则 所称 以上 、 内 ,含本数； 过 、 低 于 、多于 ,不含 本数。13第五 十六条 本规 则未尽 事宜， 按国 家有关 法律、 法规 及公司 章程的有关 规定执 行 。第五十 七条 本规 则与公 司法 、 证券法 、 深圳证 券交易 所股票上市 规则 、 上市公司 股东大 会 规则 等 法律、 法 规和规范 性文件以及公 司章程 相 悖时， 应按 有关法 律、 法规和 规范性 文件以及 公司章程执行 ，并及 时 对本规则 进行修 改 。第五 十八条 本 规则系公 司章程 的 附件， 由 董事会 拟订 修改草案 ，提交股东 大会审 议 通过。第五十九 条 本规则 的解释权 属于公 司 董事会。第六 十条 本规 则自股东 大会审 议 通过之日 起生效 。14