太原刚玉:募集资金管理制度
太原双 塔 刚玉 股 份有限 公 司募集资 金 管理 制 度(2 012 年第 二次临 时股东大 会修订 )第一章 总 则第一条 为了加 强 对太原双 塔刚玉 股 份有限公 司 (以下 简称 “公司 ”)募集 资金行 为的 管理, 规范募 集资 金的使 用,切 实保 护广大 投资者的利 益, 根据 中华人民 共和国 公司法 、 中华 人民共和 国证 券法 、 上市公 司证券发 行管理 办 法 、 深圳证券 交易所股 票上 市规则 (以下 简 称 上市规 则 ) 等有关法 律、 法规 、 规范性文 件和公司 章程 的 要求,结 合公司 实 际情况, 特制定 本 制度。第二条 本制度 所 称募集资 金是指 公 司通过发 行股票 (包 括首 次公开发行 股票, 上 市后配股、 增发、 发行可转 换公司 债 券、 分离交 易的可转换 公司债 券 、 权证等) 以及 非公 开发行股 票等方 式 向社会公 众 投资者或 特定对 象 募集用于 特定用 途 的资金。第 三 条 募 集 资 金 限 定 用 于 公 司 对 外 公 布 的 募 集 资 金 投 向 的 项目, 未经 公 司股 东 大 会依法 做 出决议, 不 得改变 公 司募集 资 金的用途 。使用募集 资金要 遵 循规范、 安 全、 高 效、 公开、 透明的 原则, 遵 守承诺, 注重使 用 效益。公司对募 集资金 的 使用须符 合 公 司 法 、 证 券法 、 上市公司 证券发行 管理办 法 、 深 圳证券 交易所 股票上市 规则 等 有关法律 、 行政法规 和规范 性 文件的规 定 。募 集 资 金 投 资 项 目 通 过 公 司 的 子 公 司 或 公 司 控 制 的 其 他 企 业 实施的,公 司应当 确 保该子公 司或控 制 的其他企 业遵守 本 制度。第四条 凡违反 本 制度,致 使公司 遭 受损失的 ,应视 具 体情况,1给予相关 责任人 以 处分,相 关责任 人 应依法承 担相应 责 任。第二章 募集资金的存放第五条 为方便 募 集资金的 管理、 使 用和对使 用情况 进 行监督,公司实行 募集资 金 的专项账 户(以 下 简称“专 户” )存储 制度。第六条 公司募 集 资金应当 存放于 董 事会决定 的专户 集 中管理,专户不得 存放非 募 集资金或 用作其 它 用途。 同 一投资 项目 所需资金 应当在同一 专户存 储, 募集资金 专户数 量 不得超过 募集资 金 投资项目 的 个数。第七条 公司应 当 在募集资 金到位后 1 个月内 与保荐 机构 、 存放募集资金 的商业 银 行 (以 下简称 “商 业 银行” ) 签 订三方 监 管协议 (以下简称“ 协议 ”) 。 协议至少 应当包 括 以下内容 :(一)公 司应当 将 募集资金 集中存 放 于专户 中 ;(二) 募 集资金 专 户账号、 该专户 涉 及的募 集 资金项 目 、 存放金 额;(三) 公 司一次或 12 个月内 累计从 专户 中支取的 金额超过 1000 万元或发 行募集 资 金总额扣 除发行 费 用后的净 额 (以下 简称 “募集 资 金净额 ”)的 百分之 五的,公 司及商 业 银行应当 及时通 知 保荐机构 ;(三)商 业银行 每 月向公司 出具对 账 单,并 抄 送保荐 机 构;(四)保 荐机构 可 以随时到 商业银 行 查询专 户 资料;(五) 商 业银行 三次 未及时向 保荐机 构 出具银行 对账单 或 通知专 户大额支 取情况 , 以 及存在未 配合保 荐 机构查询 与调查 专 户资料情 形 的,公司 可以单 方 面终止协 议并注 销 该募集资 金专户 ;(六) 保荐 机构的 督导职责、 商业银 行的告知、 配合职 责、 保荐机构和商 业银行 对 公司募集 资金使 用 的监管方 式;2(七)公 司、商 业 银行、保 荐机构 的 权利和 义 务;(八)公 司、商 业 银行、保 荐机构 的 违约责 任 。 公 司 应 当 在 上述 协 议 签 订 后 及 时 报 深 圳 证 券 交 易 所 备 案 并 公 告协议主要 内容。 上述协 议 在有效 期 届满前 提 前终止 的, 公司应当 自协议 终 止之日起 1 个月 内与相 关 当事人签 订新的 协 议, 并及 时报深 圳证 券交易所 备案并公告 新协议 的 主要内容 。第八条第九条公司应 积 极督促商 业银行 履 行协议。在募集 资 金数额较 大, 并 且根 据投资项 目的信 贷 安排或者考虑到 公司的 发 展以及与 金融机 构 的长期合 作关系 , 确 有必要在 一家以上银 行开设 专 户时, 在 遵循同 一投 资项目的 资金在 同 一专户存 储 原则的前 提下, 经 董事会批 准可以 在 一家以上 银行开 设 专户, 但开 户 银行最多 不超过 五 家。设置多个 募集资 金 专户的, 公司还 应当 说明原因 并提出 保 证高效使用募集 资金、 有 效控制募 集资金 安 全的措施 。第三章 募集资金的使用第 十 条 募 集 资 金 必 须 严 格 按 照 招 股 说 明 书 或 募 集 说 明 书 承 诺的投资项 目、 投 资 金额和投 入时间 安 排使用, 实行专 款 专用。 出 现可能严重影 响募集 资 金投资计 划正常 进 行的情形 时, 公 司应 当及时报 告 深圳证券 交易所 并 公告。第十一条 公司 在 使用募集 资金时 , 应 当严格履 行申请 和 审批手续。 募集资 金的使 用实行董 事长、 总 经理、 财务 负责人 联签制度。 涉及 每 一 笔 募 集 资 金 的 支 出 均 需 由 使 用 部 门 提 出 使 用 募 集 资 金 的 使 用3报告, 由 使用部 门 经理签字 , 财务 管 理部门审 核、 并 报 董事会秘 书处备案后经 联签后 执 行。第 十 二 条 募 集 资 金 投 资 项 目 应 严 格 按 照 董 事 会 的 计 划 进 度 实施, 执行部 门要细 化 具体工作 进度, 保 证 各项工作 能按计 划 进度完成 ,并每月底 向财务 部 、 董事会秘 书处提 供工作计 划及实 际 进度。 确因 不可预见的 客观因 素 影响项目 不能按 计 划完成, 公司应 按有 关规定及 时 履行报告 和公告 义 务。第十三条 公司 可 以用闲置 募集资 金 暂时用于 补充流 动 资金, 但应当符合 以下条 件 :(一)不 得变相 改 变募集资 金用途 ;(二)不 得影响 募 集资金投 资计划 的 正常进 行 ;(三)单 次补充 流 动资金时 间不得 超 过 6 个月 ;(四)单 次补充 流 动资金金 额不得 超 过募 集 资 金净额的 50%;(五) 已归 还前次 用于暂时 补充流 动 资金的 募 集资金 ( 如适用 ) ;(六)过 去十二 月 内未进行 证券投 资 或金额 超 过 1000 万 元的风 险投资;(七) 承诺 在使用 闲置募集 资金暂 时 补充流 动 资金期 间 , 不进行 证券投资 或金额 超 过 1000 万元 的风险 投资;(四)独 立董事 、 监事会、 保荐机 构 出具明 确 同意的 意 见。 上述事项 应当经 公 司董事会 审议通 过, 并在 2 个 交易日 内 报告深圳证券交 易所并 公 告以下内 容:(一) 本 次募集 资 金的基本 情况, 包 括募集 资 金时间 、 募集资金 金额、募 集资金 净 额及投资 计划等 ;(二)募 集资金 使 用情况;4(三)闲 置募集 资 金补充流 动资金 的 金额及 期 限;(四) 闲置 募集资 金补充流 动资金 预 计节约 财 务费用 的 金额、 导 致流动资 金不足 的 原因、 是 否存在 变相 改变募集 资金投 向 的行为和 保 证不影响 募集资 金 项目正常 进行的 措 施;(五)独 立董事 、 监事会、 保荐机 构 出具的 意 见;(六)深 圳证券 交 易所要求 的其他 内 容。 补充流动 资金到 期 后,公司 应当在 2 个 交易日内 报告深 圳 证券交易所并公 告。第十四条 闲置 募 集资金在 暂时补 充 流动资金 时, 仅 限于 与主营业 务 相 关 的 生 产 经 营 使 用 , 不 得 通 过 直 接 或 间 接 的 安 排 用 于 新 股 配售、申购 ,或用 于 股票及其 衍生品 种 、可转换 公司债 券 等 的交易 。第十五条 超过 当 次募集金额 10%以上 的闲置募 集资金 补 充流动资金时, 须经股 东 大会审议 批准, 并 提供网络 投票表 决 方式。第十六条 公司 应 当确保募 集资金 使 用的真实 性和公 允 性, 防止募集资金 被关联 人 占用或挪 用, 并 采取 有效措施 避免关 联 人利用募 集资金投资 项目获 取 不正当利 益。第 十 七 条 募 集 资 金 投 资 项 目 不 得 为 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可供出售的 金融资 产 、 借予他 人、 委 托 理财等财 务性投 资 , 不得直 接或者间接投 资于 以 买 卖有价证 券为主 要 业务的 公 司。 公司不得 将募集资 金用于质 押、 委托 贷款 、 委托 理财或 其他变相改变募集 资金用 途 的投资。第 十 八 条 公 司 应 当 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后 全 面 核 查 募 集 资 金投资项目 的进 展 情 况。募 集 资 金 投 资 项 目 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金 与 前 次 披 露 的 募 集 资5金投资计 划当年 预 计使用金 额差异 超 过 30%的 , 公司 应当 调整募集 资金投资计 划, 并 在募 集资金年 度使用 情 况的专项 说明中 披 露前次募 集资金年度 投资计 划 、 目前实际 投资进 度、 调整后 预计分 年度投资 计划 以及投资 计划变 化 的原因等 。第十九条 募集 资 金投资项 目出现 以 下情形的 , 公司 应当 对该项目的可行 性、预 计 收益等进 行检查 , 决定是否 继续实 施 该项目:(一)募 集资金 投 资项目涉 及的市 场 环境发 生 重大变 化的;(二)募 集资金 投 资项目搁 置时间 超 过一年 的 ;(三) 超 过前次 募集 资金投资 计划的 完 成期限且 募集资 金 投入金 额未达到 相关计 划 金额 50%的;(四)其 他募集 资 金投资项 目出现 异 常的情 形 。 公司应当 在在最 近 一期定 期 报告中 披 露项目的 进展情 况、 出现异常的原因 以及调 整 后的募集 资金投 资 计划(如 有) 。第二十条 公司 决 定终止原 募集资 金 投资项目 的, 应当 尽快、 科学地选择 新的投 资 项目。第 二 十 一 条 公 司 以 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项目的自筹 资金的, 应当经公 司董事 会 审议通过、 会计师 事务所出 具鉴证报告及 独立董 事 、 监事会、 保荐 机构 发表明确 同意意 见 并履行信 息 披 露 义 务 后 方 可 实 施 , 置 换 时 间 距 募 集 资 金 到 账 时 间 不 得 超 过 六 个 月。公 司 已 在 发 行 申 请 文 件 中 披 露 拟 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 的 自筹资金且 预先投 入 金额确定 的,应 当 在置换实 施前对 外 公告。第 二 十 二 条 公 司 改 变 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 地 点 、 实 施 方 式的,应当 经公司 董 事会审议 通过, 并 在 2 个交 易日内 公 告改变原 因。6第四章 募集资金投向 变 更第二十三 条 募 集 资金投资 的项目 , 应 当按照公 司募集 时 承诺的项目执行 , 原则 上 不应变更 。 需要 改 变募集资 金投向 时 , 应当自 董事会审议后 及时披 露 ,并提交 股东大 会 审议。第 二 十 四 条 公 司 募 集 资 金 项 目 的 实 施 情 况 与 公 司 在 募 集 时 的承诺相比 ,出现 以 下变化, 视作改 变 募集资金 用途:(一)取 消原募 集 资金项目 ,实施 新 项目;(二)变 更募集 资 金投资项 目实施 主 体;(三)变 更募集 资 金投资项 目实施 方 式;(四)深 圳证券 交 易所认定 为募集 资 金用途 变 更的其 他 情形。第 二 十 五 条业务。第 二 十 六 条公 司 变 更 后 的 募 集 资 金 投 向 原 则 上 应 投 资 于 主 营公 司 董 事 会 应 当 审 慎 地 进 行 拟 变 更 后 的 新 募 集 资金投资项 目的可 行 性分析, 确信投 资项 目具有较 好的市 场 前景和盈 利能力,有 效防范 投 资风险, 提高募 集 资金使用 效益。第 二十 七条 公 司变更 募集 资金投 资项目 ,应 当向深 圳证券 交易 所提交下 列文件 :(一)公 告文稿 ;(二)董 事会决 议 和决议公 告文稿 ;(三)独 立董事 对 变更募集 资金投 资 项目的 意 见;(四)监 事会对 变 更募集资 金投资 项 目的意 见 ;(五)保 荐机构 对 变更募集 资金投 资 项目的 意 见;(六)关 于变更 募 集资金投 资项目 的 说明;7(七)新 项目的 合 作意向书 或者协 议 (如适 用 ) ;(八)新 项目立 项 机关的批 文(如 适 用 ) ;(九)新 项目的 可 行性研究 报告( 如 适用 ) ;(十)相 关中介 机 构报告( 如适用 ) ;(十一) 终 止原项 目的协 议 (如适 用 ) ;(十二) 深 圳证券 交易所要 求的其 他 文件。 公司 董事会 审议变更募集资 金投向 的 议案, 应 按规定 及时 公告,并披露以 下内容 :(一)原 项目基 本 情况及变 更的具 体 原因;(二)新 项目的 基 本情况、 市场前 景 和风险 提 示;(三)新 项目已 经 取得或尚 待有关 部 门审批 的 说明( 如 适用) ;(四)新 项目的 投 资计划;( 五 ) 有 关 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 尚 需 提 交 股 东 大 会 审 议 的 说 明;(六) 独 立董事 、 监事会 、 保荐机 构 对变更 募 集资金 投 资项目的 意见;(七)深 圳证券 交 易所要求 的其他 内 容。 新项目涉 及购买 资 产、对外 投资的 , 还应当比 照 深 圳 证券交易所股票上 市规则 的相关规 定进行 披 露。第 二 十 八 条 公 司 拟 将 募 集 资 金 投 资 项 目 变 更 为 合 资 经 营 的 方式实施的, 应当在 充分了解 合资方 基 本情况的 基础上, 慎重考虑 合资的必要性, 并且公 司 应当控股, 确保对 募 集资金投 资项目 的 有效控制 。第 二 十 九 条 公 司 变 更 募 集 资 金 投 向 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际控制人资 产 (包 括 权益) 的 , 应当 确 保在收购 后能够 有 效避免同 业竞8争及减少 关联 交 易 。公司应当 披露与 控 股股东或 实际控 制 人进行 交 易的原 因、 关联交易的定价 政策及 定 价依据、 关联交 易对 上市公司 的影响 以 及相关问 题 的解决措 施。第三十条 单个 募 集资金投 资项目 完 成后, 公 司将 该 项目 节余募集资金 ( 包括利 息 收入) 用 于其他 募 集资金投 资项目 的 , 应当经 董事会审议通 过、 保 荐 机构发表 明确同 意 的意见 后 方可使 用 。 节余募集资金( 包 括利息 收 入)低 于 50 万元 人民币 或低 于该项目 募集资 金承 诺投资 额 1 %的, 可以豁免 履行前 款程 序,其 使用情 况 应当在年 度报告 中 披露。公司将该 项目节 余 募集资金 ( 包括利 息收入 ) 用 于非募 集资金投 资项目 ( 包括补 充 流动资金 ) 的, 应 当履行相 应的程 序 并进行披 露义 务。第 三十 一条 全 部募集 资金 投资项 目完 成 后 , 节余募 集资金 (包 括利息收 入) 占 募 集资金净额 10%以上 的, 公司 使用节 余 资金应当 符 合下列条 件:(一)独 立董事 、 监事会发 表意见 ;(二)保 荐机构 发 表明确同 意的意 见 ;(三)董 事会、 股 东大会审 议通过 。 节余募集 资金 (包 括利息收 入) 低于 募集资金 净额 10%的 , 应当经董事会 审议 通 过 、保荐机 构发表 明 确同意 的 意见后 方 可使用。 节余募集 资金 (包 括利息收 入) 低于 300 万 元人 民 币或低 于募集资 金净 额 1%的,可以 豁免履 行前 款程序 ,其使 用情 况应当 在年度 报告中披露 。9第五章 募集资金管理 与 监督第 三 十 二 条 公 司 审 计 稽 核 部 应 当 至 少 每 季 度 对 募 集 资 金 的 存放与使用 情况检 查 一次, 并及 时向董 事会报告 检查结 果 。 核查内容 包括:(一)募 集资金 是 否存放于 董事会 指 定的银 行 专户;(二)募 集资金 是 否用于公 司募集 资 金时承 诺 的建设 项 目;(三)募 集资金 是 否按照公 司募集 资 金时承 诺 的投资 进 度支付;(四)闲 置募集 资 金用于补 充流动 资 金是否 符 合本制 度 的规定;( 五 ) 募 集 资 金 项 目 建 成 达 产 后 是 否 达 到 募 集 资 金 时 承 诺 的 效 益;(六)董 事会或 总 经理要求 的其他 内 容。 董事会审 计委员 会 认为公司 募集资 金 管理存在 违规情 形 的, 应当及时向董 事会报 告 。 董事会应 当在收 到报告后 2 个交 易 日内公告。 公告内容包 括募集 资 金管理存 在的违 规 情形、 已 经或可 能导 致的后果 及 已经或拟 采取的 措 施。第三十三 条 公 司 当年存在 募集资 金 使用的, 公司应 当在 进行年度审计的 同时, 聘 请会计师 事务所 对 实际投资 项目、 实 际投资金 额、实际投入 时间和 完 工程度等 募集资 金 使用情况 进行专 项 审核, 出 具专 项审核报 告,并 在 年度报告 中披露 专 项审核的 情况。公 司 董 事 会 应 当 对 年 度 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 出 具 专 项 说 明, 会计师 事务所 专项审核 报告中 应 当对年度 募集资 金 实际存放、 使 用情况与 董事会 的 专项说明 内容是 否 相符出具 明确的 审 核意见。 如果会计师事 务所出 具 的审核意 见为 “基 本不相符 ”或 “完 全 不相符 ”的 ,10公司董事 会应当 说 明差异原 因及整 改 措施并在 年度 报 告 中披露。第 三 十 四 条 独 立 董 事 和 监 事 会 应 监 督 募 集 资 金 使 用 情 况 与 公司信息披 露情况 是 否存在重 大差异 , 定 期就募集 资金的 使 用情况进 行检查。 经全 体独立 董事同意, 独立董 事可以聘 请会计 师 事务所对 募集 资金使用 情况进 行 专项审计。 公司应 当全力配 合专项 审 计工作, 并 承 担必要的 审计费 用 。公司应配 合保荐 人 的督导工 作, 主 动向 保荐人通 报募集 资 金的使 用情况, 授权保 荐代 表人到有 关银行 查 询募集资 金支取 情 况以及提 供其他必要 的资料 。第三十五 条 总 经 理应当至 少每季 度 召开一次 办公会 议, 听取和检查募集 资金使 用 情况, 并 于每季 度末 向董事会 报告募 集 资金使用 及项目进展 情况。第 三 十 六 条 审 计 管 控 部 应 对 募 集 资 金 的 实 际 使 用 情 况 进 行 监控,确保 募集资 金 投资项目 按照规 定 的计划进 度实施 。 公司的董 事、监事和高 级管理 人 员应当勤 勉尽责, 督促公司 规范运 用 募集资金, 自 觉维护公 司资产 安 全, 不得参 与、 协助 或纵容公 司擅自 或 变相改变 募 集资金用 途。董事会应 当在年 度 股东大会 和定期 报 告 (年度 报 告、 中期 报告和 季度报告) 中披露 募集资金 专用账 户 资金使用、 批准及 项目实施 进度情况。第三十七 条第 三 十 八 条 金专户资 料。第 三 十 九 条监 事 会有权对 募集资 金 使用情况 进行监 督 。公 司 授 权 保 荐 代 表 人 随 时 到 银 行 查 询 公 司 募 集 资募 集 资 金 使 用 情 况 的 信 息 披 露 工 作 由 董 事 会 秘 书11负责,并 组织实 施 。第六章 募集资金涉及 发 行股份收购资产 的 管理和监督第 四 十 条 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资 产的, 应当 确保在 新增 股份上市 前办理 完 毕上述购 买资产 的 所有权转 移手续, 公 司聘请 的律 师事务所 应该就 相 关资产转 移手续 完 成情况出 具专项法律 意见书 。第 四 十 一 条 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资产或募集 资金用 于 收购资产 的, 相 关当 事人应当 严格遵 守 和履行涉 及收购资产 的相关 承 诺, 包括 但不限 于实 现该项资 产的盈 利 预测以及 募集资产后 公司的 盈 利预测。第四十二 条 公 司 拟出售上 述资产 的 , 应当符合 深 圳证 券交易所股票上 市规则 的相关规 定, 此 外 , 董事会 应当充 分 说明出售 的原因以及对 公司的 影 响, 独立 董事及 监事 会应当就 该事项 发 表明确表 示同意的意 见。第 四 十 三 条 公 司 董 事 会 应 当 在 年 度 报 告 中 说 明 报 告 期 内 涉 及上述收购 资产的 相 关承诺事 项的履 行 情况。若公司该 项资产 的 利润实现 数低于 盈 利预测的 百分之 十, 应当在年度报告 中披露 未 达到盈利 预测的 原 因,同时 公司董 事 会、监事 会、独 立 董 事 及 出 具 盈 利 预 测 审 核 报 告 的 会 计 师 事 务 所 应 当 就 该 事 项 作出专项说 明; 若 公司 该项资产 的利润 实 现数未达 到盈利 预 测的百分 之八十, 除 因不可 抗 力外, 公 司法定 代 表人、 盈 利预测 审 核报告签 字注册会计师 、 相关 股 东 (该项 资产的 原 所有人) 应当在 股 东大会公 开解释、道歉 并公告 。12第七章 附则第四十四 条 本 制 度未尽事 宜, 按 有 关法律法 规、 部 门 规章、 规范性文件 和公 司 章程的 规定执 行 。第四十五 条第四十六 条本 制 度由公司 董事会 负 责解释。本 制 度自公司 股东大 会 审议通过 之日起 生 效实施。本制度的 相关规 定 如与日后 颁布或 修 改的有关 法律、 法 规、 规章和 依法定程序 修改后 的 公司章 程相 抵 触,则应 根据有 关 法律、法 规、 规章和 公司章 程 的规定 执行, 并 及时对本 制度进 行 修订。13