太原刚玉:公司章程
太原 双 塔刚 玉 股份 有 限公司章 程( 2012 年第二 次 临时股 东 大会 修 订)二 一 二 年 八月目 录第一章 总则 1第二章 经营宗旨 和范围 2第三章 股份 2第四章 股东和股 东大会 6第五章 董事会 23第六章 总经理及 其他高级管理人员 34第七章 监事会 36第八章 财务会计 制度、利润分配和审计 38第九章 通知和公 告 43第十章 合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算 44第十一章 修改章 程 48第十二章 附则 48太原双 塔 刚 玉股份 有 限 公司章程第一章 总 则第一 条 为 维 护公司、 股东和 债 权人的合 法权益 , 规范公司 的组织 和 行 为 , 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 、中华人 民共和 国 证券法 (以 下简称 证券法 ) 和其他 有关规定 , 制订本章 程。第二 条 公 司 系依照 公司法 和 其他有关 规定成 立 的股份有 限公司(以 下简 称 “公司” ) 。公 司经 山 西省 人 民 政 府 以 晋政 函 199772 号 文 件批准 , 以 募集 方式设立 ; 在山 西 省工商行 政管理 局 注册登记 , 取得 营 业执照, 营业执照号: 140000100055468。第三 条 公 司 经中国证 券监督 管 理委员会 批准, 于 1997 年 7 月21 日 首次向 社会公 众发行人 民币普 通 股 5500 万股。 其 中 , 公司向境内投资人 发行的 以 人民币认 购的内 资 股为 5500 万 股, 于 1997 年 8 月8 日在深 圳证券 交易 所上市。第四 条 公 司 注册名称 :中 文 :太原双 塔刚玉 股 份有限公 司英 文: TAIYUAN TWIN TOWER ALOMLLUM OXIDE CO.,LTD.公 司 住所:山 西省太 原 市郝庄正街 62 号 邮 政 编码: 030045 公 司 注册资本 为人民币 27680 万元公 司 营业期限 为永久 存 续的股份 有限公 司 。第五 条第六 条第七 条1第八 条第九 条董 事 长为公司 的法定 代 表人。公 司 全部资产 分为等 额 股份, 股东以 其认购 的股份为 限对公司承 担责任 , 公司以其 全部资 产 对公司的 债务承 担 责任。第十 条 本 章 程自生效 之日起 , 即成为规 范公司 的 组织与行 为、公 司 与 股 东 、 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文件, 对 公司、 股东 、 董事 、 监事 、 高 级管理人 员具有 法 律约束力 的文 件。依据 本章程 ,股 东可以起 诉股东 ,股 东可以起 诉公司 董 事、监事 、 总经理和 其他高 级 管理人员 ,股 东可以 起诉公司 ,公 司可以 起诉股东 、董事、监 事、总 经 理和其他 高级管 理 人员。第十 一条 本 章程所称 其他高 级 管理人员 是指公 司 副总经理 、 董事会秘书 、财务 总 监、总工 程师。第二章 经营宗 旨 和范围第十二条 公司 的 经营宗旨 : 充分 利 用本地能 源和资 源 优势, 把公 司 发 展 成 为 具 有 自 主 知 识 产 权 和 民 族 品 牌 的 钕 铁 硼 磁 性 材 料 产 业基地, 不断提 高经济 效益和社 会效益 , 以 优良的业 绩回报 广 大投资者 。第十 三条 公 司的经营 范围是 : 稀土永磁 材料与 制 品、 棕刚 玉系列产品、 物流设 备 与控制和 信息系 统 、 金刚石 制品的 生 产、 销售 、 研发和技术 服务, 铝 钒土的购 销, 自 营 和代理各 类商品 及 技术的进 出口业 务 , 但 国 家 限 定 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ( 仅 限 子 公 司) 。第三章 股 份第一节 股份发 行第十 四条 公 司的股份 采取股 票 的形式。2第十五条 公司 股 份的发行 ,实 行公开 、 公平 、 公正 的原则 ,同种类的每一 股份 应 当 具有同等 权利。同 次发 行的 同种 类股 票 ,每 股的 发行 条件 和价 格应当相 同; 任何 单位或者 个人所 认 购的股份 ,每 股应当 支付相同 价额。第十六条第十七条公司 发 行的股票 ,以人 民 币标明面 值。公司 发 行的内资 股, 由中国 证券登记 结算有 限 责任公司深圳证 券分公 司 集中存管 。第十 八条 公 司经批准 首次发 行 的普通股 总数为 15500 万 股, 成立时分别 向发起 人 太原双塔 刚玉( 集 团)有限 公司( 原 太原砂轮 厂)和太原东 山煤矿 有 限责任公 司(原 太 原市东山 煤矿) 发 行 6915 万股 和 3085 万股 ,分别 占公司普 通股总 数 的 44.61%和 19.91%。第十九条 公司 股 份总数为 276,800,000 股 人民币 普通股 。 其中横 店 集 团 控 股 有 限 公 司 持 有 71,035,227 股 , 占 公 司 普 通 股 总 数 的25.66%; 太原东 山 煤矿有限 责任公 司 持有 21,236,624 股 ,占公司 普 通股总数的 7.67%。第二十条 公司 或 公司的子 公司 ( 包 括公司的 附属企 业 ) 不以 赠与、 垫资 、 担保 、 补 偿或贷款 等形式 , 对购买或 者拟购 买 公司股份 的人提供任 何资助 。第二节 股份增 减 和回购第二十一 条 公 司 根据经营 和发展 的 需要, 依照法律 、 法 规的规定,经股 东大会 分 别作出决 议,可 以 采用下列 方式增 加 资本:(一 )公开 发行股 份 ;(二) 非公开 发 行股份;(三) 向现有 股 东派送红 股;3(四) 以公积 金 转增股本 ;(五) 法律、 行 政法规规 定以及 中 国证监会 批准的 其 他方式。第 二十二条 公 司可 以减少注 册资本。 公司减少 注册资本 ,应 当按照公 司法 以 及其他有 关规定 和 本章程规 定的程 序 办理。第二 十三条 公 司在下列 情况下 ,可 以依照法 律、 行 政 法规、 部 门规章和本 章程的 规 定, 收 购公司 的股份 :(一) 减少公 司 注册资本 ;(二) 与持有 公 司股票的 其他公 司 合并;(三) 将股份 奖 励给公司 职工;(四) 股东 因对股 东大 会作出 的公司 合并 、分立 决议持 异议, 要求公司收购 其股份 的 。除上 述情形 外, 公司不进 行买卖 公 司股份的 活动。第二 十四条 公 司收购公 司股份 ,可 以选择下 列方式 之 一进行 :(一) 证券交 易 所集中竞 价交易 方 式;(二) 要约方 式 ;(三) 中国证 监 会认可的 其他方 式 。第 二十五 条 公司 因本 章程第 二十三 条第 (一) 项至 第( 三) 项的 原因 收购 公司 股份 的 ,应 当经 股东 大会决议 。公 司依 照第二十 三条 规定收购公司 股份后 ,属 于第( 一) 项情形 的, 应当自收 购之日起 10 日 内注销; 属于 第( 二) 项、 第( 四 )项 情形的 ,应 当在 6 个 月内转 让 或者注销 。公 司依照第 二十三条 第 (三) 项规定 收购 的公司股 份, 将不超 过公司 已发 行股 份总 额的 5%;用 于收 购的资 金应 当从 公司 的税 后利 润 中支出;所 收购的 股 份应当 1 年内转 让 给职工。4第三节 股份转 让第二 十六条第二 十七条 第二十八 条公司的股 份可以 依 法转让。公司不接 受公 司 的 股票作为 质押权 的 标的。 发 起人持有的 公司股 份, 自公司 成 立之日起 1 年内不得转让 。公司 公 开发行股 份前已 发 行的股份 ,自 公司股 票在证券 交易所上市 交易 之 日 起 1 年内 不得转 让 。 公 司 董事、 监 事、 高级 管理人 员 应当向公 司申报 所 持有的公 司的股份及其 变动情 况, 在任职期 间每年 转 让的股份 不得超 过 其所持有 公 司股份总 数的 25%; 所持公司 股份自 公 司股票 上 市交易 之 日起 1 年 内 不得转让 。上述 人 员离职后 半年内 ,不 得转让其 所持有 的 公司股份 。公司董事 、 监 事和 高级管理 人员在 申 报离任六 个月后 的 十二个 月内通过 证券交 易 所挂牌交 易出售 本 公司股票 数量占 其 所持有本 公司股票 总数的 比 例不得超过 50%。 公司董事、 监事和 高级管理 人员应当 在 董事 (监 事、 高 级管理人 员) 声明及承 诺书 中承 诺其在申 报离任 六 个月后的 十二个 月 内通过证 券 交易所挂 牌交易 出 售本公司 股票数 量 占其所持 本公司 股 票总数的 比 例不超过 50%。第二 十九条 公 司董事 、 监事 、 高 级管理人 员、 持有 公司股份 5%以上的股 东, 将其持 有的公司 股票在 买 入后 6 个 月内卖 出, 或者在卖出后 6 个 月内又 买 入 ,由 此所得 收益归 公司所有 ,公 司董事 会将收回 其所得收 益。 但 是, 证券公司 因包销 购 入售后剩 余股票 而 持有 5%以上 股份的 ,卖出 该股票 不受 6 个 月时间 限 制。公司 董事 会 不 按照前款 规定执 行 的 ,股 东有 权 要求董 事会在 30 日内执行 。公司 董 事会未在 上述期 限 内执行的 ,股 东有权 为了公司 的 利益以自 己的名 义 直接向人 民法院 提 起诉讼。公司 董事 会 不 按照第一 款的规 定 执行的 ,负有 责任的 董事依法 承担连带责 任。5第四 章 股 东和股 东大会第一节 股 东第 三 十 条 公 司 与 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分公司签 订股份 保 管协议 , 依据 中国证 券登记结 算有限 责 任公司深 圳 分公司提 供的凭 证 建立股东 名册 。 股东 名册是证 明股东 持 有公司股 份 的 充分 证据 。股 东按 其所 持有 股份的种 类享 有权 利 ,承 担义 务; 持有 同一种类 股份的 股 东, 享 有同等 权利 ,承担同种 义务。第 三十 一 条 公司 召开 股东大 会、分 配股 利、清 算及从 事其 他需 要 确认 股东 身份 的行 为时 ,由董 事会 或股 东大 会召 集人确定 股权 登记 日, 股 权登记 日收市 后登记在 册的股 东 为享有相 关权益 的 股东。第三 十二条 公 司股东享 有下列 权 利: ( 一) 依照其 所 持有的股 份份额 获 得股利和 其他形 式 的利益分 配; (二) 依法请 求 、 召集、主持 、 参加 或者委派 股东 代 理 人参加股 东大会, 并行使 相应的 表决权; (三) 对公司 的 经营进行 监督 ,提出 建议或者 质询; (四) 依照法 律 、 行政法 规及本 章 程的规定 转让、 赠与或质押 其所持有的股 份;(五 )查阅本 章 程、 股东名册、 公司 债券存根 、 股 东大会 会议记录 、 董事会会 议决议 、 监事会会 议决议 、 财务会计 报告;(六 )公司 终止 或 者清 算时, 按其所持 有的 股份份 额参加 公司 剩余 财产的分 配;(七 )对股 东大 会 作出 的公司 合并、 分立 决议 持 异议的 股东 ,要求 公司收购 其股份 ;(八 )法律、 行 政法规、 部门规 章 或本章程 规定的 其 他权利。第 三 十 三 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ,6应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文件, 公 司经核 实股东 身份后按 照股东 的 要求予以 提供。第 三十 四条 公司 股东 大会 、董事会 决 议 内 容 违反法律 、行 政法 规的, 股东有 权请求 人民法院 认定无 效 。股东 大会 、 董 事会的会 议召集 程 序、 表决 方式 违 反 法律 、 行 政法 规 或 者 本 章 程 ,或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的 ,股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日起 60 日内 ,请 求 人民法院 撤销。第 三十 五条 董事 、高 级管 理人员执 行公 司职 务时违反 法律 、行 政 法规 或者 本章 程的 规定 ,给公 司造 成损 失的 ,连 续 180 日 以上 单 独 或 合并 持有 公 司 1%以 上股 份的 股东 有权 书面 请求 监事 会向 人民 法 院 提起诉讼 ; 监事 会 执行公司 职务时 违 反法律、 行政法 规 或者本章 程的 规 定 ,给 公 司 造 成 损 失 的 ,股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉讼。监 事会 、董 事会 收到 前款 规定的股 东书 面请 求后拒绝 提起 诉讼 , 或者自收 到请求 之 日起 30 日内 未提起 诉讼, 或者情 况紧急 、 不立 即提 起 诉讼 将会 使公 司利 益受 到难 以弥补的 损害 的 ,前 款规 定的 股东 有权 为了公司 的利益 以 自己的名 义直接 向 人民法院 提起诉 讼 。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ,给 公 司 造 成 损 失 的 ,本 条 第 一 款 规 定 的 股东可以 依照前 两 款的规定 向人民 法 院提起诉 讼。第 三十 六条 董事 、高 级管 理人员违 反 法 律 、 行政法规 或者 本章 程的规定 ,损 害股东 利益的 ,股东 可以向 人民法院 提起诉 讼 。第三 十七条 公 司股东承 担下列 义 务: ( 一) 遵守法 律 、行政法 规和本 章 程 ( 二) 依其所 认 购的股份 和入股 方 式缴纳股 金;(三 )除法律 、 法规规定 的 情形 外, 不得退股 ;7(四 )不得滥 用 股东权利 损害公 司 或者其他 股东的 利 益; 不 得滥用公司法人 独立 地 位 和股东有 限责任 损 害公司 债 权人的 利 益; 公 司股东滥 用股 东权 利给 公司或 者 其他 股东 造成损 失 的 ,应 当 依法承担赔 偿责 任 。 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责任 ,逃 避 债 务 ,严重损害公 司债 权 人 利益的 ,应当 对公司 债务承 担 连带责 任 。 ( 五) 法律、 行 政法规及 本章程 规 定应当承 担的 其 他 义务。 第 三十 八条 持有 公 司 5%以上有 表决 权股 份的 股东 ,将其 持有 的股份进行 质押 的 ,应 当自该 事 实发生 当 日, 向 公司作 出书面 报告。 第三十 九条 公 司 的控 股 东、实际 控制 人不 得利用其 关联 关系损害公司 利益。 违 反规定给 公司造 成 损失的 ,应当 承担赔 偿责任。 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 其 他 股 东 负 有 诚 信 义务 。控 股 东应 严格 依法 行使 出资人的 权利 ,控股 股东 不得 利用 利润 分配、 资 产重组 、 对外投资 、 资金 占 用、 借款 担保等 方 式损害公 司和 公 司其 他股 东的 合法 权益 ,不得 利用 其控 制地 位损 害公司和 公司 其他 股东的利 益。公司 不得 无 偿 向控股股 东或实 际 控制人 及 其关联 方 提供资金 、 商 品、 服务 或者其 他 资产; 不 得以明 显 不公平的 条件向 控 股股东或 实际 控制人及 其关联 方 提供资金 、 商品 、 服务或者 其他资 产 ; 不得向 明显 不 具 备 清 偿 能 力 的 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 资 金 、 商 品、 服务 或者其 他 资产; 不 得为明 显 不具备清 偿能力 的 控股股东 或实 际控制人 及其关 联 方提供担 保, 或者无 正当理由 为控股 股 东或实际 控 制人及其 关联方 提 供担保 ; 不得 无正当 理由放弃 对控股 股 东或实际 控 制 人 及 其 关 联 方 的 债 权 或 承 担 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 的债务; 公司与 控股股 东或实际 控制人 及 其关联方 之间提 供 资金、 商品 、8服务或者 其他资 产 的交易 , 应严 格按照 有关关联 交易的 决 策制度履 行董事会、 股东大 会 审议程序 ,关联 董 事、关联 股东应 回 避表决 。第二节 股东 大会的 一般 规 定第四 十条 股 东 大会是公 司的权 力 机构 ,依法行 使下列 职权: ( 一)决定公 司 的经营方 针和投 资 计划; ( 二 )选举 和 更 换非由职 工代表 担 任的董事 、 监 事 ,决 定有关董 事、监事的报 酬事 项 ; ( 三 )审议批 准董事会的 报告; ( 四) 审议批准 监事会 报 告;(五 )审议批 准 公司的年 度财务 预 算方案、 决算方 案 ; ( 六) 审议批 准 公司的利 润分配 方 案和弥补 亏损方 案 ; (七) 对公司 增 加或者减 少注 册 资 本作出决 议; ( 八) 对发行 公 司债券作 出决议 ; (九 )对公司 合 并、 分立、 解散、 清 算或者变 更公 司 形 式作出决 议; (十 )修改本 章 程; ( 十一 )对公 司 聘用、解 聘会计 师 事务所作 出决议 ; (十二 )审议 批 准第四十 一条规 定 的担保事 项; ( 十三 )审议 公 司在一年 内购买 、 出 售重大资 产超过 公 司最近一 期经审计总 资产 30%的 事项; ( 十四 )审议 批 准变更募 集资金 用 途事项;(十五 )审议 股 权激励计 划; ( 十六 )审 议 法 律、 行政 法规 、 部门规章或本 章程规 定 应当由股 东大会决定 的其他 事 项。第四 十一条 公 司下列对 外担保 行 为, 须 经股东 大会审 议通过。9(一 )公司 及公 司 控股 子公司 的对外 担保 总额, 达到或超 过最 近一期经审计 净资产的 50%以后提 供的任 何 担保; (二) 公司 的对外 担保总额 ,达到或超 过 最 近一 期 经审计 总资 产的30%以 后提供 的任何 担保;(三 )为资产 负 债率超过 70%的 担保 对象提供 的担保 ; ( 四) 单笔担 保 额超过 最 近一期 经 审计净资产 10%的担 保; ( 五) 对股东 、实际控制 人及其 关 联方提供 的担保 。 应由股东 大会审 批 的对外担 保, 必 须 经董事会 审议通 过 后, 方可提交股东 大会审 批 。第 四十 二条 股东 大会 分为 年度股东 大会 和临 时股东大 会。 年度 股东大会 每年召开 1 次 ,应当 于上一会 计年度结 束后的 6 个月内举 行 。第 四十 三条 有 下列情 形之 一的 ,公 司在事 实发 生之 日 起 2 个 月 以内召开 临时股 东 大会:(一 )董事人 数 不足 公 司法 规定 的法定最 低人数 或 者本章程 所 定人数的 2/3 时 ;(二 )公司未 弥 补的亏损 达实收 股 本总额 1/3 时; ( 三) 单独或 者 合计持有 公司 10%以 上股份的 股东 请 求 时; ( 四)董事会 认 为必要时 ;(五 )监事会 提 议召开时 ; ( 六) 法律、 行 政法规、 部门规 章 或本章程 规定 的 其 他情形。 第 四十 四条 公司 召 开 股东 大会的地 点为 公司 住所地或 召集 人根据 需要 在股 东大 会通 知中 选择 的地点。 股东 大会 将设置会 场 ,以 现 场 会议形式 召开。 公 司还将按 照有关 规 定及董事 会作出 的 决议, 通 过深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 或 深 圳 证 券 信 息 有 限 公 司 上 市 公 司 股 东 大 会 网络投票 系统向 公 司股东提 供网络 形 式的投票 平台 , 为股 东参加股 东大会提供 便利 , 并将 按网络投 票系统 服 务机构的 规定及 其 他有关规 定10进行身份 认证 。 股 东通过上 述方式 参 加股东 大 会的 ,视为 出席。第 四十 五条 公 司召开 股东 大会 时将 聘 请 律师 对以 下问 题出 具 法 律意见并 公告 :(一 )会议的 召 集、召开 程序是 否 符合法律 、行政 法 规、本章 程; (二 )出席 会议人 员 的资格、 召集人 资 格是否合 法有效 ; ( 三) 会议的 表 决程序 、 表决结 果 是否合法 有效;(四 )应公司 要 求对其他 有关问 题 出具的法 律意见 。第三节 股东大 会 的召集第 四十 六条 独立 董事 有权 向董事会 提议 召开 临时股东 大会 。对独 立董 事要 求召 开临 时股 东大 会的提议 ,董事 会应 当根 据法 律、 行政 法 规和 本章 程的 规定 ,在 收到提 议 后 10 日内 提出 同意 或不 同意 召 开 临时股东 大会的 书 面反馈意 见。董事 会同 意 召 开临时股 东大会 的 ,将在作出 董事会 决 议后的 5 日 内 发出 召开 股东 大会 的通 知; 董事会不 同意 召开 临时股东 大会 的 ,将 说明理由 并公告 。第 四 十 七 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ,并 应 当以书面 形式向 董 事会提出 。 董事 会 应当根据 法律、 行 政法规和 本章 程 的规 定, 在 收到 提案 后 10 日内提 出同 意或 不同 意召 开临 时股 东 大 会的书面 反馈意 见 。董事 会同 意 召 开临时股 东大会 的 ,将在作出 董事会 决 议后的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 提 议 的 变 更 ,应 征 得 监 事 会 的同意。董 事会 不同 意召 开临 时股 东大 会 ,或 者 在 收 到 提案 后 1 0 日 内未作 出反 馈的, 视为董事 会不 能履行 或者不 履行 召集股 东大会 会议 职责 , 监事会可 以自行 召 集和主持 。11第 四十 八条 单独 或者 合计 持有 公司 10%以 上股份 的股 东有 权 向董 事会 请求 召开 临时 股东 大会 ,并应 当以 书面 形式 向董事会 提出 。董 事会应当 根据法 律、 行政法规 和本章 程 的规定 ,在收 到请求 后 10 日内 提出同意 或不同 意 召开临时 股东大 会 的书面反 馈意见 。董 事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ,应 当 在 作 出 董事会决 议后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 请 求 的 变 更 ,应 当 征 得 相 关股东的 同意。董 事会 不同 意召 开临 时股 东大 会 ,或 者 在 收 到 请求 后 10 日 内未 作 出反 馈的, 单独 或者 合计 持有 公 司 10%以上 股份的 股东 有权 向监 事 会提议召 开临时 股 东大会 ,并应 当以书 面形式向 监事会 提 出请求 。监事 会同 意 召 开临时股 东大会 的 ,应在收到 请求 5 日 内发出召 开 股东大会 的通知 ,通 知中对原 提案的 变 更, 应 当征得 相关股 东的同意 。 监 事会 未在 规定 期限 内发 出股 东大会通 知的 ,视为 监事 会不 召集 和主 持股东大 会, 连续 90 日 以上单独 或者合 计持有公 司 10%以上 股份的股 东可以自 行召集 和 主持。第 四 十 九 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ,须 书 面 通 知董事会 ,同 时向中 国证监会 山西证 监 局和深圳 证券交 易 所备案。在股 东大会 决 议公告前 ,召 集股东 持股比例 不得低于 10%。 召 集股 东应 在发 出股 东大 会通知及 股东 大会 决议公 告 时 ,向 中 国证监会山 西证监 局 和深圳证 券交易 所 提交有关 证明材 料 。第 五 十 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,董 事 会 和 董 事会秘书 将予配 合 。董事会 应当提 供 股权登记 日的股 东 名册。第 五 十 一 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,会 议 所 必 需 的费用由公 司承担 。12第四节 股东 大会的 提案与通 知第五 十二条 提 案的内容 应当属 于 股东大会 职权范 围 ,有明确议 题和具体 决议事 项, 并且符合 法律、 行 政法规和 本章程 的 有关规定 。第五 十三条 公 司召开股 东大会 ,董 事会、 监事 会 以及单 独或者合 并持有公司 3%以上 股份的股 东, 有权向 公司提出 提案。单独 或者 合 计 持有公司 3%以上 股 份的股 东 ,可 以在股 东大会召 开 10 日 前提出 临时提 案并书面 提交召 集 人。 召 集人应 当在收 到提案后 2 日内发出 股东大 会 补充通知 ,公 告临时 提案的内 容。除前 款规 定 的 情形外 ,召集 人在发 出股东大 会通知 公 告后 ,不得 修改股东 大会通 知 中已列明 的提案 或 增加新的 提案。股东 大会 通 知 中未列明 或不符 合 本章程 第 五十二 条 规定的提 案 , 股东大会 不得进 行 表决并作 出决议 。第五 十四条 召 集人将在 年度股 东 大会召开 20 日前以 公告方式 通知各股 东, 临时股 东大会将 于会议 召 开 15 日前以 公告方 式通知各 股东。第五 十五条 股 东大会的 通知包 括 以下内容 : (一) 会议的 时 间、地点 和会 议 期 限; ( 二) 提交会 议 审议的事 项和提 案 ; ( 三) 以明显 的 文字说明 :全 体股东 均有权出 席股东 大 会 ,并 可以书面委托 代理人 出 席会议和 参加表 决 ,该股东代 理人不 必 是公司的 股 东;(四 )有权出 席 股东大会 股东的 股 权登记日 ; (五 )会务常 设 联系人姓 名 ,电话号 码。第五 十六条 股 东大会通 知和补 充 通知中应 充分、 完 整披露所 有提案的全 部具体 内 容。拟讨 论的事 项 需 要独立 董事发 表 意见的 ,发布 股东大会 通知或 补 充通知时 将同时 披 露独立董 事的意 见 及理由。13第五 十七条 股 东大会采 用网络 或 其他方式 的 ,应当在 股东大会通知中明 确载明 网 络或其他 方式的 表 决时间及 表决程 序。 股东大会 网 络或其他 方式投 票 的开始时 间 ,不得早 于现场股 东大会 召 开前一日 下 午 3:00,并不得 迟于 现场股东 大会召 开 当日上午 9:30,其结 束时间不 得早于现 场股东 大 会结束当 日下午 3:00。第五 十八条 股 权登记日 与股东 大 会会议日 期之间 的 间隔应当 不 多于 7 个 工作日 。 股权登记 日一旦 确 认 ,不 得变更 。第五 十九条 股 东大会拟 讨论董 事、 监事选 举 事项的 ,股 东大会通 知中将充 分披露 董 事、监事 候选人 的 详细资料 ,至 少包括 以下内容 :(一 )教育背 景 、工作经 历、兼 职 等个人情 况; ( 二) 与公司 或 公司的控 股股东 及 实际控制 人是否 存 在关联 关 系; ( 三) 披露持 有公司股份 数量; ( 四 )是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处罚 和 证 券 交 易 所惩戒。除 采取 累积 投票 制选 举董 事、监事 外 ,每 位董 事、 监事 候选 人应 当以单项 提案提 出 。第 六十条 发出股 东大 会通知 后 ,无正 当理 由, 股 东大会不 应延 期 或 取消, 股东 大会 通知 中列 明的 提案不应 取消 。一 旦出现延 期或 取消 的 情 形 ,召 集 人 应 当 在 原 定 召 开 日 前 至 少 2 个 工 作 日 公 告 并 说 明 原因。第五节 股东大 会 的召开第 六 十 一 条 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施 ,保 证 股东大会的 正常秩 序 。 对于干 扰股东 大 会、 寻衅 滋事和 侵 犯股东合 法权 益的行为 ,将 采取措 施加以制 止并及 时 报告有关 部门查 处 。第 六 十 二 条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 ,均 有14权出席股 东大 会 。 并依照有 关法律 、 法规及 本 章程行 使 表决权。股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会 ,也 可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 席 和 表决。第 六 十 三 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 ,应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他能够表 明其身 份 的有效证 件或证 明 、 股票账 户卡 ; 委托 代理他人 出 席会议的 ,应 出示本 人有效身 份证件 、 股东授权 委托书 。法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议 。法 定代 表人 出席 会议 的 ,应 出示 本人 身份 证、 能证明其 具有 法定 代 表人 资格 的有 效证 明; 委托 代理人出 席会 议的 ,代理 人应 出示 本人 身份证、 法人股 东 单位的法 定代表 人 依法出具 的书面 授 权委托书 。第 六十 四条 股东 出具 的委 托他人出 席 股 东 大 会的授权 委托 书应 当载明下 列内容 :(一 )代理人 的 姓名; (二 )是否具 有 表决权;(三 )分别对 列 入股东大 会议程 的 每一审议 事项投 赞 成、 反 对或弃 权票的指 示;(四) 委托书 签 发日期和 有效期 限 ; ( 五) 委托人 签名( 或盖 章) 。委 托人 为法 人股东 的 ,应加 盖法 人单位印章。第 六 十 五 条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示 ,股 东 代 理 人是否可 以按自 己 的意思表 决。第 六 十 六 条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 ,授 权签署的 授权书 或 者其他授 权文件 应 当经过公 证。 经公证 的授权书 或 者 其他 授权 文件, 和投 票代 理委 托书均需 备置 于公 司住所或 者召 集会 议的通知 中指定 的 其他地方 。委 托人 为法 人的 ,由其 法定 代表 人或 者董 事会 、其他 决 策机 构决15议授权的 人作为 代 表出席公 司的股 东 大会。第 六十 七条 出席 会议 人员 的会议登 记册 由公 司负责制 作。 会议 登记册载 明参加 会 议人员姓 名 (或单位 名称) 、 身 份证号 码、 住所地址 、 持有或者 代表有 表 决权的股 份数额 、 被 代理人姓 名 (或单位 名称) 等事 项。第 六十 八条 召集 人和 公司 聘请的律 师将 依据 中国证券 登记 结算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 提 供 的 股 东 名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行验 证, 并 登记股东 姓名( 或名 称) 及其 所持 有表决 权的股 份数 。在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的股份总 数之前 ,会 议登记应 当终止 。第六 十九条 股 东大会召 开时 ,公司 全体董事 、 监 事和董 事会秘书 应当出席 会议 ,高级 管理人员 应当列 席 会议。第 七十 条 股 东大 会由 董事 长主持。 董事 长不 能履行职 务或 不履 行 职 务 时 ,由 副 董 事 长 主 持 ,副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时, 由 半数以 上董事 共同推举 的一名 董 事主持。监 事会 自行 召集 的股 东大 会 ,由 监事 会主 席主 持。监事 会主 席不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ,由 监 事 会 副 主 席 主 持 ,监 事 会 副 主 席 不 能 履行 职务 或者 不履 行职 务时 ,由半 数以 上监 事共 同推举的 一名 监事 主持。股东 自行召 集 的股东大 会 ,由召集 人推举代 表主持 。 召 开股 东大 会时 ,会议 主持 人违 反议 事规 则使 股东大会 无法 继续进 行 的 ,经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意 ,股 东 大 会 可推举一 人担任 会 议主持人 ,继 续开会 。第 七 十 一 条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 ,详 细 规 定 股 东 大 会 的召 开和 表决 程序, 包括 通知 、登 记、提案 的审 议、 投票、计 票、 表决 结 果的 宣布 、会 议决 议的 形成 、会议记 录及 其签 署、公告 等内 容 ,以16及 股东 大会 对董 事会 的授 权原 则 ,授 权内 容应 明确 具体。股 东大 会议事规则应 作为 章 程 的附件 ,由董 事会拟 定, 股 东大会 批准。 第 七 十二条 在 年度股 东 大会上 ,董 事会、 监事会 应当 就 其过 去一年的工作 向股东 大 会作出报 告。每 名 独立董事 也应作 出 述职报告 。第七 十三条 董事、 监 事、 高级管 理人员在 股东大 会 上就股东 的质询和建 议作出 解 释和说明 。第 七十 四条 会议 主持 人应 当在表决 前宣 布现 场出席会 议的 股东 和 代理 人 数及 所持 有表 决权 的股份总 数 ,现 场出 席会 议的 股东 和代 理人人数 及所持 有 表决权的 股份总 数 以会议登 记为准 。第七 十五条 股 东大会应 有会议 记 录, 由 董事会 秘书负 责。 会 议记 录记载以 下内容 :(一 )会议时 间 、地点、 议程和 召 集人姓名 或名称 ; ( 二) 会议主持 人以及 出 席或列 席 会议的董 事、 监 事 、 高级管 理 人员姓名;(三 )出席会 议 的股东和 代理人 人 数、 所 持有 表 决权的 股份总数 及 占公司股 份总数 的 比例;(四 )对每一 提 案的审议 经过、 发 言要点和 表决结 果 ; (五 )股东的 质 询意见或 建议以 及 相应的答 复或说 明 ; (六 )律师及 计 票人、监 票人姓 名 ; ( 七) 本章程 规 定应当载 入会议 记 录的其他 内容。第 七十 六条 召集 人应 当保 证会议记 录 内 容 真 实、准确 和完 整。 出席会议 的董事 、 监事、 董 事会秘 书 、 召集人 或其代 表 、 会议主 持人 应当在会 议记录 上 签名。 会议记 录应当 与现场出 席股东 的 签名册及 代 理 出席 的委 托书 、网 络及 其他 方式表决 情 况 的有 效资料一 并保 存 ,保 存期限为 二十年 。第 七 十 七 条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行 ,直 至 形 成 最 终17决 议。 因不 可抗 力等 特殊 原因 导致股东 大会 中止 或不能作