太原刚玉:董事会议事规则
太原双 塔 刚玉 股 份有限 公 司董 事 会议事 规 则(2 012 年第 二次临 时股东大 会修订 )第一章 总 则第一条 为进一 步 完善公司 法人治 理 结构,规 范董事 会 的运作 ,提高董事 会的工 作 效率和科 学决策 能 力, 保证 公司董 事会 依法行使 权利, 依据 中华人 民共和国 公司法 、 中华人民 共和国 证券法 、 上 市公司治 理准则 、 深圳证 券交易 所 股票上市 规则 、 公司章程 及 其他有关 法律法 规 和规范性 文件的 规 定,特制 定本规 则 。第二条 公司设董 事会 ,对股 东大会负 责。第二章 董事会 的 组成及职 权第三条 董事会 由 9 名董 事组成 ,其 中 独立董事 3 人 。设 董事长1 人, 副董事 长 1 人 。第 四 条选举产生 。第 五 条 的董事 :公 司 董 事 长 和 副 董 事 长 由 董 事 会 以 全 体 董 事 的 过 半 数公 司 董 事 为 自 然 人 ,有 下 列 情 形 之 一 的 ,不 能 担 任 公 司(一 )无民事 行 为能力或 者限制 民 事行为能 力;(二 )因贪污 、 贿赂、 侵 占财产 、 挪用财 产 或者破 坏 社会主义 市场 经济秩序 ,被 判处刑 罚, 执 行期满 未逾 5 年, 或 者因犯 罪被剥 夺政治权利, 执 行期满 未逾 5 年; (三) 担 任破产清 算的 公 司、企 业的 董事或者厂长 、经 理 ,对该 公司 、企业 的破产 负有 个人责 任的 ,自 该公 司、企 业破产 清算 完结之 日起未逾 3 年;1(四 )担任因 违 法被吊销 营业执 照 、 责令关 闭 的公司、 企业的法 定代表人 ,并负 有个人 责任的 ,自该 公司、 企业被吊 销营业 执 照之日起 未 逾 3 年;(五 )个人所 负 数额较大 的债务 到 期未清偿 ; ( 六) 最近三 年 内受到中 国证监 会 行政处罚 ; ( 七 )最近 三年内 受 到证券交 易所公 开谴责或三 次以上 通 报批评; ( 八 )被中 国证监 会 处以证券 市场禁入 处罚 ,期限未 满的; (九) 被证券 交 易所公 开 认定为 不 适合担任公司董 事、 监事和高 级管理人员 ;(十 )法律 、行 政 法 规或部门 规章规 定 的其他 内 容。 违反 本条规定选 举董事 的 ,该 选 举 无 效。董 事在任 职期 间出现 本条情形的 ,公 司解除 其职务。 公司董事 不必 为 公 司股东或 其代表 , 符合法定条 件的任 何 人士经股东大会 选举 均 可 当选董事 。独立董事 的任职 资 格另有规 定的, 从 其规定。第六条 董事由 股 东大会选 举或更 换 ,任期三年 。 董事 任期 届满,可连选连 任。 董 事 在任期届 满以前 ,股 东大会 不 能无故 解 除其职务 。董事 任期从 就任 之日 起 计算 ,至 本届 董事 会 任期届 满时 为止。 董 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 ,在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ,原 董 事 仍 应 当 依 照 法律、行 政法规 、 部门规章 和 公司 章 程的规定 ,履 行董事 职务。董事 可以由 高级 管理 人 员兼任 ,但兼 任高 级 管理人 员职 务的董 事以及由职 工代表 担 任的董事 ,总 计不得 超过公司 董事总 数 的 1/2。第七 条 董 事 可以在任 期届满 以 前提出辞 职。 董 事辞 职应向董 事会提交书 面辞 职 报 告。董事 会将在 2 日内披 露 有关情 况 。如因 董事的 辞职 导致 公 司董事 会低 于法定 最低人 数时 ,在改选 出2的 董事就 任前, 原 董事 仍应当 依照法 律、 行政法 规、部 门规 章和 公 司章程规定 ,履 行董事 职务。 除前 款所列 情 形外 ,董事辞 职自辞 职报告送 达董 事 会 时生效。第八 条 董事辞 职生效 或者任 期届 满 ,应向 董事会办妥 所有移 交手 续 ,其对 公司和股东 承担的 忠实义 务 ,在 任期结 束后并 不当 然解除 ,在公司章 程规定 的 合理期限 内仍然 有 效。第 九条 董 事应 当遵 守法律 、行 政法规 和 公司 章程, 对公司 负有下列忠实 义务 :(一 )不 得利用职 权收 受 贿赂或 者其 他非法 收入 ,不得侵 占公司 的 财产;(二 )不得挪 用 公司资金 ; ( 三 )不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其个 人 名 义 或 者 其 他 个 人 名 义开立账户 存储; (四 )不 得 违 反 公 司 章 程 的 规 定 ,未 经 股 东 大 会 或 董事 会 同 意 ,将公司资金 借贷 给 他 人或者以 公司财 产 为他人 提 供担保 ; ( 五) 不 得违反公 司章程 的规定 或未 经股东 大会同 意 ,与 公司订 立合同或者 进行交 易 ;(六 )未 经 股 东 大 会 同 意 ,不 得 利 用 职 务 便 利 ,为 自 己 或 他 人 谋 取 本应属于 公司的 商 业机会 ,自营 或者为 他人经营 与公司 同 类的业务 ;(七 )不得接 受 与公司交 易的佣 金 归为己有 ; ( 八) 不得擅 自 披露公司 秘密; (九) 不得利 用 其关联关 系损害 公 司利益; ( 十) 法律、行 政 法规、 部 门 规章及 公 司章程规 定的其 他 忠实义务 。 董事 违反本 条规 定所得 的收入 ,应当 归公司 所有; 给 公 司造成 损失的, 应当承 担赔偿 责任。3第 十 条 董事应 当遵守 法 律、 行 政法 规和 公司 章程 ,对公 司负有下列勤勉义 务:(一 )应 谨慎、认 真、 勤 勉地行 使公 司赋予 的权利 ,以保 证公司 的 商 业行为 符合国 家法 律、行 政法规 以及 国家各 项经济 政策 的要求 ,商 业活动不 超过营 业 执照规定 的业务 范 围;(二 )应公平 对 待所有股 东; ( 三) 及时 了 解 公司业务 经营管 理 状况; ( 四) 应当 对 公 司定期报 告签署 书 面确认 意 见。 保 证公 司所披露 的信息真实 、准 确 、 完整; ( 五) 应 当如实向 监事 会 提供有 关情 况和资料 ,不得妨碍 监事 会 或者监事行 使职 权 ;(六 )法律、 行 政 法规、 部门 规章及 公 司章程 规 定的其 他 勤勉义务 。第十 一条 董 事会行使 下列职 权 :(一 )召集股 东 大会, 并向股 东大会 报告工 作 ;(二 )执行股 东 大会的决 议; ( 三) 决定 公 司 的经营计 划和投 资 方案; ( 四) 制订 公 司 的年度财 务预算 方 案、决 算 方案; ( 五) 制订公 司 的利润分 配方案 和 弥补亏损 方案; (六) 制订公 司 增加或者 减少 注 册 资本、 发 行 债券 或其 他证券及 上市方案;(七 )拟订公 司 重大收购 、 收购 公 司股票或 者合 并 、 分立、 解 散及 变更公司 形式的 方 案;(八 )在股东 大 会授权范 围内 ,决定 公司对 外 投资、 收购 出售资产 、 资产抵押 、对外 担 保事项、 委托理 财 、关联交 易等事 项 ;(九 )决定公 司 内部管理 机构的 设 置;4(十 )聘任或 者 解聘公司 总经理、 董 事会秘书; 根据总 经 理的提名 ,聘 任或者 解聘公 司副 总经理 、财务 总监 、总工 程师等 高级 管理人 员 , 并决定其 报酬事 项 和奖惩事 项;(十 一 )制订 公 司的基本 管理制 度 ; ( 十二 )制订 公 司章程的 修改方 案 ; ( 十三 )管理 公 司信息披 露事项 ; ( 十四 )向股 东 大会提请聘请或 更 换为公司 审计的 会 计师事务 所; (十五 )听取 公 司总经理 的工 作 汇 报并检查 总经理 的 工作; (十六 )法律、 行政法规、部门规 章或公司 章程规 定 以及股东 大会授予的其 他职 权 。超过 股东 大 会 授权范围 的事项 ,应 当提交股 东大会 审 议。第 十 二 条 公 司 董 事 会 应 当 就 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报 告 出 具的非标准 审计意 见 向股东大 会作出 说 明。第十三条 在股 东 大会授权 范围内, 董事会对 外投资、 收购出售资产、对 外担保 、 委托理财 、资产 抵 押、关联 交易的 权 限:( 一 ) 董 事 会 对 外 投 资 的 权 限 : 一 年 内 累 计 对 外 投 资 不 得 超 过 公 司最近一 期经审 计 净资产的 50%, 其中 短期投资 不得超 过 公司最近 一 期经审计 净资产的 10%。(二) 公司 收购或 者出售资 产 (包括 股权 ) 达到 下列标 准之一的 , 董事会审 议通过 后 还须提交 股东大 会 审议:1、收 购或出售 资产的资 产总额超 过公司最 近一期经 审计总资 产 的 50%以 上 (该 交易 涉及的资 产总额 同 时存在帐 面值和 评 估值的, 以 较高者作 为计算 数 据) 。2、收 购或出售 资产的交 易金额( 含承担债 务、费用 等)超过 公司最近一 期经审 计 净资产的 50%以 上, 且绝对金 额超过 5000 万元。53、与 收购或出 售资产在 最近一个 会计年度 相关的净 利润超过 公司最近一 个会计 年 度经审计 净利润 的 50%以 上,且 绝对金 额超过 500 万元。4、收 购或出售 资产在最 近一个会 计年度相 关的营业 收入超过 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 50%以 上 , 且 绝 对 金 额 超 过 5000 万元。5、收 购或出售 资产产生 的利润超 过公司最 近一个会 计年度经 审 计净利润的 50%以上 ,且绝对 金额超过 500 万 元。上述指标 计算中 涉 及的数据 如为负 值 ,取其 绝 对值计 算 。(三)董 事会对 外 担保的权 限:1、单 笔担保 金额不 得超过 公 司最近 一 期经审计 净资产的 10%;2、公 司及控股 子公司对 外担保总 额不得超 过公司最 近一期经 审 计净资产的 50%;3、担 保对象 的资产 负债率 不 得超过 70%;4、连 续十二个 月内公司 对外担保 总额不得 超过公司 最近一期 经 审计总资 产的 30%;5、连 续十二个 月内公司 对外担保 总额不得 超过公司 最近一期 经 审计净资 产的 50%或 绝对金额 不超过 5000 万元;6、为 公司股东 、实际控 制人及其 关联方提 供担保, 无论数额 大 小,董事 会审议 通 过后均须 提交股 东 大会审议 。应由董事 会审批 的 对外担保 , 必 须由出 席董事会 的三分 之 二以上 董事审议 同意。( 四 ) 董 事 会 委 托 理 财 的 权 限 : 一 年 内 累 计 委 托 理 财 金 额 不 得 超 过公司最 近一期 经 审计净资 产的 10%。( 五 ) 董 事 会 资 产 抵 押 的 权 限 : 公 司 以 资 产 抵 押 的 方 式 进 行 长 短6期借款, 一年内 累计 资产抵押 不得超 过 公司最近 一期经 审 计净资产 的50%。(六) 董 事会审 议 关联交 易 的权限: 公司与关 联人发 生 的交易 ( 除 公司受赠 现金资 产 和提供担 保外) 金 额超过 3000 万 元以 上,且占 公 司 最近一 期经 审计净 资产绝 对 值 5%以上 的关联 交易 ,公司 董事 会 审 议通过后 ,还须 提 交股东大 会审议 。公司对于 重大投 资 项目应当 组织有 关 专家、 专业人 员进 行评审,并报股东 大会批 准 。第十四条 公司董事会 下设四 个 委员会:(一) 战略委 员会, 由 五 名 董 事 组 成 , 其 中 应 至 少 包 括 一 名 独 立 董事 。该委员会的主 要职责权 限:1、对公司 长 期发展战 略规划 进 行研究并 提出建 议 ;2、 对 公 司 章程 规 定须经 董 事会批准 的重大 投 资融资方 案进 行研究并 提出建 议 ;3、 对 公司 章程 规定 须经董 事会批准 的重大 资 本运作、 资 产经营项目 进行研 究 并提出建 议;4、对 其它影 响公司 发展的重 大事项 进 行研究并 提出建 议 ;5、对 以上事 项的实 施进行检 查;6、董 事会授 权的其 它事宜。(二) 审计 委员会 , 由五名董 事组成 , 其中独立 董事三 名, 并有两名独立 董事为 专 业会计人 士。该委员会 的主要 职 责权限:1、提议聘请或 更换外部 审计机 构 ;2、监督公司的 内部审计 制度及 其 实施;73、负责内部审 计与外部 审计之 间 的沟通;4、审核公司的 财务信息 及其披 露 ;5、审查公司的 内控制度 ,对重 大 关联交易 进行审 计 ;6、公司董事会 授予的其 他事宜 。(三)提 名委员 会 ,由五 名 董事组 成 ,其中独 立董事 三 名。该委员会 的主要 职 责权限:1、 根 据公司 经营 活动 情况、 资产规 模 和 股权结 构对董 事会 的规模和构成 向董事 会 提出建议 ;2、 研究公司董 事、 经 理 人员的 选 择标准 和 程序 ,并向 董事会提 出建议;3、广泛搜寻 合 格的董事 和经理 人 员的人选 ;4、对董事候 选 人和经理 人选进 行 审查并提 出建议 ;5、 对 须提请 董事 会聘 任的其 他高级 管 理 人员进 行审查 并提 出建 议;6、董事会授 权 的其他事 宜。(四) 薪 酬与考核 委 员会, 由 五名董事 组 成, 其中 独立董事 三 名。 该委员会 的主要 职 责权限: 1 、 根 据董 事 及高 级管 理人员 管理岗位的 主要 范 围、职 责、 重要性以及其 他相关 企 业相关岗 位的薪 酬 水平制定 薪酬计 划 或方案;2、 薪 酬计划 或方 案主 要包括 但不限 于 绩 效评价 标准、 程序 及主 要评价体 系, 奖励和 惩罚的主 要方案 和 制度等;3、 审 查公司 董事 (非 独立董 事)及 高 级 管理人 员的履 行职 责情 况并对其 进行年 度 绩效考评 ;4、负责对公 司 薪酬制度 执行情 况 进行监督 ;85、董 事会授 权的其 他事宜。第十五条 董事 会 设一名董 事会秘 书 , 由董事会 聘任。 董 事会秘书是公司 高级管 理 人员,履 行董事 会 赋 予的职 责。第三章 董事长 职 权第十六条 董事 长 为公司的 法定代 表 人。 董事 长行使 下 列职权 :(一 )主持股 东 大会并代 表董事 会 向股东大 会报告 工 作 和召集 、 主持董事会 会议; (二) 督促、 检 查董事会决议的 执 行;(三 )签署公 司 股票、公 司债券 及 其他有价 证券; ( 四 )签 署 董 事会 重 要 文 件 和 其 他 应 由 公 司 法 定 代 表 人 签 署 的 其他文件;(五 )行使 法定代 表 人的职权 ; (六 )董事 会授予 的 其他职权 。第四章 独立董 事 职责第十七条 公司董事会 设立独 立 董事, 公 司独立 董事 是指不在 公司担任除 董事外 的 其他职务 , 并与 本公 司及其主 要股东 不 存在可能 妨碍其进行 独立客 观 判断的关 系的董 事 。第十八条 独立董事对 公司及 全 体股东负 有诚信 与 勤勉义务 。 独立董事应 当按照 相 关法律法 规、 中国 证监会关 于 上市 公司建立 独立董事指导 意见 和 公司章程 的要 求, 认真履 行职责 , 维护公司 整体利益, 尤 其要关 注中小股 东的合 法 权益不受 损害。 独 立董事应 当独9立履行职 责, 不受 公司主要 股东、 实 际控制人 或者与 公 司及其主 要股东、实际 控制人 存 在利害关 系的单 位 或个人的 影响。第十 九条 公司 应当充分 发挥独 立 董事的作 用。(一) 独立董 事除应当 具有 公 司法 和其 他相关 法律、 法规 赋予董事的 职权外 , 公司赋予 独立董 事 以下特别 职权:1、 公司 与关联 自然人发 生的交 易 金额在 30 万 元以上 的关联交 易以及公司 与关联 法 人发生的 交易金 额 在 300 万 元以上 , 且 占公司最 近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易,应由独立董事认可后, 提 交董事 会 讨论; 独 立董事 作 出判断并 出具独 立 意见前, 可以聘请中介 机构出 具 独立财务 顾问报 告 ,作为其 判断的 依 据。2、向董 事会提 议聘用或 解聘会 计 师事务所 ;3、向董 事会提 请召开临 时股东 大 会;4、提议 召开董 事会会议 ;5、独立 聘请外 部审计机 构和咨 询 机构;6、可以 在股东 大会召开 前公开 向 股东征集 投票权 。(二) 独立 董事 行使上述 特别职 权 应当取得 独立董 事 的二分之 一以上同意 , 其中 在行 使第 5 项 特别职 权 时应当取 得全体 独 立董事的 同意。(三 ) 如上 述 提议未被 采纳或 上 述职权不 能正常 行 使, 公司 应将有关情况 予以披 露 。第二 十条 独立 董事应当 对公司 重 大事项发 表独立 意 见。(一 ) 独立 董 事除履行 上述职 责 外, 还应 当对以 下 事项向董 事会10或 股东大 会发表 独立 意见 : ( 涉及关 联交 易的, 独立董 事应 当出具 事前认可意 见和独 立 意见)1、提名 、任免 董事;2、聘任 或解聘 高级管理 人员;3、公司 董事、 高级管 理 人员的 薪 酬;4、 公 司当年 盈利 且未分 配利润 期末 余额为 正数但 年度 董事会 未提出包含 现金分 红 的利润分 配预案 ;5、 需 要 披露的 关联交 易、 对外担 保( 不 含对 合并报 表范围 内子公司提供 担保 ) 、 委 托理财、 对外提 供 财务资助 、 变更 募 集资金用 途、股票及其 衍生品 种 投资等重 大事项 ;6、重 大资产 重组方 案、股权 激励计 划 ;7、独立 董事认 为可能损 害中小 股 东合法权 益的事 项 ;8、有关 法律、 法规及 公司章 程 规定的 其他事 项 。(二 )独立 董 事应当就 上述事 项 发表以下 几类意 见 之一:同意;保留意见 及其理 由 ;反对意 见及其 理 由;无法 发表意 见 及其障碍 。(三 ) 如有 关 事项属于 需要披 露 的事项, 公司应 当 将独立董 事的意见予以 公告, 独 立董事出 现意见 分 歧无法达 成一致 时 , 董事会应 将各独立董 事的意 见 分别披露 。第五章 董事会会 议的召集 及通知 程 序第 二 十 一 条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议 ,由 董 事 长 召 集 ,于会议召开 10 日以前 书面通知 全体董 事 和监事。第二 十二条 董事会会 议通知 包 括以下内 容:11(一) 会议日 期 和地点;(二) 会议期 限 ;(三) 事由及 议 题;(四) 发出通 知 的日期。第二 十三条 代表 1/10 以上 表 决权的股 东、 1/3 以上董事 或者监事会 ,可以 提议召 开董事会 临时会 议 。 董事长 应当自 接 到提议后 10日内, 召集和 主持董 事会会议 。董事 会召开 临 时董事会 会议的 通 知方式为 : 采取 书 面、 电子 邮件或电话通 知方式 ; 通知时限 为:在 会 议召开十 日以前 。第二 十四条 公司副董 事长协助董 事长工 作, 董事长不 能履行 职务 或者不 履行职 务的 ,由副董 事长履 行职 务;副 董事长 不能 履行职 务或者不履 行职务 的, 由半数以 上董事 共 同推举一 名董事 履 行职务。第 二 十 五条 董 事会会 议, 应 由董事 本人出 席; 董事因 故不能 出席, 可以书 面委托其他 董事代 为出席 ,委托 书中应 载明代 理人 的姓名 ,代 理事项 、授权 范围 和有效 期限 ,并 由委 托人签 名或盖 章。 涉及表 决事项的, 委 托人应 在委托书 中明确 对 每一事项 发表同 意 、 反对或弃 权的意见。 代 为出席 会议的董 事应当 在 授权范围 内行使 董 事的权利。 董事 未 出 席 董 事 会 会 议 ,亦 未 委 托 代 表 出 席 的 ,视 为 放 弃 在 该 次 会 议 上的投票权 。一 名 董 事 不 得 在 一 次 董 事 会 会 议 上 接 受 两 名 及 以 上 董 事 的 委 托代为出席 会议。第二 十六条 董事连续 两次未能亲 自出席, 也不委托其 他董事 出12席 董 事 会 会 议 ,视 为 不 能 履 行 职 责 ,董 事 会 应 当 建 议 股 东 大 会 予 以 撤换。第二 十七条 董事会文 件由公 司 董事会秘 书负责 制 作, 董事 会秘书负责董 事会会 议 的组织和 协调工 作。 董事会文 件应于 会 议召开前 送达各位董 事和监 事 。 董事应认 真阅读 董事会送 达的会 议 文件, 对各 项议案充分 思考、 准 备意见。第六章 董事会 会 议的议事 的表决 程 序第二十八 条 董事 会会议应 有过半 数 的董事出 席方可 举 行。 董事会作出决 议, 必须经 全体董事 的过半 数 通过。董事 会决议 的 表决, 实行一 人一票 。第二十九条 董事会召 开会议 时, 首先由董 事长或 会 议主持人 宣布会议议 题, 并根 据会议议 题主持 议 事。 董事 长 或会议 主持人应 当认真主持会 议,充 分 听取到会 董事的 意 见,控制 会议进 程 、节省时 间,提高议事 的效率 和 决策的科 学性。第三 十条 董 事会根据 会议议 程, 可以召集 与会议 议 题有关的 其他人员到 会介绍 有 关情况或 听取有 关 意见。 列 席会议 的非 董事成员 不介入董事 议事, 不 得影响会 议进程 、 会议表决 和决议 。第三 十一条 董事 会会议 原则上 不审 议在会 议通知 上未 列明的 议题或事项。 特殊情 况下需增 加新的 议 题或事项 时, 应当 由到会董 事的三 分 之 二 以 上 同 意 方 可 对 临 时 增 加 的 会 议 议 题 或 事 项 进 行 审 议 和 作出决议。 必 要时, 董 事长或会 议主持 人 可启用表 决程序 对 是否增加 新的议题或 事项进 行 表决。13第 三 十 二 条 出 席 董 事 会 会 议 的 董 事 在 审 议 和 表 决 有 关 事 项 或议案时, 应 本着对 公司认真 负责的 态 度, 对所议 事项充 分表达个 人的建议和意 见;并 对 其本人的 投票承 担 责任。第 三 十 三 条 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联关 系 的 ,不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权 ,也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决权 。该董 事会会 议由 过半数 的无关 联关 系董事 出席即 可举 行 ,董事 会会议所作 决议须 经 无关联关 系董事 过 半数通过 。 出席 董事 会的无关 联董事人数 不足 3 人 的, 应 将该事 项提交 股东大会 审议。第三十四条 董事会应 当充分 保 证独立董 事依照 相 关法律、 法规及规范性 文件的 规 定行使职 权。第三 十五条 董事会决 议表决 方 式为: 记 名投票 表 决。董事 会临时 会议 在保障 董事充 分表 达意见 的前提 下 ,可 以用传 真方式进行 并作出 决 议, 并 由参会 董事签 字。第七章 董事会 会 议的记录第三 十六条 董事会应 当对会议所 议事项 的决定做成 会议记 录 ,出席会议 的董 事 应 当在会议 记录上 签 名。董事 会会 议 记 录作为公 司档案 保 存 ,保 存期 限 为二十 年。第三 十七条 董事会会 议记录 包 括以下内 容:(一) 会议召 开 的日期、 地点和 召 集人姓名 ;(二 )出席 董事的 姓名以 及 受他人委 托出席董 事会的董 事 (代理人 ) 姓名;(三 )会议议 程 ;(四 )董事发 言 要点;14(五 )每 一决议事 项的 表 决方式 和结 果 (表决 结果应载明 赞成、 反对或弃权 的票数 )。第八章 董事会 决 议及公告第三十八条 董事会会 议决议 包 括如下内 容:(一 )会议 召 开的日期 、地点 和 召集人姓 名;(二 )会议 应 到董事人 数、实 到 人数、授 权委托 人 数;(三 )说明 会 议的有关 程序及 会 议决议的 合法有 效 性;(四 )说明 经会 议审议 并经投 票表 决的议 案的内 容( 或标题 ) ,并分别说 明每一 项 经表决议 案或 事 项 的表决结 果 (如 会议 审议的每 项议案或事 项的表 决 结果均为 全票通 过 ,可合并 说明 ) ;(五 )如有 应 提交公司 股东大 会 审议的预 案应单 项 说明;(六 )其他 应 当在决议 中说明 和 记载的事 项。第三十九 条 公司 指定 中国 证券报 或 证券 时报 及 巨潮网站: http: /www.cninfo.com.cn 为刊 登公司公 告和和 其 他需要披 露信息的媒 体。第九章 董事会有 关工作 程 序第四十条 董事 会 审查和决 策程序 :(一) 投资决策 程序: 董 事会委托 总经理 组 织有关人 员拟定 公司中长期 发展规 划 、 年度投资 计划和 重大项目 的投资 方 案, 提交董 事 会审议, 形成董 事 会决议; 对于需 提 交股东大 会的重 大 经营事项 , 按 程序提交 股东大 会 审议, 通过 后由总 经理组织 实施。 公 司决策对 外投 资的权限 和金额 按 照公司 章程 的 有关规定 执行。(二) 银行信贷 、资产 抵 押及担保 决策程 序 :151、 公 司每年 年度 的银 行信贷 计划由 公司 总经理 或总经 理授 权公司财务部 按有关 规 定程序上 报并在 董 事会议上 提出, 董事 会根据公 司年度财务 资金预 算 的具体情 况予以 审 定。 一经审 批后, 在 年度信贷 额度内由公 司总经 理 或授权公 司财务 部 按有关规 定程序 实 施。2、公 司董事 会闭 会期间 ,公司 董事 会授权 董事长 审批 年度银 行信贷计划 额度内 的 重大资金 使用报 告, 董事长亦 可授权 公 司总经理 审批。 董事长 和总经 理在行使 董事会 审 批资金使 用的授 权 时, 应按有 关规定和程 序办理。 公司应严 格遵守 资 金使用的 内部控 制 制度, 严格 控制资金风 险。3、 公 司应遵 守国 家有 关上市 公司对 外 担 保的有 关规定 ,董 事会 授 权 董 事 长 在 董 事 会 闭 会 期 间 签 署 经 董 事 会 审 定 的 年 度 银 行 信 贷 计 划额度内 的担保 合 同。(三) 财务预 、 决 算 工作程序 : 董 事会 委托总经 理组织 人 员拟定 公司年度 财务预 决 算、 利润 分配和 亏 损弥补等 方案, 提 交董事会 ; 董 事会制定 方案, 提 请股东大 会审议 通 过后,由 总经理 组 织实施;(四) 人事任 免程序 : 根 据董事 长、 总经理 在各自 职权范围 内提 出的人事 任免提 名 , 提交董事 会, 经 董事会讨 论作出 决 议。 董事、 监 事 候 选 人 分 别 由 董 事 会 、 监 事 会 或 专 门 工 作 机 构 根 据 股 东 等 提 名 确 定。(五) 重大事 项工作程 序: 由董 事会决定 的重大 事 项, 公司董 事 长或总经 理应对 有 关事项进 行充分 研 究, 以判断 其可行 性。 认为可 行 的重大事 项提交 董 事会, 经董 事会审 议通过并 形成决 议 后, 指派专 人或由总经 理组织 实 施。第四十二 条 董事 会检查工 作程序 。16董事会决 议实施 过 程中, 董事长 (或 委 托有关部 门和人 员 ) 可就决议的实 施情况 进 行跟踪检 查,在 检 查中发现 有违反 决 议 的事项 时, 可要求和 督促总 经 理立即予 以纠正 。第四十三 条 关于 中介机构 的聘任董事会负责对 公司审计 机构、 法 律顾问 、 咨 询单位 及其它中 介机构的聘任 , 聘任 程 序为: 由 董事会 指 派人员或 专门工 作 机构调查 、 提 出候选单 位及聘 任 条件, 提交 董事会 审批。 有关 聘任合 同由董事 会授权董事会 秘书负 责 洽谈,经 董事长 同 意后签订 。第十章 附则第四十四 条 本 规 则未尽事 宜, 按国 家有关法 律、 法规 及公司章程的有关 规定执 行 。第四 十五条 本规则与 公司 法 、 证 券法 、 深圳 证券交易 所股票上市 规则 等 法律、 法 规和规 范 性文件以 及公 司 章 程相悖时 , 应按有关法 律、 法规 和规范性 文件以 及 公司章程 执行, 并 及时对本 规则进行修改 。第四十六 条第四十七 条本 规 则的解 释 权属于 公 司董事会 。本规 则为 公司 章程 的 附件, 由公 司董事 会拟定并提交股 东大会 审 议通过后 实施。17