SST聚友:募集资金管理制度
成 都 华 泽 钴 镍 材 料 股 份 有 限 公 司募 集 资 金 管 理 制度第一章 总则第 一条 为了规范成都华泽钴镍材料股份有限公司 (以下简称“ 公司” ) 募集资金的管理和运用, 保护投资者的权益, 依照 中华人民共和国公司法 、 中华 人民共和国证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则 等法律法规的规定, 结合公司实际情况,特制定本制度第 二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券 (包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、 发行权证等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。第 三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度, 并确保该制度的有效实施。 募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、 使用、 变更、 监督 和责任追究等内容进行明确规定。第 四条 募集资金投资项目 (以下简称 “募投项目 ”) 通 过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的, 公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募 集资金管理制度。第 五条 保 荐 机 构 在 持 续 督 导 期 间 应 当 对 公 司 募 集 资 金 管 理 事 项 履 行 保 荐职责, 按照 证券发行上市保荐业务管理办法 及本制度的规定进行公司募集资 金管理的持续督导工作。第二章 募集资 金 专户存储第 六条 公 司 募 集 资 金 应 当 存 放 于 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户 ( 以 下 简 称 “专户” )集中管理,募集资金专户数量不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的, 应当独立设置募集资金专户 。 同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。第 七条 公司应 当在募 集资 金到 账后 1 个月以 内与 保荐 机构、 存放募 集资金第 1 页 共 10 页的 商 业 银 行 ( 以 下 简 称“ 商 业 银 行 ”) 签 订 三 方 监 管 协 议 ( 以 下 简 称 “协 议 ”) 。 协议至少应当包括以下内容:(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户;(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;(三) 公 司 一 次 或 12 个 月 以 内 累 计 从 专 户 支 取 的 金 额 超 过 5000 万 元 或 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 (以下简称 “募集资金净额” ) 的20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;(四) 商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;(五) 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;(六) 保 荐 机 构 每 季 度 对 公 司 现 场 调 查 时 应 当 同 时 检 查 募 集 资 金 专 户 存 储情况;(七) 保荐机构的督导职责、 商业银行的告知及配合职责、 保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;(八) 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;(九) 商 业 银 行 连 续 三 次 未 及 时 向 保 荐 机 构 出 具 对 账 单 或 通 知 专 户 大 额 支取情况, 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的, 公司 可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的, 公司应当自 协议终 止之日 起 1 个月 以内与 相关当 事人签订 新的协 议,并 及时报深交 所备案后公告。第 八条 公司应积极督促商业银行履行协议。第 九条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的, 保荐机构在知悉有关事实后应当及时向深交所报告。第 2 页 共 10 页第三章 募集资 金 使用第 十条 公 司 应 当 按 照 发 行 申 请 文 件 中 承 诺 的 募 集 资 金 投 资 计 划 使 用 募 集资金。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时, 公司应当及时报告深 交所并公告。第 十 一 条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、 委托理财等财务性投资, 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主 要业务的公司。公 司 不 得 将 募 集 资 金 通 过 质 押 、 委 托 贷 款 或 其 他 方 式 变 相 改 变 募 集 资 金 用途。第 十 二 条 公司在使用募集资金时, 应当严格履行申请和审批手续 。 由使用部门填写申请单, 经财务负责人审核, 由总经理或董事长审批同意后由财务部门 执行。第 十 三 条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性, 防止募集资金被控股股东、 实际控制人等关联人占用或挪用, 并采取有效措施避免关联人利用募 投项目获取不正当利益。第 十 四 条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募 投 项 目 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金 与 最 近 一 次 披 露 的 投 资 计 划 差 异 超 过30%的, 公司应当调整募投项目投资计划, 并在募集资金年度使用情况的专项报告中 披露最近一次募集资金年度投资计划、 目前实际投资进度、 调整后预计分年度投 资计划以及投资计划变化的原因等。第 十 五 条 募投项目出现以下情形的, 公司应当对该项目的可行性 、 预计收益等重新进行论证, 决定是否继续实施该项目, 并在最近一期定期报告中披露项 目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有) :(一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;(二) 募投项目搁置时间超过一年的;(三) 超 过 最 近 一 次 募 集 资 金 投 资 计 划 的 完 成 期 限 且 募 集 资 金 投 入 金 额 未第 3 页 共 10 页达到相关计划金额 50%的;(四) 募投项目出现其他异常情形的。第 十 六 条 公司决定终止原募投项目的, 应当及时 、 科学 地选择新 的投资项目。第 十 七 条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的, 应当经公司董事会审议通过、 注册会计师出具鉴证报告及独立董事、 监事会、 保荐机构 发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施, 置换时间距募集资金到账时 间不得超过 6 个月。公 司 已 在 发 行 申 请 文 件 中 披 露 拟 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 的 自 筹 资 金 且 预先投入金额确定的,应当在完成置换实施前报告深交所并公告。第 十 八 条 公司改变募投项目实施地点的, 应当经公司董事会审议通过 , 并在 2 个交 易日内 报告深 交所并公 告改变 情况、 原因、对 募集资 金投资 项目实施造 成的影响及保荐机构的意见。公司改变募投项目实施主体、 重大资产购置方式等实施方式的 , 还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。第 十 九 条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的, 应当在充分了解合资方基本情况的基础上, 慎重考虑合资的必要性, 并且公司应当控股, 确保 对募投项目的有效控制。第 二 十 条条件:暂时闲置的募集资金可进行现金管理, 其投资的产品须符合以下(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押, 产品专用结算账户 (如适用 )不得存放非募集资金或者用作其他用 途,开 立或者 注销产品 专用结 算账户 的, 公司 应当在 2 个交 易日内报交 易所备案并公告。第 4 页 共 10 页第 二 十 一条 使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事 、监事 会、保 荐机构发 表明确 同意意 见。 公司 应当在 董事会 会议后 2个交易日内公告下列内容:(一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集时间 、 募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等;(二)募集资金使用情况;(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限, 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;(四)投资产品的收益分配方式、投资 范围及安全性;(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第 二 十 二条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金。 暂时补充流动资金, 仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 不得通过直接或间接安排用于新股配售、 申购, 或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易。 同时 应当符合以下条件:(一) 不得变相改变募集资金用途;(二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行;(三) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;(四) 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%;(五) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用) ;(六) 不使用闲置募集资金进行证券投资;(七) 保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。上述事项 应当经 公司董 事会审议 通过, 并在 2 个交易日 内报告 深交所 并公告下列内容:(一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集时间、 募集资金金额、 募集资金第 5 页 共 10 页净额及投资计划等;(二) 募集资金使用情况;(三) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;(四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额 、 导致流动资金不足的原因、 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募 集资金项目正常进行的措施;(五) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;(六) 深圳证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前, 公司应将该部分资金归还至募集资金专户 , 并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深交所并公告。第 二 十 三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 (下称超募资金) 可用于永久补充流动资金和归还银行借款, 每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的, 应当经公司股东大会审议批准, 并提供网络投票表决方式, 独立董事、 保荐机构应当发表明确同意意见 并披露。 公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他 人提供财务资助并披露。第四章 募集资 金 投资项 目 变更第 二 十 四条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:(一)取消原募集资金项目,实施新项目;(二)变更募集资金投资项目实施主体;(三)变更募集资金投资项目实施方式;(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。第 6 页 共 10 页第 二 十 五条 公司应当经董事会、 股东大会审议通过后方可变更募投项目。第 二 十 六条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。第 二 十 七条 公 司 董 事 会 应 当 审 慎 地 进 行 新 募 投 项 目 的 可 行 性 分 析 , 确 信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 有效防范投资风险, 提高募集资金使用效益。第 二 十 八条 公司拟变更募投项目的, 应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深交所并公告以下内容:(一) 原项目基本情况及变更的具体原因;(二) 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;(三) 新项目的投资计划;(四) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用) ;(五) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;(六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;(七) 深交所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、 购买资产 、 对外投资的, 还应当比照相关规则的规定进行披露。第 二 十 九条 公 司 变 更 募 投 项 目 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 资 产 ( 包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、 关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第 三 十 条 公 司 拟 将 最 近 三 年 内 募 投 资 金 投 资 项 目 对 外 转 让 或 置 换 的(募投项 目在公 司实施 重大资产 重组中 已全部 对外转让 或置换 的除外 ) ,应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深交所并公告以下内容:(一) 对外转让或置换募投项目的具体原因;第 7 页 共 10 页(二) 已使用募集资金投资该项目的金额;(三) 该项目完工程度和实现效益;(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用) ;(五) 转让或置换的定价依据及相关收益;(六) 独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见;(七) 深交所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。第 三 十 一条 单 个 募 投 项 目 完 成 后 , 公 司 将 该 项 目 节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利息收入) 用于其他募投项目的, 应当经董事会审议通过、 保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金 (包括利息收入) 低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金 (包括利息收入) 用于非募投项目 (包括补充流动资金)的,应当按照第二十一条、第二十五 条履行相应程序及披露义务。第 三 十 二条 募 投 项 目 全 部 完 成 后 , 节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 在 募集资金净额 10%以上的,公司使用节余资金应当符合以下条件:(一) 独立董事、监事会发表意见;(二) 保荐机构发表明确同意的意见;(三) 董事会、股东大会审议通过。节余募集资金 (包括利息收入 ) 低于募集资金净额 10%的, 应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金 (包括利息收入 ) 低于 300 万或低于募集资金净额 1%的, 可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。第 8 页 共 10 页第五章 募集资 金 管理与 监 督第 三 十 三 条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账 , 详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。第 三 十 四条 公 司 内 部 审 计 部 门 应 当 至 少 每 季 度 对 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、 重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应 当在收 到审计 委员会的 报告后 2 个交 易日内向 深交所 报告并 公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、 已经或可能导 致的后果及已经或拟采取的措施。第 三 十 五条 公司应当真实、 准确、 完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况, 出具 公 司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 并披露。 年度审计时, 公司应聘请会计师事 务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。注 册 会 计 师 应 当 对 董 事 会 的 专 项 报 告 是 否 已 经 按 照 本 制 度 及 相 关 格 式 指 引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、 使用情况进行合理保证, 提出 鉴证结论。鉴证结论为“ 保留结论” 、 “否定结论” 或“ 无法 提出结论” 的, 公司董 事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、 提出整改措施并在年度报 告中披露。 保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存 放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告, 核查报告应认真分析注册会计 师提出上述鉴证结论的原因, 并提出明确的核查意见。 公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深交所并公告。第 三 十 六条 募 集 资 金 投 资 项 目 实 际 投 资 进 度 与 投 资 计 划 存 在 差 异 的 , 公司应当解释具体原因。 当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的, 公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。第 三 十 七条 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资 产 或 募 集 资金用于收购资产的, 至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露第 9 页 共 10 页该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、 生产经营情况、 效益贡献情况、是否达到盈利预测(如有)等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的, 公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况,直至承诺履行完毕。第 三 十 八条 独 立 董 事 应 当 关 注 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 公 司 信 息 披 露 情况是否存在重大差异。 经二分之一以上独立董事同意, 独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。 公司应当予以积极配合, 并承担必要的 费用。第 三 十 九条 公 司 与 保 荐 机 构 应 当 在 保 荐 协 议 中 约 定 , 保 荐 机 构 至 少 每 半年 度 对 公 司 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 进 行 一 次 现 场 调 查 。 每 个 会 计 年 度 结 束后 , 保 荐 机 构 应 当 对 公 司 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 出 具 专 项 核 查 报 告 并 披 露。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的, 应当及时向深交所报告。第六章 附则第 四 十 条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。第 四 十 一条行。本 制 度 未 尽 事 宜 依 照 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定 执第 四 十 二条 本 制 度 自 公 司 股 东 大 会 通 过 之 日 起 生 效 实 施 。 本 制 度 的 修 改应经股东大会批准后生效。第 10 页 共 10 页