吉电股份:防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度
吉林电力股份有限公司防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度( 2013 年 10 月 24 日经公司第六届董事会第十八次会议审议通过)第 一 章 总 则第 一 条 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 “ 公 司法 ”) 、 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 “ 证 券 法 ”) 等 有关 法 律 、 法规 及 规范 性 文 件 的要 求 ,为 防 止 大 股东 、 控股 股 东 或 实际 控 制 人及 关 联 方 (以 下 简 称“ 大 股 东及 关 联 方” )占 用 上市 公 司 资金 行 为 , 维护 公 司全 体 股 东 的合 法 权益 , 建 立 吉林 电 力股 份 有 限 公司 ( 以 下 简 称 “公 司 ”) 防 范 大 股 东 及 关 联 方 占 用 公 司 资 金 的 长 效 机制 , 杜 绝 大股 东 及关 联 方 资 金占 用 行为 的 发 生 ,结 合 公司 实 际 , 特制定本制 度。第 二 条 本 制 度 所 称 “占 用 上 市 公 司 资 金 ”( 以 下 简 称 “资 金占用” ) , 包括经 营 性资金占 用和非 经 营性资金 占用两 种 情况。经营性资 金占用是 指大股东 及其关联 方通过采 购、销售 等生产经 营 环 节 的关 联 交易 产 生 的 资金 占 用; 非 经 营 性资 金 占用 是 指 公 司代大股东 及关联 方 垫付工资、 福利、 保险、 广告 等费用 和其他支 出;代 大 股 东 及关 联 方偿 还 债 务 而支 付 的资 金 ; 有 偿或 无 偿直 接 或 间 接拆 借 给 大 股东 及 关联 方 资 金 ;为 大 股东 及 关 联 方承 担 担保 责 任 而 形成 的 债 权 ,其 他 在没 有 商 品 和劳 务 对价 情 况 下 给大 股 东及 关 联 方 使用的资金 。第三条 本制度 适 用于公司 大股东 、 实际控制 人及关 联 方与公1司间的资 金管理。 纳 入公司合 并会计 报 表范围的 子公司 适 用本制度 。公 司 大 股 东及 关 联方 与 纳 入 合并 会 计报 表 范 围 的子 公 司之 间 的 资 金往来, 参照本 制度执 行。第 二 章 防 范 资 金 占 用 的 原 则第 四 条 公 司 在 与 大 股 东 及 关 联 方 发 生 经 营 性 资 金 往 来 时 ,应当 严 格 防 止公 司 资金 被 占 用 。公 司 不得 以 垫 付 工资 、 福利 、 保 险 、广告等期 间费用, 预 付投资款 等方式 将 资金、 资产有 偿或 无偿、 直接或 间 接 地 提 供 给 大 股 东 及 关 联 方 使 用 ,也 不 得 互 相 代 为 承 担 成 本 和其他支出 。第 五 条 公 司 不 得 以 下 列 方 式 将 资 金 直 接 或 间 接 地 提 供 给 大 股东及关联 方使用:(一) 有偿或无偿 地 拆借公司 的资金 给 大股东及 关联方 使 用 ;(二 ) 通 过 银 行 或 非 银 行 金 融 机 构 向 大 股 东 及 关 联 方 提 供 委 托贷款;(三) 委托大股东 及 关联方进 行投资 活 动 ;(四 )为 大 股 东 及 关 联 方 开 具 没 有 真 实 交 易 背 景 的 商 业 承 兑 汇票;(五) 代大股东及 关 联方偿还 债务 ;(六) 中国证监会 禁 止的其他 占用方 式 。第 六 条 公 司 与 大 股 东 及 关 联 方 发 生 的 关 联 交 易 必 须 严 格 按照 深 圳 证券 交 易所 股 票 上 市规 则 和 公 司 章程 及本 制 度 关 联2交易决策 程序进 行 决策和实 施。第 三 章 责 任 和 措施第七条 公司董事 、监事、 高级管 理 人员及公 司全资 、 控股子公 司 的 董 事长 、 总经 理 应 按 照公 司 治理 制 度 的 相关 规 定, 勤 勉 尽 职地履行自 己的职 责 ,维护公 司及子 公 司的资金 和财产 安 全。第 八 条 公 司设 立防 范 大 股东 及 关联方 资 金 占用 领 导小组 , 为公 司 防 止 大股 东 及关 联 方 占 用公 司 资金 行 为 的 日常 监 督管 理 机 构 。领 导 小 组 由公 司 董事 长 任 组 长, 成 员由 其 他 董 事、 独 立董 事 、 财 务负 责 人 、 董事 会 秘书 及 内 控 审计 部 门负 责 人 组 成。 总 经理 和 财 务 总监负责具 体监管, 公 司财务部 是落实 防 范资金占 用措施 的 职能部门 ,审 计 内 控 部是 监 督部 门 。 一 旦发 生 有可 能 发 生 资金 占 用, 职 能 部 门应立即报 告公司 总 经理和财 务总监 。第九条 公司董事 会和股东 大会按 照 深圳证券 交易所 股 票上市规则 、公 司关 联交易管 理制度 及公司 章程 的 规定权限、职责和程 序审议 批 准关联交 易事项 。第 十 条 公 司 与 大 股 东 及 关 联 方 进 行 关 联 交 易 ,资 金 审 批 和 支付流程, 必须 严格执 行关联交 易协议 和 资金管理 有关规 定 。第十 一 条 股东大 会在审议 为股东 、 实际控制 人及其 关 联方提供 的 担 保议 案 时 ,该股 东 或 受该 实 际 控制 人 支 配的 股 东 ,不得 参 与 该项 表 决 ,该 项 表 决 由 出 席 股 东 大 会 的 其 他 股 东 所 持 表 决 权 的 半 数 以3上通过。第十 二 条 公司及 子公司与 大股东 及 关联方开 展采购 、 销售、提 供 或 者 接 受 劳 务 等 经 营 性 关 联 交 易 事 项 时 ,必 须 签 订 有 真 实 交 易背景的经 济合同。 由 于市场原 因, 致使已 签订的合 同无法 如 期执行的 ,应详细说 明无法 履 行合同的 实际情 况 ,经合同双 方协商 后 解除合同。如有预付 款的, 应该 予以退还 。第十 四 条 公司财 务部门应 定期对 公 司及下属 子、 分公 司进行检查, 上报 与大股 东 及关联方 非经营 性 资金往来 情况 ,防范 大股东及关联方非 经营性 资 金占用情 况发生 。第 十 五 条 审 计 内 控 部 门 作 为 公 司 及 子 公 司 的 稽 核 监 督 机 构 ,按照有利 于事前 、 事中、 事后监 督的 原则, 负责对 经营活 动和内部 控制 执 行 情况 的 监 督和 检 查 ,并 对 检查 对象 和 内 容进 行 评 价 ,提 出 改 进和处理意 见, 确保内 部控制的 贯彻实 施 和生产经 营活动 的 正常进行 。第 十 六 条 公 司 董事 、 监 事、 高 级管理 人 员 要时 刻 关注公 司 是否 存 在 被 大股 东 及关 联 方 占 用资 金 等侵 犯 公 司 和其 他 股东 利 益 的 行为 ,如 发 现 异常 情 况 ,应 及 时 通 知公 司 董事 会 采 取相 应 措施 。 当发 生大 股 东 及 其关 联 方侵 占 公 司 资产 、 损害 公 司 及 社会 公 众利 益 的 情 形时 , 董 事 会应 及 时采 取 有 效 措施 , 要求 相 关 大 股东 及 其关 联 方 停 止侵 害 、 赔 偿损 失 。公 司 应 制 定清 欠 方案 , 并 及 时向 证 券监 管 部 门 和深圳证券 交易所 报 告和公告 。第 十 七 条 公 司 大股 东 及 关联 方 对公司 产 生 资金 占 用行为 , 经公司 1/2 以上独 立 董事提议 ,并经 公 司董事会 审议批 准 后,可立 即4申 请 对 大 股东 、 控股 股 东 或 实际 控 制人 所 持 股 份进 行 司法 冻 结 , 具体 偿 还 方 式根 据 实际 情 况 执 行。 在 董事 会 对 相 关事 宜 进行 审 议 时 ,关联董事 需对表 决 进行回避 。 董事会 怠于行使 上述职 责 时, 1/2 以上独立董 事、监 事 会、单独 或合并 持 有公司有 表决权 股 份总数 10%以 上 的 股 东, 有 权向 证 券 监 管部 门 报告 , 并 根 据公 司 章程 规 定 提 请召 开 临 时 股 东 大 会, 对 相 关 事项 作 出决 议 。 在 该临 时 股东 大 会 就 相关 事 项 进 行审 议 时, 公 司 大 股东 、 控股 股 东 或 实际 控 制人 应 依 法 回避 表 决 , 其持 有 的表 决 权 股 份总 数 不计 入 该 次 股东 大 会有 效 表 决 权股份总数 之内。第十 八 条 发生资金 占用情 形 , 公 司应 严格控制 “以股抵债 ”或者“以 资 抵 债 ”的 实 施 条 件 , 加 大 监 管 力 度 , 防 止 以 次 充 好 、 以 股 赖 帐等损害公 司及全 体 股东权益 的行为 。第 四 章 大 股 东 行 为 规 范第 十 九条 公司的 大股东在 行使表 决 权时, 不得作 出有 损于公司和其他 股东合 法 权益的决 定。第二 十 条 大股东对 公司及 其 他股东 负 有诚信义 务, 大股 东对公 司 应 严 格 依 法 行使 出 资 人 的权 利 ,大 股 东 不 得利 用 利润 分 配 、 资产 重 组 、 对外 投 资、 资 金 占 用、 借 款担 保 等 方 式损 害 公司 和 其 他 股东 的 合 法 权益 , 不得 利 用 其 控制 地 位谋 取 额 外 的利 益 。当 发 生 大 股东 或 实 际 控制 人 侵占 公 司 资 产、 损 害公 司 及 社 会公 众 股东 利 益 情 形时 , 公 司 董事 会 应采 取 有 效 措施 要 求大 股 东 停 止侵 害 并就 该 侵 害 造5成的损失 承担赔 偿 责任。第 二 十 一 条 公 司 的 重 大 决 策 应 由 股 东 大 会 和 董 事 会 依 法 作出 。 大 股 东不 得 直接 或 间 接 干预 公 司的 决 策 及 依法 开 展生 产 经 营 活动,损害 公司及 其 他股东的 利益。第二 十 二条 大股东 与公司应 实行人 员 、 资产、 财务 分开 , 业务和机构 独立, 各 自独立核 算,独 立 承担责任 和风险 。第 二 十 三 条 大 股 东 投 入 公 司 的 资 产 应 独 立 完 整 、 权 属 清 晰 ,大 股 东 以 非货 币 性资 产 出 资 的, 应 办理 产 权 变 更手 续 ,明 确 界 定 该资 产 的 范 围, 公 司应 当 对 该 资产 独 立登 记 、 建 帐、 核 算、 管 理 。 大股 东 不 得 违规 占 用、 支 配 公 司的 资 产、 资 金 , 不得 干 预公 司 独 立 的经营管理 。第 五 章 责 任 追 究 及 处 罚第二 十 四条 大股东 及关联方 利用其 控 制地位 , 对公 司及其 他股东 造 成 损 害时 , 公司 董 事 会 可直 接 向其 提 出 赔 偿要 求 ,并 追 究 其 责任 。 公 司 董事 会 应强 化 对 大 股东 及 关联 方 所 持 股份 “占用 即 冻 结 ”的 机 制 , 即发 现 大股 东 及 关 联方 侵 占公 司 资 产 时, 可 立即 申 请 对 大股 东 所 持 股份 进 行司 法 冻 结 ,如 不 能以 现 金 清 偿, 可 变现 股 权 所 得以偿还所 占资产 。第二 十 五条 公司董 事、 监 事、 经 理及其 他高级管 理人员 违 反公司 章 程 规 定, 协 助大 股 东 及 关联 方 侵占 公 司 财 产, 损 害公 司 及 股 东利 益 时 , 公司 董 事会 视 情 节 轻重 可 对直 接 责 任 人给 予 处分 并 对 负 有6重 大 责 任 的董 事 提请 股 东 大 会予 以 罢免 , 对 负 有重 大 责任 的 高 级 管理人员予 以解聘 。第 二 十六条 公司 及子公司与 大股东 及关联方发 生非经 营性资金 占 用 情 况, 给 公司 造 成 不 良影 响 的, 公 司 将 对相 关 责任 人 给 予 行政及经济 处分。第 二 十七条 公司 及子公司违 反本制 度规定而发 生的大 股东及关联方非 经营性 占 用资金 、 违规 担保 等行为 , 给投 资者 造成损失 的,公司除对 相关责 任 人给予行 政及经 济 处分外, 还 可追究 其 法律责任 。第 六 章 附 则第 二 十 八 条 本 制度 未 尽 事 宜 , 依照国 家 有 关 法 律 、法规 、 规范 性 文 件 以及 公 司章 程 的 有 关规 定 执行 。 本 制 度与 法 律、 中 国 证 监会 或 深 圳 交易 所 发布 的 法 规 、指 导 意见 或 备 忘 录相 抵 触时 , 以 上 述文件为准 ,并按 上 述文件对 本制度 进 行修订。第二 十 九条 本制度 由公司董 事会负 责 解释和修 订。第三 十 条 本制度自 公司董 事 会批准 之 日起实施 。吉林电力 股份有限 公司董 事 会二 一三年十月二 十四日7