佳电股份：重大资金往来控制制度

哈尔 滨 电气集团佳木斯 电 机股份有限公司重大 资 金往来控制制度(经 第 六 届 董 事会 第 十 二 次 会 议审 议 通 过 )第一章 总则为 了 进 一 步 加 强 和 规 范 哈 尔 滨 电 气 集 团 佳 木 斯 电 机 股 份 有 限 公 司第 一 条（包括控 股子公 司，以 下简称“ 公司” ）的 资金管理 ，防止 和杜绝 大股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益， 根据中 华人民 共和国 公司法 、 中 华人民共 和国证券 法 、 中国证 监会关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 、 深圳证 券交易所股票上市规则 及 公司章程 的有 关规定 ， 结合公司实际， 制定本制 度。第 二 条 本制度适用于 公司大股东 及关联 方与 公司间的资 金管理 。纳 入公司 合并会计报表范围的子公司适用本制度。 本制度所称 “关联方” ， 是指根据财政 部发布的 企业会计准则 和 深圳证券交易所股票上市规则 的规定， 所界定 的关联方。第 三条 本制度所称 “占用上市公司资金” （以下称 “资金占用” ） ， 包括： 经 营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。 经营性资金占用， 是指公司大股东 及关联方 通过采 购、销 售等生产 经营环 节的关 联交易所 产生的 资金占 用。 非经 营性资金占用， 是指公司为大股东及关联方垫付工资、 福利、 保险、 广告等费用 和其它支出， 代大股东及关联方偿还债务而支付资金， 有偿或无偿、 直接或间接 拆借给大股东及关联方资金， 为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权， 其 它在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用的资金。第 四 条 公司大股东严 格依法行使 出资人 权利 ，对公司和 公司社会 公 众股股 东负有诚信义务， 不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合 法权益。第二章 与关 联 方资金往来的管 理 措施第 五 条 公司与大股东 及关联方 发 生经营 性资 金往来时 ， 应当严 格防 止公司资金被占用。 公司不得以垫付工资、 福利、 保险、 广告等期间费用， 预付款等方 式将资金、 资产有偿或无偿、 直接或间接地提供给大股东及关联方使用， 也不得 互相代为承担成本和其它支出。第 六 条 公司不得以下 列方式将 资 金直接 或间 接地提供 给 大股东 及关 联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其实际控制人、关联方使用；2、通过 银行或 集团财 务公司等 非银行 金融机 构向大股 东及其 实际控 制人、 关联方提供委托贷款；3、委托大股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；4、为大 股东及 其实际 控制人、 关联方 开具没 有真实交 易背景 的商业 承兑汇 票；5、代大股东及其实际控制人、关联方偿还债务；6、中国证监会禁止的其它占用方式。第 七 条 公司与大股东 及关联方发 生的关 联交 易，必须 严 格按照 防 范大股 东及关联方占用上市公司资金管理制度 、 深圳证券交易所股票上市规则 等制 度执行。第 八条 公司董事会负 责防范大股东及关联方资金占用的管理。 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务， 应按照公司法 和 公司章程 等有关规定， 切实履行防止大股东及关联方占用公司 资金行为的职责。第 九 条 公司财务部门 负责日常资 金的管 理工 作，财务 总 监应加 强 对 公司财 务过程的控制， 监控大股东及关联方与公司的资金、 业务往来， 若出现大股东及 其他关联方占用资金的情况，财务总监应及时向董事会报告。第 十 条 公司财务部门 应当准确确 认、记 录关 联方交易 业 务，及 时出 具关联 方交易的相关报表。第 十 一 条 公司审计部对控股股东 及其他关 联 方占用公司 资金情况 进 行定期 内审工作， 并对相关内部控制执行情况进行监督、 检查和评价， 提出改进和处理 意见，确保公司资金安全和经营活动的正常进行。第 十 二 条 公 司 聘 请 的 审 计 机 构 在 为 公 司 年 度 财 务 会 计 报 告 进 行 审 计 工 作 时， 应按照证监会、 深圳证券交易所的规定， 对公司存在控股股东、 实际控制人 及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明，并在年度报告中予以披露。第三章 责任 追 究及处罚第 十 三 条 公司大股东、 实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资金， 损害公司利益并造成损失的， 应当承担赔偿责任， 同时相关责任人应当承 担相应责任。第 十 四 条 公司董事会 有义务维护公司资金不被大股东占用， 公司董事、 高级管理人员实施协助。 纵容大股东侵占公司资产行为的， 公司董事会应视情况轻重， 对责任人给予处分， 并对负有严重责任的人员启动罢免直至追究刑事责任的 程序。第 十 五 条 公司被大股东及关联方 占用的资 金 ，原则上应 当以现金 清 偿。在 符合现行法律法规的条件下， 可以探索金融创新的方式进行清偿， 但需按法定程 序报公司及国家有关部门批准。 大股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司 资金的，应当履行公司内部的审批程序，严格遵守相关国家规定。第 十 六 条 公司董事和高级管理人 员擅自批 准 、操作实施 的大股东 或 关联方 资金占用 ，均视 为严重 违规行为 ，董事 会将追 究有关人 员责任 ，严肃 处理。 涉 及金额巨大的， 董事会将召集股东大会， 将有关情况向全体股东进行通报， 并按 有关规定，对相关责任人进行严肃处理。第四章 附则第 十 七 条第 十 八 条 第 十 九 条本制度未作 规定的， 适用有关法律、 法规和 公司章程 的规定。本制度自公 司董事会审议批准后生效。 本制度由公 司董事会负责解释。哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2013 年 10 月 24 日