浪潮信息:募集资金管理办法
浪潮 电 子信息产 业 股 份有限公司募集 资 金管理办法( 2014 年 1 修订)第一章 总 则第一条 为规范浪潮电 子信息产业股份有限公司 (以下简称公司) 募集资金的管理、前次募集资金使用情况报告的编报行为,保护投资者权益,依照公司法 、 证券法 、首次公开发行股票并上市管理办法、上市公司证券发行管理办法、关于前次 募集资金使用情况报告的规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引 、中国证监会上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集 资金管理和使用的监管要求等法律法规及公司章程的规定,结合公司实际情况,特制定本办法。 第二条 本办法所称募 集资金是指公司通过公开发行证券 (包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。公司以发行证券作为支付方 式向特定对象购买资产的,按照本办法第六章执行。第三条 公司应当保证 募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致,应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。 公司变更募集资金投资项目应当履行本办法规定的决策程序和批准程序。第四条 募集资金投资 项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的,该子公司或受控制的其他企业必须遵守本办法。第五条第六条募集资金的使 用和管理接受保荐机构在持续督导期间的监督。募集资金到位 后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。第 二章 募 集 资 金专户存储第七条 募集资金存放 地点由董事会决定。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称专户),募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目 的个数。公司存在两次以上融资的, 应当独立设置募集 资金专户。 同一投资 项目所需资金应当在同一专户存储。第八条 公司应当在募 集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称商业银行)签订三方监管协议(以下简称协议)。协议至少应当包括下列内容:(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额 和期限 ;(三) 公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元人民币或该 专户总额的 20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;(四)公司应每月向商业银行获取银行对账单,并抄送保荐机构;(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;(六)保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况;(七)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对 公司募集资金使用的监管方式;(八)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;(九)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及 存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金 专户。公司应当在上述协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报证券交易所备案后公告。第三章 募集 资 金 使用第九条 公司应当按照 发行申请文件中承诺的募集资金投资计划 使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。第十条 募集资金投资 项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。第十一条 公司应对募 集资金使用的申请、审批、执行权限和程序作出具体规定。(一)募集资金使用的依据是募集资金年度使用计划书;(二)募集资金年度使用计划书按照下列程序编制和审批:1、 公司募集资金项目 主管部门根据募集资金投资项目可行性研究报告, 组织编制募集资金年度使用计划书; 2、募集资金年度使用计划书经总经理办公会议审查同意;3、募集资金年度使用计划书由董事会审议批准。(三) 公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金年度使用计划书组织实施。 公司在进行项目投资时,资金支出必须严格按照公司资金管理制度,履行资金使用审批手续。公司应确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。第十二条 公司应在每 个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划。第十三条程序。第十四条公司调整募 集资金投资计划进度,应当履行必要的批准程序和信息披露公司调整募 集资金投资计划后,应在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第十五条 募集资金投 资项目出现下列情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关 计划金额 50%的;(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划。第十六条项目。第十七条公司决定终 止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新的投资公司以募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的, 可以在募集资金到账后 6 个月内, 以募集资金置换自筹资金。 置换事项应经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见,并经公司董事会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的, 应当在置换实施前予以公告。第十八条 暂时闲置的 募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件:(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途, 开立或者注销产品专用结算账户的, 公司应当在 2 个交易日内报深圳证券交易所 备案并公告。第十九条 使用闲置募 集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、 监事会、 保荐机构发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内 容:(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及 投资计划等;(二)募集资金使用情况;(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行 为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第二十条 公司用闲置 募集资金暂时用于补充流动资金应当符合下列条件:(一)不得变相改变募集资金用途;(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;(四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%;(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;(六)不使用闲置募集资金进行证券投资;(七)保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。第二十 一 条 公司用闲 置募集资金补充流动资金的,应当经公司董事会审议通 过,并在二个交易日内公告下列内容:(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额及投资计划等;(二)募集资金使用情况;(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的 原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措 施;(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;(六)证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后二个交易日内公告。第二十 二 条 超过本次 募集金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时, 须经股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式。第四章 募集 资 金 用途变更第二十 三 条 存在下列 情形时,视为募集资金用途变更:(一)取消原募集资金项目,实施新项目;(二)变更募集资金投资项目实施主体;(三)变更募集资金投资项目实施方式;(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。第二十 四 条 公司董事 会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投 资风险,提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。第二十 五 条 公司应当 在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后,方可变更募集资金用途。第二十 六 条公告下列内容:公司拟变 更募集资金用途的,应当在提交董事会审议后二个交易日内(一)原项目基本情况及变更的具体原因;(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;(三)新项目的投资计划;(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明;(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见;(六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明;(七)证券交易所要求的其他内容。第二十 七 条 公司拟将 募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。第二十 八 条 公司变更 募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易 对公司的影响以及相关问题的解决措施。第二十 九 条 公司拟对 外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的(募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外),应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议:(一)对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因;(二)已使用募集资金投资该项目的金额;(三)该项目完工程度和实现效益;(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示;(五)转让或置换的定价依据及相关收益;(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见;(七)证券交易所要求的其他内容。 公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。第三十条 公司改变募 集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通过,并在二个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。第三十 一 条 单个募集 资金投资项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金(包括利息收入)低于 50 万元人民币或低于该项目募 集资金承诺投资额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包括补充流动资金)的,应当 按照第二十三条、第二十四条履行相应程序及披露义务。第三十 二 条 全部募集 资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额 10%以上的,公司使用节余资金应当符合下列条件:(一)独立董事、监事会发表意见;(二)保荐机构发表明确同意的意见;(三)董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金金额 10%的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金 (包括利息收入) 低于 300 万元人民币或低于募集资金净额 1%的, 可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。第五章 募集 资 金 管理与监督第三十 三 条 公司财务 部门对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,及时向公司审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 二个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第三十 四 条 上市公司 当年存在募集资金运用的, 董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告,并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规定编制以及是否如实反 映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当 就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中 披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情 况进行现场核查并出具专项核查报告,核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴 证结论的原因,并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向本所报告并公告。第三十 五 条 独立董事 应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师 事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合,并承担必要的费用。 第三十 六 条 监事会有 权对募集资金的使用情况进行监督。项目中募集资金第六章 发 行股份 涉 及收购资产的 管 理 和监督公司以发 行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,应当确保在新第三十 七 条增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续,公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。第三十 八 条 公司以发 行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺,包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。第三十 九 条 公司拟出 售上述资产的, 应符合 深圳证券交易所股票上市规则 的相 关规定,此外,董事会应充分说明出售的原因以及对公司的影响,独立董事及监事会应 就该事项发表明确表示同意的意见。第四十条 公司董事会 应在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺 事项的履行情况。若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十,应在年度报告中披露未达 到盈利预测的原因,同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报告的会 计师事务所应就该事项作出专项说明;若公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的 百分之八十,除因不可抗力外,公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东(该项资产的原所有人)应在股东大会公开解释、道歉并公告第 七章 前 次 募 集资金使用情 况 报 告第四十 一 条 公司申请 发行证券,且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的,董事会应按照本章要求编制前次募集资金使用情况报告,并对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募集资金实际使用情况进行详细 说明,并就前次募集使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。第四十 二 条 前次募集 资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的相关规定出具鉴证报告。第四十 三 条 前次募集 资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户存放情况(至少应当包括初始存放金额、截止日余额)。第四十 四 条 前次募集 资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照,以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况,包括(但不限于)投资项目、投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度。前次募集资金实际投资项目发生变更的,应单独说明变更项目的名称、涉及金额及 占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况;前次募 集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的,应说明差异内容和原因。前次募集资金投资项目已对外转让或置换的(前次募集资金投资项目在公司实施重 大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应单独说明在对外转让或置换前使用募 集资金投资该项目的金额,投资项目完工程度和实现效益,转让或置换的定价依据及相 关收益,转让价款收取和使用情况,置换进入资产的运行情况(至少应当包括资产权属 变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况)。临时将闲置募集资金用于其他用途的,应单独说明使用闲置资金金额、用途、使用 时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的,应说明未使用 金额及占用前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排。第四十 五 条 前次募集 资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照,以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近三年实现效益的情况,包括(但不 限于)实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近三年 实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益。实现效益的计算口径、计算方法 应与承诺效益的计算口径、 计算方法一致, 并 在前次募集资金使用情况报告中明确说明。前次募集资金投资项目无法单独核算效益的,应说明原因,并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺 的累计收益 20%(含 20%)以上的,应对差异原因进行详细说明。第四十 六 条 前次发行 涉及以资产认购股份的,前次募集资金使用情况报告应对该资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行 情况。第四十 七 条 前次募集 资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照,并说明实际情况与披露内容是否存在差异。如有差异,应详细说明差异内容和原因。第八章 附则第四十 八 条 本办法未 作规定的,适用有关法律、法规、规范性文件的规定;本办法与有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触时,以相关法律、法规、规范性文件的规定为准。第四十 九 条 公司董事 、监事、高级管理人员及公司(包括子公司)相关部门应按照本办法的相关规定履行各项职责,若违反本办法之规定,公司将追究相关责任人的责任。第五十条 本办法由公 司董事会负责解释。第五十 一 条 本办法自 公司股东大会审议通过之日起实施。公司二 一一年三月三十一日制订的募集资金管理办法同时废止