深天健:募集资金管理办法
深 圳 市 天 健 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司募 集 资 金 管 理 办 法(20 13 年 10 月 14 日经公司第七届董事会第九次会议审议,拟提交股东大会批准)第一章 总 则第一条 为规范公司募 集资金管理, 提高募集资金的使用效率, 根据 公司法 、证券法首次公开发行股票并上市管理办法上市公司证券发行管理办法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 及其他有关规定,结合本公司实际,特制定本办法。第二条 募集资金是指 公司通过公开发行证券 (包括首次公开发行股票、 配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可 转换公司债券、 权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。第三条 公司董事负责 建立健全公司募集资金管理 制度,并确保该制度的有效实施。第四条 募集资金投资 项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,适用本办法。第五条 公司的董事、 监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、 协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。公司董事会应根据相关规定,及时披露募集 资金的使用情况。1第二章 募集资金专户存储第六条 公司应当将募 集资金存放于董事会决定的专项银行账户 (以下简称“ 专户” )集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投 资项目所需资金应当在同一专户存储,募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。第七条 公司应当在募 集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 (以下简称“ 商业银行” )签订三方监管协议 (以下简称“ 协议” 。协议至少应当包括以下内容:(一)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限;(二)公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元或该专户总额的 20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;(三)公司应当每月向商业银行获取银行对账单,并抄送保荐机构;(四)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;(五保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况;(六)商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,保荐机构或者公司均可单方面终止协议,公司可在终止协议后注销该募集资金专户;(七)保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商 业银行对公司募集资金使用的监管方式;(八)公司、商业银行、保荐机构的权利和义务;(九)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。2公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。第三章 募集资金使用第 八 条 公 司 应 当 按 照 发 行 申 请 文 件 中 承 诺 的 募 集 资 金 投 资 计 划 使 用 募 集 资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司 应当及时报告深圳证券交易所并公告。第九条 公司募集资金 原则上应当用于主营业务。 除金融类企业外, 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、 委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。第十条 公司应当确保 募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被关联人占用或挪用, 并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。第十一条 公司对募集 资金使用的申请、审批、执行权限 和程序作出如下具体规定:公司投资管理部制定投资计划,公司计划财务部按照投资计划拟定募集资金的使用计划及实施进度,并经财务总监、 总经理、董事长审核,经董事会审议通过后由公司总经理负责募集资金投资项目的组织实施。出现以下情况的,投资项目负责人应当按照项目管理制度的要求,及时向公司董事会做出详细的书面说明:3(一)项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成进度;(二)项目所需的实际金额超出计划;(三)项目产生的实际效益或投资效果未达到预期。第 十 二 条 公 司 应 当 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后 全 面 核 查 募 集 资 金 投 资 项 目 的 进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的, 公司应当调整募集资金投资计划, 并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第十三条 募集资金投 资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划:(一)募集资金投资项目市场环境发生重大变化;(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年;(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%;(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。第十四条 公司决定终 止原募集资金投资项目的,应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。第十五条 公司以自筹 资金预先投入募集资金投资项目的,可以在募集资金到4账后 6 个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先 投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。第十六条 公司可以用 闲置募集资金 暂时用于补充流动资金,但应当符合以下条件:(一)不得变相改变募集资金用途;(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;(三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;(四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%;(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用;(六)不使用闲置募集资金进行证券投资;(七)保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务 相关的生产经营使用,不得直接或间接用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可 转换公司债券等的交易。第十七条 公司用闲置 募集资金补充流动资金事项,应当经公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额及投资计划等;5(二)募集资金使用情况;(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;(六)深圳证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后两个交易日内公告。第十八条 暂时闲置的 募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件:(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时报深圳证券交易所备案 并公告。第 十 九 条 使 用 闲 置 资 金 投 资 理 财 产 品 的 ,购 买 品 种 原 则 上 限 定 在 银 行 发 行 的保本型理财产品 (包括保本固定收益型和保本浮动收益型, 理财产品期限原则上不超过一年。投资理财产品应当经公司董事会审议通过,独立董事、 监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内容:(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集 资金净6额及投资计划等;(二)募集资金使用情况;(三)闲置资金投资产品的额度及期限,是否存在变相该拜年募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第二十条 公司实际募 集资金净额超过计划募集资金金额的部分 (以下简称 “超募资金” )可用于永久补充流动资金和归还银行借款,每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的,应当经公司股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式,独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。 公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不 进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。第四章 募集资金投向变更第二十一条 公司存在 以下情形的,视为募集资金投向变更:(一) 取消原募集资金项目,实施新项目;(二) 变更募集资金投资项目实施主体;(三) 变更募集资金投资项目实施方式;(四) 深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。7第 二 十 二 条 公 司 应 当 经 董 事 会 审 议 、股 东 大 会 批 准 后 方 可 变 更 募 集 资 金 投向。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。第 二 十 三 条 公 司 董 事 会 应 当 审 慎 地 进 行 拟 变 更 后 的 新 募 集 资 金 投 资 项 目 的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。第二十四条 公司拟变 更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:(一)原项目基本情况及变更的具体原因;(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;(三)新项目的投资计划;(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用;(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见;(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;(七)深圳证券交易所要求的其他内 容。第二十五条 公司拟将 募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当建立有效的控制制度。第二十六条 公司变更 募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策8及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第二十七条 公司拟对 外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的(募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外, 应当在董事会审议通过后两个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议 :(一)对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因;(二)已使用募集资金投资该项目的金额;(三)该项目完工程度和实现效益;(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用;(五)转让或置换的定价依据及相关收益;(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见;(七)深圳证券交易所要求的其他内容。公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更 情况及换入资产的持续运行情况。第 二 十 八 条 公 司 改 变 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 地 点 的 ,应 当 经 董 事 会 审 议 通过,并在两个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。第二十九条 单个募集 资金投资项目完成后, 公司将该项目节余募集资金 (包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金 (包括利息收入) 低于 50 万元人民币或低于该项目募集资金承诺9投资 额 1%的, 可以 豁 免履 行前 款程序 ,其 使 用情况 应当 在年 度报 告 中披 露 。公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包括补充流动资金)的,应当按照第二十二条、第二十六条履行相应程序及披露义务。第三十条 全部募集资 金投资项目完成后, 节余募集资金 (包括利息收入) 占募集资金净额 10%以上的,公司使用节余募集资金应当符合下列条件:(一)独立董事、监事会发表意见;(二)保荐机构发表明确同意的意见;(三)董事会、股东大会审议通过。节余募集资金 (包括利息收入) 低于募集资金金额 10%的, 应当经董 事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于 300 万元人民币或低于募集资金净额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。第五章 募集资金管理与监督第三十一条 公司计划 财务部应当对募集资金的使用情况设立台账,具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司风险控制部为募集资金的监督部门, 应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向董事会审计委员会报告检查结果。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情 形、重大 风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。10第三十二条 公司应当 真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告并披露。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、 产品名称、期限等信息。公司当年存在募集资金运用的,董事会应当对年度募集资金的存 放与使用情况出具专项报告,并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提出 鉴证结论。鉴 证 结 论 为 “保 留 结 论 ”、“否 定 结 论 ”或 “无 法 提 出 结 论 ”的 ,公 司 董 事 会 应 当 就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告,核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。第 三 十 三 条 独 立 董 事 应 当 关 注 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 公 司 信 息 披 露 情 况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作,并承担必要的11审计费用。第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督第三十四条 公司以发 行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续,公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。第 三 十 五 条 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资 产 或 募 集 资 金用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺,包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。第三十六条 公司拟出 售上述资产的,应当符合深圳证券交易所股票上市规则的相关规定,此外,董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响,独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。第 三 十 七 条 公 司 董 事 会 应 当 在 年 度 报 告 中 说 明 报 告 期 内 涉 及 上 述 收 购 资 产的相关承诺事项的履行情况。若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十,应当在年度报告中披露未达到盈利预测的原因,同时公司董事会、 监事会、独立董事及出具盈利 预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明;若公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之八十,除因不可抗力外,公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、 相关股东 (该项资产的原所有人 )应当在股东大会公开解释、道歉并公告。第七章 附 则12第三十八条 本办法未 尽事宜,按照有关法律、法规、 规范性文件等相关 规定执行。第三十九条 公司董事 会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况,对本办法进行修改。第四十条 本办法自股 东大会通过之日起实施, 2008 年修订的 募集 资金管理办法同时废止。13