大股东、实际控制人行为规范及信息问询制度
山东晨鸣纸业集团股份有限公司大股东、实际控制人行为规范及信息问询制度第一章 总则第一条 为进一步完善山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“公司” )的 法人治理结构 ,规范大股东、 实际控制人的行为 ,确保信息披露的真实、 准确、 完整、 及 时 和 公 平 ,根 据 公 司 法 、 证 券 法 、 上 市 公 司 治 理 准 则 、 深 圳 证 券 交 易 所 股票上市规则等法律、法规及制度性文件及公司章程的规定,制定本制度。第 二 条 本 制 度 适 用 于 公 司 大 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 的 行 为 和 信 息 披 露 等相关工作。 本制度中对大股东、 实际控制人的所有规定,均同样适用于其关联方。第三条 本制度所称“大股东”是指具备下列条件之一的股东: 1. 直接持有公司股本总额 50%以上的股东;2. 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东;3. 在公司股东名册中持股数量最多的股东 ;4. 中国证监会认定的其他情形。第 四 条 本 制 度 所 称 实 际 控 制 人 是 指 虽 不 直 接 持 有 公 司 股 份 ,或 者 其 直 接 持 有 的股份达不到大股东要求的比例,但通过投资关系、 协议或者其他安排 ,能够实际支 配公司行为的自然人或法人。第二章 一般原则第五条 大股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务。第 六 条 大 股 东 、 实 际 控 制 人 不 得 利 用 关 联 交 易 、 利 润 分 配 、 资 产 重 组 、 对 外 投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。第七条 大股东、 实际控制人应当履行其作出的公开声明和各项承诺 ,不得擅自 变更或解除。第 八 条 大 股 东 、 实 际 控 制 人 不 得 通 过 任 何 方 式 违 规 占 用 公 司 资 金 。 包 括 但 不 限于下列情形 :1、有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东、实际控制人及其关联方使用 ;12、 通 过 银 行 或 非 银 行 金 融 机 构 向 大 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 委 托 贷款;3、委托大股东、实际控制人及其关联方进行投资活动 ;4、委托大股东、实际控制人及其关联方开具没有真实背景的商业承兑汇票 ;5、代大股东、实际控制人及其关联方偿还债务 ;6、中国证监会认定的其他方式。第九条 大股东、 实际控制人应当善意使用其控制权 ,不得利用其控制权从事有 损于公司和中小股东合法权益的行为。第 十 条 大 股 东 、 实 际 控 制 人 应 当 保 证 公 司 资 产 完 整 、 人 员 独 立 、 财 务 独 立 、 机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。第十一条 大股东、 实际控制人与公司之间进行交易 ,应当严格遵守公平性原则, 不得通过任何方式影响公司的独立决策。第十二条 大股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。 第十三条 大股东、 实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务 ,并保证披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第十四条 大股东、 实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务 ,并如实地书面回答相关问询。第十五条 大股东、 实际控制人不得以任何方式泄漏公司的未公开重大信息 ,不 得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。第三章 恪守承诺和善意行使控制权第 十 六 条 大 股 东 、 实 际 控 制 人 应 当 采 取 有 效 措 施 保 证 其 做 出 的 承 诺 能 够 有 效 施行 ,对于存在较大履约风险的承诺事项,大股东、实际控制人应当提供履约担保。 担 保 人 或 履 约 担 保 物 发 生 变 化 导 致 无 法 或 可 能 无 法 履 行 担 保 义 务 的 ,大 股 东 、 实 际 控制人应当及时告知公司,并予以披露,同时提供新的履约担保。第 十 七 条 大 股 东 、 实 际 控 制 人 在 相 关 承 诺 尚 未 履 行 完 毕 前 转 让 所 持 公 司 股 份 的, 不得影响相关承诺的履行。第十八条 大股东 、 实际控制人应当保证公司人员独 立 ,不得通过以下方式影响 公司人员独立 :1、通过行使投票权以外的方式影响公司人 事任免;22、 通 过 行 使 投 票 权 以 外 的 方 式 限 制 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 以 及 其 他在公司任职的人员履行职责; 3、向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬 ;4、要求公司人员无偿为其控制的企业或其指定个人提供服务 ;5、有关法律法规、规章规定的其他情形。第十九条 大股东、 实际控制人应当保证公司财务独立 ,不得通过以下方式影响 公司财务独立 :1、将公司资金纳入大股东控制的财务体系管理 ;2、通过借款、违规担保等方式占用公司资金 ;3、 要求公司为大股东支付或垫支工资、 福利、 保险、 广告等费 用或其他支出;4、有关法律法规、规章规定的其他情形。第二十条 大股东、 实际控制人应当保证公司业务独立 ,不得通过以下方式影响 公司业务独立 :1、与公司进行同业竞争;2、要求公司与大股东进行显失公平的关联交易 ;3、 无 偿 或 以 明 显 不 公 平 的 条 件 要 求 公 司 为 其 提 供 资 金 、 商 品 、 服 务 或 其 他 资产;4、有关法律法规、规章规定的其他情形。第二十一条 大股东、 实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整 ,不得通过 以下方式影响公司机构独立和资产完整:1、与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等 ;2、与公司共用原材料采购和产品销售系统 ;3、与公司共用机构和人员;4、 通 过 行 使 投 票 权 以 外 的 方 式 对 公 司 董 事 会 、 监 事 会 和 其 他 机 构 行 使 职 权 进行限制或施加其他不正当影响;5、有关法律法规、规章规定的其他情形。第 二 十 二 条 大 股 东 、 实 际 控 制 人 应 当 充 分 保 护 中 小 股 东 的 投 票 权 、 提 案 权 、 董事提名权的权 利,不得以任何理由限制、阻挠其权 利的行使。第二十三条 大股东、 实际控制人应当确保与公司进行公平的交易 ,不得通过欺3诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。第二十四条 大股东、 实际控制人不得利用其对公司的控制地位 ,牟取属于公司 的商业机会。第 二 十 五 条 大 股 东 、 实 际 控 制 人 提 出 议 案 时 应 当 充 分 考 虑 和 把 握 议 案 对 公 司和中小股东利益的影响。第四章 买卖公司股份行为制度第 二 十 六 条 大 股 东 、 实 际 控 制 人 不 得 利 用 他 人 账 户 或 向 他 人 提 供 资 金 的 方 式 来买卖公司股份。第 二 十 七 条 大 股 东 、 实 际 控 制 人 应 当 严 格 遵 守 股 份 转 让 的 法 律 规 定 和 作 出 的 各项承诺 ,保持公司股权结构的稳定。第二十八条 大股东、 实际控制人买卖公司股份时 ,应当严格遵守公平信息披露 原则 ,不得利用未公开重大信息牟取利益。第二十九条 大股东、 实际控制人买卖公司股份时 ,应当严格按照 上市公司收 购 管 理 办 法 等 相 关 规 定 履 行 审 批 程 序 和 信 息 披 露 义 务 ,不 得 以 任 何 方 式 规 避 审 批 程序和信息披露义务。第 三 十 条 大 股 东 、 实 际 控 制 人 出 售 股 份 导 致 或 有 可 能 导 致 公 司 大 股 东 或 实 际 控制人发生变更的 ,大股东、 实际控制人应当兼顾公司整 体利益和中小股东的利益。第三十一条 大股东、 实际控制人转让公司控制权时 ,应当就受让人以下情况进 行合理调查 :1、受让人受让股份意图;2、受让人的资产以及资产结构;3、受让人的经营业务及其性质;4、 受 让 人 是 否 拟 对 公 司 进 行 重 组 ,重 组 是 否 符 合 公 司 的 整 体 利 益 ,是 否 会 侵 害 其他中小股东的利益;5、对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。第三十二条 大股东、 实际控制人转让公司控制权时 ,应当注意协调新、 老股东 更换 ,防止公司出现动荡,并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。第五章 信息披露管理第三十三条 大股东、 实际控制人应当建立信息披露管理制度 ,明确规定涉及公4司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。第三十四条 大股东、 实际控制人出现下列情形之一的 ,应当在 1 天内及时通知 公司并予以披露 :1、对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的 ;2、持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的 ;3、持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或 被依法限制表决权 ;4、自身经营状况恶化的,进入破产、清算等状态;5、对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 上述情形出现重大变化或进展的,大股东、实际控制人应当在 1 天内及时通知公司并予以披露。第 三 十 五 条 大 股 东 、 实 际 控 制 人 对 涉 及 公 司 的 未 公 开 重 大 信 息 应 当 采 取 严 格 的保密措施 ,一旦出现泄漏应当在 1 天内立即通知公司并督促公司立即公告。第三十六条 大股东、 实际控制人应当保证信息披露的公平性 ,对应当披露的重 大信息 ,应当在 1 天内 第一时间通知公司并通过公司对外披露 ,依法披露前,大股东、 实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。第三十七条 当公司股价出现异常波动,或公共传媒上出现与大股东、 实际控制 人 有 关 的 、 对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 可 能 产 生 较 大 影 响 的 报 道 或 传 闻 ,公 司 董 事 会 秘 书 应 当 于 得 知 相 关 信 息 当 天 主 动 向 大 股 东 和 实 际 控 制 人 送 达 书 面 问 询 函, 大股东、实际控制人应当在 1 天内及时 就有关报道或传闻所涉及事项准确告知 公司 ,并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。第三十八条 大股东、 实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工 作 , 出现以下情形之一的,大股东、 实际控制人应当在 1 天内立即通知公司,并依法披露 相关筹划情况和既定事实:1、该事件难以保密;2、该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻 ;3、公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。第 三 十 九 条 公 司 向 大 股 东 、 实 际 控 制 人 进 行 问 询 时 ,应 当 采 用 书 面 形 式 ,并 明 确大股东、实际控制人应当积极配合并在 1 天内及时、如实的书面回复,保证相关5信息和资料的真实、准确和完整。第 四 十 条 公 司 向 深 圳 证 券 交 易 所 披 露 定 期 报 告 前 十 日 内 ,公 司 董 事 会 应 当 对大 股 东 、 实 际 控 制 人 进 行 定 期 书 面 问 询 ,明 确 是 否 存 在 未 向 公 司 披 露 的 涉 及 公 司 重大信息事项。第 四 十 一 条 公 司 应 当 对 书 面 问 询 函 及 大 股 东 、 实 际 控 制 人 的 书 面 回 复 及 相 关 资料进行存档备案。第六章 附则第 四 十 二 条 释。本 制 度 自 董 事 会 审 议 通 过 之 日 起 实 施 , 并 由 董 事 会 负 责 解 山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会二一一年三月三十日6