中科健:年报信息披露重大差错责任追究制度
中 国 天 楹 】 股 份 有 限 公 司年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度(经第六届董会第一次会议审议通过修订)第一章 总 则第 一条 为了进一步提 高公司规范运作水平, 加大对年报信息披露责任人的问责力度,提高 年报信息披露的质量和透明度, 增强年报信息披露的真实性、准确性、 完整性和及时性,根据中华人民共和国证券法、中华人民共和国会计法、上市公司信息披露管理办法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则 等法律、 法规、 规范性文件及 公司章程 、 公司信息披露管理制度 的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。第 二条 公司有关人员 应当严格执行 企业会计准则 及相关规定, 严格遵守公司与财务报告相关的内部控制制度,确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状 况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计 师独立、客观地 进行年报审计工作。第 三条 公司董事、 监 事、 高级管理人员以及与年报信息披 露 相关的其他人员在 年报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度, 未 勤勉尽责或者不履行职责,导致年报信息披露发生重大差错,应当按照本制度的规定追究其责任。第 四 条 本 制 度 所 指 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 包 括 年 度 财 务 报 告 存 在 重 大 会 计 差错、其他 年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差 异等 情形。具体包括以下情形:(一) 年度财务报告违反 中华人民共和国会计 法 、 企业会计准则 及相关规定 ,存在重大会计差错;(二) 会计报表附注中财务信息的披露违反了 企业会计准则 及 相关解释规 定、中国证监会关于信息披露编报规则的相关要求,存在重大错误或重大遗漏;(三) 其他年报信息披露的内容和格式不符合中国证监会、 证券交易所信息披露指引等规章制度、规范性文件和公司章程、公司信息披露管理制度及其 他内部控制制度的规定,存在重大错误或重大遗漏。(四)业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异;1(五)业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标 存在重大差异;(六)监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。第 五条 年报信息披露 发生重大差错的, 公司应追究相关责任人的责任 。 实施责任追究时, 应遵循以下原则:(一)客观公正、实事求是原则;(二)有责必问、有错必究原则;(三)权力与责任相对等、过错与责任相对应原则;(四)追究责任与改进工作相结合原则。第二章 财务报告重大 会 计差错的认定及 处 理程序第 六条 财务报告重大 会计差错的认定标准:(一) 涉及资产、 负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额 5%以上,且绝对金额超过 500 万元;( 二 ) 涉 及 净 资产 的 会计 差 错 金 额 占 最近 一 个会 计 年 度 经 审 计 净 资 产总 额 5%以上,且绝对金额超过 500 万元;(三)涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额 5%以上,且绝对金额超过 500 万 元;(四) 涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润 5%以上, 且绝对金额超过 500 万元 ;(五)会计差错金额直接影响盈亏性质;(六)经注册会计师审计,对以前年度财务报告进行了更正;(七)监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行 改正;上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。第 七 条 公 司 对 以 前 年 度 已 经 公 布 的 年 度 财 务 报 告 进 行 更 正 , 需 要 聘 请 具 有 执2行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的年度财务 报告进行审计。第 八 条 对 前 期 已 公 开 披 露 的 定 期 报 告 中 财 务 信 息 存 在 差 错 进 行 更 正 的 信 息 披露, 应遵照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。第 九 条 当 财 务 报 告 存 在 重 大 会 计 差 错 更 正 事 项 时 , 公 司 内 审 部 门 应 收 集 、 汇总相关 资料,调查责任原因,进行责任认定,并拟定处罚意见和整改措施。内审部 门形成书面材料详细说明会计差错的内容、会计差错的性质及产生原因、会计差错 更正对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标、会计师事务所重新审 计的情况、 重大会计差错责任认定的初步意见。 之后, 提交董事会审 计委员会审议,并抄报监事会。公司董事会对审计委员会的提议做出专门决议。第三章 其他年报信息 披 露重大差错的认 定 及处理程序第 十条 其他年报信 息 披露重大差错的认定标准:(一)会计报表附注中财务信息的披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准公 司应严格按照企业会计准则及相关解释规定、中国证监会信息披露编报规则的 相关要求,认真、准确编制和披露公司会计报表附注。如出现以下情形则认定为会 计报表附注中财务信息披露存在重大错误或重大遗漏:1、 依据编报规则 及 企业会计准则 各项具 体准则 、 相关解释规定 的披露内容 和格式要求,遗漏重要的附注内容的;2、 会计报表附注中披露的财务信息与会计报表信息存在数据或勾稽关系的重大 差错的,重大差错认定标准参照本制度第六条执行;3、 公司董事会依 据 企业会计准则 及相关 解释规定 、 中国证监会 信息披露编 报规则的相关要求认定的,会计报表附注中财务信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏, 对投资者阅读和理解公司会计报表附注造成重大偏差, 或误导的情形;4、 监管部门认定的其他会计报表附注中财务信息的披露存在重大错误或重大遗 漏的情形。(二)其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准 公司应严格按照深圳证券交易所股票上市规则、上市公司信息披露管理办法以及中国证券监督管理委员会及其下属机构和深圳证券交易所发布的有关年 度报告信息披露指引、准则、通知等要求,认真编制和披露公司年度报告。如出现 以下情形则认定为其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏:1、依据格式准则的格式要求,遗漏相关重要内容的;32、 公司编制的年度报告重要内容出现虚假记载、 误导性陈述或除前述外的其他重大遗漏,对投资者阅读和理解公司年度报告造成重大偏差,或误导的情形; 3、每股收益计算存在重大差错的;4、净资产收益率计算存在重大差错的;5、监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。第 十 一 条 业绩预告 存在重大差异的认定标准(一)业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致,包括以下情形:原先预计亏损,实际盈利;原先预计扭亏为盈,实际继续亏损;原先预计净利 润同比上升,实际 净利润同比下降;原先预计净利润同比下降, 实际净利润同比上 升。(二)业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报实际披露业绩一致,但变动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围达 20%以上。第 十 二 条 业绩快报存 在重大差异的认定标准业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标的差异幅度达到 20%以上的,认定为业绩快报存在重大差异。第 十 三 条 年 报 信 息 披 露 存 在 重 大 遗 漏 或 与 事 实 不 符 情 况 的 , 应 及 时 进 行 补 充和更正公告。第 十 四 条 对 其 他 年 报 信 息 披 露 存 在 重 大 错 误 或 重 大 遗 漏 、 业 绩 预 告 或 业 绩 快报存在重大差异 的,由公司内审部门负责收集、汇总相关资料,调查责任原因,并 形成书面材料,详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认定的初步意见、拟定的处罚意见和整改措施等,提交公司董事会审议。第四章 年报信息披露 重 大差错的责任追究第 十 五 条 年报信息披 露发生重大差错的 , 公司应追究相关责任人的责任。 除追究导致年报信息披露发生重大差错的直接相关人员的责任外,董事长、总裁、董事 会秘书,对公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主 要责任; 董事长、 总裁、 财务总监、 财务部经理对公司财务报告的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第 十 六 条 因出现年报 信息披露重大差错被监管部门采取公开谴责、 批评等监管措施的, 公司内审部门应及时查实原因,采取相应的更正措施,并对 相关责任人4进行责任追究 。第 十 七 条 有下列情 形 之一,应当从重或者加重 惩处。(一)情节恶劣、后果严重、影响较大且 事故原因系责任人个人主观故意所致的;(二)干扰、阻挠事故原因的调查和事故处理,打击、报复、陷害调查人的;(三)明知错误,仍不纠正处理,致使危害结果扩大的;(四)多次发生年报信息披露重大差错的;(五)董事会认为的其它应当从重或者加重处理的情形。第 十 八 条 对责任人作 出责任追究处罚前 , 应当听取责任人的意见, 保障其陈述和申辩的权利。第 十 九 条 年报信息 披 露重大差错责任追究的主要形式包括:(一)公司内通报批评;(二)警告,责令改正并作检讨;(三)调离原工作岗位、停职、降职、撤职;(四)经济处罚;(五)解除劳动合同。第 二 十 条 年报信息披 露重大差错责任追 究 的结果纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考核指标。第 二 十 一条 公司董事 会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以临时公告的形式对外披露。第五章 附 则第 二 十 二条 季度报告 、 半年报的信息披露重大差错的责任追究参照本制度规定执行。第 二 十 三条 本制度由 董事会负责解释和修订 ,经董事会审议通过之日起施行。【中国天楹】股份有限公司董事会二一四年六月十八日5