山东海龙:年报信息披露重大差错责任追究制度
山东海 龙 股 份有限 公 司年报信 息 披 露重大 差 错 责任追 究 制 度1、总则1.1 目 的和依据为 了 进 一 步 提 高 山 东 海 龙 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “公 司 ”) 规 范 运 作 水 平 , 加大 对公 司 年度 报告 ( 以下 简称 “年报 ”) 信 息披 露责 任 人的 问责 力 度, 提 高 年 报 信 息 披 露 的 质 量 和 透 明 度 , 增 强 年 报 信 息 披 露 的 真 实 性 、 准 确 性 、 完 整 性 和 及时 性, 根据 中华 人 民共 和国 证券 法 、 中 华人 民共 和国 会 计法 (以 下 简 称 “ 会 计 法 ”) 、 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 、 上 市 公 司 治 理 准 则 和 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 、信息披露管理制度的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。 1.2 基 本原则1.2.1 公 司 有 关 人 员 应 当 严 格 执 行 中 国 企 业 会 计 准 则 及 相 关 规 定 , 严 格 遵 守 公 司 与 财 务 报 告 相 关 的 内 部 控 制 制 度 , 确 保 财 务 报 告 真 实 、 公 允 地 反 映 公 司 的 财 务 状 况 、 经 营 成 果 和 现 金 流 量 。 公 司 有 关 人 员 不 得 干 扰 、 阻 碍 审 计 机 构及相关注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。1.2.2 年 报 信息 披 露发生 重 大 差错 的 ,公 司应追 究 相 关责 任 人的 责任。 实 施 责 任 追究 时, 应 遵循 客观 公 正、 实事 求 是; 有责 必 问、 有错 必 究; 权利 与 责任 相 对等、过错与责任相对应;追究责任与改进工作相结合。1.3 管 理范围 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 、 子 公 司 负 责 人 以 及 与 年报 信 息 披 露 有 关的 其 他 人 员 在 年 报 信 息 披 露 工 作 中 违 反 国 家 有 关 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 以 及 公 司 规 章 制 度 , 未 勤 勉 尽 责 或 者 不 履 行 职 责 , 导 致 年 报 信 息 披 露 发 生 重 大 差 错,应当按照本制度的规定追究其责任。2、年报信息披露重大差错的内容本 制 度 所 指 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 包 括 年 度 财 务 报 告 存 在 重 大 会 计 差 错 、 其 他 年 报 信 息 披 露 存 在 重 大 错 误 或 重 大 遗 漏 、 业 绩 预 告 或 业 绩 快 报 存 在 重 大 差 异、监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。具体包括以下情形:(一 )年 度 财 务 报 告 违 反 会 计 法 、 企 业 会 计 准 则 及 相 关 规 定 , 存 在 重 大会计差错;(二 )会 计 报 表 附 注 中 财 务 信 息 的 披 露 违 反 了 企 业 会 计 准 则 及 相 关 解 释 规定、中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报 告 的 一 般 规 定 ( 2010 年 修 订 ) 等 信 息 披 露 编 报 规 则 的 相 关 要 求 , 存 在 重 大 错 误或重大遗漏;(三 )其 他 年 报 信 息 披 露 的 内 容 和 格 式 不 符 合 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露内容与格式准则第 2 号年度报告的内容与格式(2007 年修订) (证监会 2007212 号 、 深圳 证券 交 易 所信 息 披露 指引等 规 章 制度 、 规范 性文件 、 公 司 章程及其他内部控制制度的规定,存在重大错误或重大遗漏。(四)业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释的; (五 )业 绩 快 报 中 的 财 务 数 据 和 指 标 与 相 关 定 期 报 告 的 实 际 数 据 和 指 标 存 在重大差异且不能提供合理解释的; (六)监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。3、年报信息披露的决策权限及程序公 司 年 报 由 董 事 会 审 计 委 员 会 审 议 通 过 后 提 交 董 事 会 审 议 , 董 事 会 审 议 通 过后披露并 提交股东大会审议。4、财务报告重大会计差错的认定和处理程序财 务 报 告 存 在 重 大 会 计 差 错 的 具 体 认 定 标 准 : 重 大 会 计 差 错 是 指 足 以 影 响 财 务 报 表 使 用 者 对 企 业 财 务 状 况 、 经 营 成 果 和 现 金 流 量 做 出 正 确 判 断 的 会 计 差 错 。 财 务 报 告 存 在 重 大 差 错 的 具 体 认 定 标 准 。 重 要 性 取 决 于 在 相 关 环 境 下 对 遗 漏 或 错 误 表 述 的 规 模 和 性 质 的 判 断 。 财 务 报 告 存 在 重 大 会 计 差 错 的 具 体 认 定 标 准:(一 )涉 及 资 产 、 负 债 的 会 计 差 错 金 额 占 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 资 产 总 额 的 5%以上,且绝对金额超过 500 万元;(二 )涉 及 净 资 产 的 会 计 差 错 金 额 占 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 资 产 总 额 的 5%以上,且绝对金额超过 500 万元;(三 )涉 及 收 入 的 会 计 差 错 金 额 占 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 收 入 总 额 5%以上,且绝对金额超过 500 万元;(四 )涉 及 利润 的会 计 差错 金 额占 最 近一 个会 计年 度 经审 计 净利 润总额 5%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)会计差错金额直接影响盈亏性质;(六)经注册会计师审计,对以前年度财务报告存在的差错进行了改正; (七 )监 督 管 理 部 门 责 令 公 司 对 以 前 年 度 财 务 报 告 存 在 的 差 错 进 行 改 正 。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公 司 对 以 前 年 度 已 经公 布 的 年 度 财 务 报 告 进 行 更 正 , 需 要 聘 请 具 有 执 行 证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的年度财务报告进行审计。 对前 期 已 公 开 披 露 的 定 期 报 告 中 财 务 信 息 存 在 差 错 进 行 更 正 的 信 息 披 露 ,应遵照公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号财务信息 的更正及相关 披 露 、 公 开发 行证券 的 公司 信息 披 露内 容与 格 式准 则第 2 号年 度 报告 的 内 容 与 格 式 ( 2007 年 修 订 ) 及 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 相 关 规 定 执行。当 财 务 报 告 存 在 重 大 会 计 差 错 更 正 事 项 时 , 公 司 审 计 监 察 部 应 收 集 、 汇 总 相 关 资 料 , 调 查 责 任 原 因 , 进 行 责 任 认 定 , 并 拟 定 整 改 措 施 和 处 罚 意 见 。 审 计 监 察 部 形 成 书 面 材 料 详 细 说 明 会 计 差 错 的 内 容 、 会 计 差 错 的 性 质 及 产 生 原 因 、 会 计 差 错 更 正 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 及 更 正 后 的 财 务 指 标 、 会 计 师 事 务 所 重 新 审 计 的 情 况 、 重 大 会 计 差 错 责 任 认 定 的 初 步 意 见 。 之 后 , 提 交 董 事 会 审 计 委 员 会 审 议 , 并 抄 报 监 事 会 。 公 司 董 事 会 应 对 审 计 委 员 会 的 提 议 做 出 专 门决议。5、其他年报信息披露重大差错的认定及处理程序(一 )会 计 报 表 附 注 中 财 务 信 息 的 披 露 存 在 重 大 错 误 或 重 大 遗 漏 的 认 定 标 准:1、 与 最 近 一 期 年 度 报 告 相 比 , 会 计 政 策 、 会 计 估 计 和 核 算 方 法 发 生 了 变 化,或与实际执行存在差异,且未予说明;2、未对重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响进行说明;3、与最近一期年度报告相比,合并范围发生了变化,未予说明;4、 合并 及 合并 报表 披露 与 企 业 会计 准则 及 相 关解 释 规定 、中 国证 监 会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定(2010 年修订) 的披露要求存在重大差异,且未予说明;5、各财务报表项目注释披露总额与该报表项目存在重大差异,未予说明;6、 关联 方 披露 存在 遗漏 、 或者 披 露的 关联 方交 易 金额 与 实际 交易 总额 存 在 重大差异,且未予说明;7、遗漏重大诉讼项目、承诺事项或者资产负债表日后事项。 (二 )其 他年报报信息披露存在 重 大错误或重大遗漏的 认 定标准: 1、每股收益计算存在重大差错的;2、净资产收益率计算存在重大差错的;3、年报信息披露的内容和格式存在重大错误或重大遗漏;4、监管部门认定的其他年度信息披露存在重大差错的情形。 (三 )业 绩预告存在重大差异的 认 定标准: (一 )业 绩 预 告 预 计 的 业 绩 变 动 方 向 与 年 报实 际 披 露 业 绩 不 一 致 且 不 能 提 供合 理 解 释 的 , 包 括 以 下 情 形 : 原 先 预 计 亏 损 , 实 际 盈 利 ; 原 先 预 计 扭 亏 为 盈 , 实 际 继 续 亏 损 ; 原 先 预 计 净 利 润 同 比 上 升 , 实 际 净 利 润 同 比 下 降 ; 原 先 预 计 净 利润同比下降,实际净利润同比上升。(二 )业 绩 预 告 预 计 的 业 绩 变 动 方 向 虽 与 年 报 实 际 披 露 业 绩 一 致 , 但 变 动 幅 度或盈亏金额超出原先预计的范围达 20%以上且不能提供合理解释的。业 绩 快 报 存 在 重 大 差 异 的 认 定 标 准 业 绩 快 报 中 的 财 务 数 据 和 指 标 与 相 关 定 期 报 告 的 实 际 数 据 和 指 标 的 差 异 幅 度 达 到 20%以 上 且 不 能 提 供 合 理 解 释 的 , 认 定为业绩快报存在重大差异。年 报 信 息 披 露 存 在 重 大 遗 漏 或 与 事 实 不 符 情 况 的 , 应 及 时 进 行 补 充 和 更 正 公告。对 其 他 年 报 信 息 披 露 存 在 重 大 错 误 或 重 大 遗 漏 、 业 绩 预 告 或 业 绩 快 报 存 在 重 大 差 异 的 , 由 公 司 审 计 监 察 部 负 责 收 集 、 汇 总 相 关 资 料 , 调 查 责 任 原 因 , 并 形 成 书 面 材 料 , 详 细 说 明 相 关 差 错 的 性 质 及 产 生 原 因 、 责 任 认 定 的 初 步 意 见 、 拟 定 的 处 罚 意 见 和 整 改 措 施 等 , 提 交 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 审 议 , 并 抄 报 监 事 会。公司董事会应对审计委员会的提议做出专门决议。 6、年报信息披露重大差错的责任追究年 报 信 息 披 露 发 生 重 大 差 错 的 , 公 司 应 追 究 相 关 责 任 人 的 责 任 。 除 追 究 导致 年 报 信 息 披 露 发 生 重 大 差 错 的 直 接 相 关 人 员 的 责 任 外 , 董 事 长 、 董 事 会 秘 书 , 对 公 司 年 报 信 息 披 露 的 真 实 性 、 准 确 性 、 完 整 性 、 及 时 性 、 公 平 性 承 担 主要 责 任 ; 董 事 长 、 财 务 负 责 人 、 会 计 机 构 负 责 人 对 公 司 财 务 报 告 的 真 实 性 、 准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 因 出 现 年 报 信 息 披 露 重 大 差错 被 监 管 部 门 采 取 公 开 谴 责 、 批 评 等 监 管 措 施的 , 公 司 审 计 监 察 部 应 及 时 查 实 原 因 , 采 取 相 应 的 更 正 措 施 , 并 报 董 事 会 对 相 关责任人进行责任追究。有下列情况之一,应当从重或者加重惩罚:( 一 ) 情 节 恶 劣 、 后 果 严 重 、 影 响 较 大 且 事 故 原 因 系 责 任 人 个 人 主 观 故 意 所致的;( 二 ) 干 扰 、 阻 挠 事 故 原 因 的 调 查 和 事 故 处 理 , 打 击 、 报 复 、 陷 害 调 查 人 的;(三)明知错误,仍不纠正处理,致使危害结果扩大的;(四)多次发生年报信息披露重大差错的;(五)董事会认为的其它应当从重或者加重处理的情形。 责 任 人 作 出 责 任追 究 处 罚 前 , 应 当 听 取 责 任 人 的 意 见 , 保 障 其 陈 述 和 申 辩的权利。年报信息披露重大差错责任追究的主要形式包括:(一)警告、责令改正并作检讨;(二)公司内通报批评;(三)调离原工作岗位、停职、降职、撤职;(四)经济处罚;(五)解除劳动合同;(六)情况严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。 年 报 信 息 披 露 重 大 差错 责 任 追 究 的 结 果 纳 入 公 司 对 相 关 部 门 和 人 员 的 年 度绩效考核指标。 公 司 董 事 会 对 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 认 定 及 处 罚 的 决 议以 临 时 公 告 的形式对外披露。 7、附则季度报告、半年的信息披露重大差错的责任追究参照本制度执 行。 本 制 度未 尽 事 宜 , 按 有 关 法 律 、 法 规 和 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定执 行 。 本 制 度 如 与 国 家 日 后 颁 布 的 法 律 、 法 规 和 规 范 性 文 件 或 经 合 法 程 序 修 改后 的 公 司 章 程 相 冲 突 , 按 国 家 有 关 法 律 、 法 规 和 规 范 性 文 件 及 公 司 章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。 本制度自公司董事会审议通过之日实施,报深圳证券交易所 备案。本制度由公司董事会负责解释和修订。山东海龙股份有限公司二一三年七月二十三日