海信科龙:信息披露管理办法
海信科龙电器股份有限公司信息披露管理办法海 信 科 龙 电 器 股 份 有 限 公 司信 息 披 露 管 理 办 法(经第八届董事会 2013 年第三次临时会议审议通过)第 一 章 总 则第 一 条 为建立健全 海 信科龙电 器股份 有限 公 司 (以 下 简称“ 公司 ”)信 息披露制度, 规范公司信息披露行为, 增强公司信息保密意识, 维护公司和广大投 资者利益, 根据 中华人民共和国公司法 (以下简称 公司法 ) 、 中华人 民共和国证券法(以下简称证券法)、深圳证券交易所股票上市规则(以下简称深交所上市规则)、香港联合交易所有限公司证券上市规则(以下简称 联交所上市规则 ) 、 中国证 券监督管理委员会上市公司信息披 露管理办法(以下简称管理办法)、海信科龙电器股份有限公司章程(以下简称公司章程)的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。第 二条 本制度所称信 息披露是指, 将法律、 法规、 证券监管部门要求披露的所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息, 在规定时间内、 在规定的媒体上、 按规定的程序、 以规定的方式向社会公众公布, 并按规定 程序送达证券监管部门。第 三条 公司应当严格 按照法律、 法规和 公司章程 规定的信息披露的内容和格式要求,真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。公司的董事、 监事、 高级管理人员应当忠实、 勤勉地履行职责 , 保证披露信 息的真实、准确、完整、及时、公平。第 四条 在内幕信息依 法披露前, 任何知情人 不得公开或者泄露该信息, 不得利用该信息进行内幕交易。第 二章 公 司 信 息披 露 的 基 本原则第五条 信息披露的 基本原则是:(一)及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息。1海信科龙电器股份有限公司信息披露管理办法(二) 确保信息披露的内容真实 、 准确、 完整而没有虚假 、 严重误导陈述或重大遗漏。(三) 公司除按照强制性规定披露信息外, 应主动 、 及时地披露所有可能对 股东和其他利益相关者产生实质性影响的信息, 并保证所有股东有平等的机会获 得信息。(四) 公开披露的信息及相关备查文件必须在第一时间报送 深圳证券交易所 和香港联合交易所有限公司(以下简称“两地交易所”)。(五) 公司董事会是公司信息披露的法定机构 , 董事会全体成员为信息披露 内容的责任人,并通过主管公司证券事务的副总裁(以下简称“主管副总裁”) 和董事会秘书来履行这一责任。 董事会必须保证信息披露内容合规、 真实、 准确、 完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。第 六条 公司信息披露 要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。第 三章 信 息 披露 的 管 理 和 责 任第 七条 公司信息披露 工作由董事会统一领导和管理:(一)董事长是公司信息披露的第一责任人;(二)主管副总裁对公司信息披露事务 负责协调和组织公司信息披露工作, 董事会秘书受主管副总裁领导具体负责披露事宜, 主管副总裁和董事会秘书对信 息披露事宜同时负有直接责任;(三)董事会全体成员负有连带责任;(四) 公司证券部为信息披露管理工作的日常工作部门, 由董事会秘书直接 领导。第 八条 公司信息披露 的义务人为董事、 监事、 高级管理人员和各部门、 各控股子公司的主要负责人; 持有公司 5以上股份的股东和公司的关联人 (包括关联法人、关联自然人和潜在关联人)亦应承担相应的信息披露义务。第 九条 董事会秘书应 将国家对上市公司施行的法律、 法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。第 十条 公司信息披露 的义务人应当严格遵守国家有关法律、 法规和本条例的规定,履行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律。2海信科龙电器股份有限公司信息披露管理办法第 十 一 条 公 司 信 息 披 露 的 义 务 人 有 责 任 在 第 一 时 间 将 有 关 信 息 披 露 所 需的资料和信息提供给董事会秘书, 并在公司正式披露该信息之前不向任何第三人透露该信息,法律、行政法规另有规定的除外。第 四章 信 息 提 供 与披露第 十 二 条 公 司 信 息 披 露 的 义 务 人 应 该 按 如 下 规 定 及 时 向 董 事 会 秘 书 提 供有关信息,并在信息公开披露前,将该信息的知情者控制在最小范围内 :(一) 董事会、 监事会成员: 遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公 司经营管理产生重要影响的事宜时,应在第一时间告知董事会秘书。(二)公司管理层人员:(1) 遇其 知晓 的 可能 影响 公 司股 票价格 的或 将对公 司经 营管理 产生 重要影 响的事宜时,应在第一时间告知董事会秘书;(2) 公司 在研 究 、决 定涉 及 信息 披露的 事项 时,应 通知 董事会 秘书 列席会 议,并向其提供信息披露所需的资料;(3) 遇有 须由 董 事会 秘书 协 调的 信息披 露事 宜时, 应及 时协助 董事 会秘书 完成任务。(三)各职能部门和各控股子公司主要负责人:(1) 遇其 知晓 的 可能 影响 公 司股 票价格 的或 将对公 司经 营管理 产生 重要影 响的事宜时,应在第一时间告知董事会秘书;(2) 遇有 须由 董 事会 秘书 协 调的 信息披 露事 宜时, 应及 时协助 董事 会秘书 完成任务。(四) 持有公司 5以上股份的股东和公司的关联人: 当发生与公司有关的 涉及信息披露义务的事项时, 应及时通过董事会秘书告知公司; 并在公司公告刊登前做好重大信息的保密工作。第 十 三 条 董 事 会 秘 书 和 公 司 秘 书 分 别 为 公 司 与 深 圳 证 券 交 易 所 及 香 港 联合交易所有限公司的指定联络人, 负责准备和递交两地交易所要求的文件, 组织完成监管机构布置的任务。3海信科龙电器股份有限公司信息披露管理办法第 十 四 条 董事会秘书 和公司秘书负责信息的保密工作, 制订保密措施。 内幕信息泄露时, 及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告两地交易所和中国证监会及中国证监会派出机构。第 十 五 条 董事会秘书 (包括 “公司秘书” , 下同) 经董事会授权协调和组织信息披露事项, 包括建立信息披露的制度、 与中国证监会及其派出机构、 两地交易所、有关中介机构、新闻机构等的联系,负责与新闻媒体及投资者的联系 、 接待来访、回答咨询、联系股东、董事,向投资者提供公司公开披露过的资料, 保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 董事、 监事、 其他高 级管理 人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责, 有权了解公司的财务和经营情况 (包括但不限于公 司 财 务 和 经 营 部 门 在 内 的 相 关 部 门 须 将 每 月 报 于 经 营 管 理 层 的 相 关 财 务 或 经 营 数据报送董事会秘书) , 参加涉及信息披露的有关会议, 查阅涉及信息披露的所 有文件, 并随时要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。第 十 六 条 董 事 会 证 券 事 务 代 表 同 样 履 行 董 事 会 秘 书 和 两 地 交 易 所 赋 予 的职责, 并承担相应责任; 协助董事会秘书做好信息披露事务; 在董事会秘书不能履行其职责时,代行董事会秘书职责。 证券事务代表应将其操办的信息披露事宜及时告知董事会秘书, 以保证对外信息披露的统一与完整。第 十 七 条 公司信息披 露的审批权限如下:(一) 公司的定期报告须由公司董事、 高级管理人员签署书面确认意见 , 由监事会提出书面审核意见, 说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、 行政法 规和中国证监会的规定, 报告的内容是否能够真实、 准确、 完整地反映上市公司 的实际情况。董事、 监事、 高级管理人员对定期报告内容的真实性、 准确性、 完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。4海信科龙电器股份有限公司信息披露管理办法定期报告披露前出现业绩提前泄露, 或因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的, 董事会秘书应及时提醒董事长召集董事会, 并依深交所上市规则和联交所 上市规则及时披露报告期相关财务数据。对须披露的临时报告, 由董事会秘书组织完成披露工作 , 并应加盖公司或董 事会公章(监事会决议公告可加盖监事会公章)。(二) 一般临时报告由董事会秘书组织起草文稿, 报董事会审核后予以披露。(三)股票交易异常波动内容的临时报告,由董事会秘书签发后予以披露。(四)公司股票停牌、复牌申请书由董事会秘书签发。 以上第 (三) 、(四) 项内容, 董事会秘书认为必要时须请示主管副总裁或董事长,在征得其同意后予以签发。第 十 八 条 公司应在公 司网站中披露定期报告和临时报告, 还应披露 公司章程 、 “三会”议事 规则、 总经理工作细则、 专门委员会的职责范围、 董事选举程序、董事及高级管理人员的薪酬政策和绩效评价程序等公司治理相关制度。第 十 九 条 在公司互联 网上发布信息时, 应经过部门负责人同意并由董事会秘书签发; 遇公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时, 董事会秘书有权制止。第 五章 信 息 披 露 的程 序 及 要 求第二 十 条 信息披露 应严格履行下列程序:(一)提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料;(二)董事会秘书进行合规性审查;(三)报送两地交易所审核;(四)对外进行公告;(五)对信息披露文件进行归档保存。第 二 十 一条 公司有关 部门研究、 决定涉及信息披露事项时, 应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需要的资料。公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时, 应及时向董事会秘书或 通过董事会秘书向两地证券交易所咨询。5海信科龙电器股份有限公司信息披露管理办法第 二 十 二 条 公司拟披露的信 息 存在不 确定性 、属于国 家机密 或商业 秘密或者存在其他特殊情形, 及时披露可能损害公司利益或误导投资者的, 董事会秘书 应及时向两地交易所申请暂缓披露或申请豁免信息披露义务。第 六章 信 息披 露 的 内 容第 二 十 三条 根据深交 所上市规则和联交所上市规则的规定, 结合公司的具体情况,公司日常工作向董事会报备事项为:1、临时公告;2、未达到披露标准的小额关联交易;3、公司经营层在董事会授权范围内的日常经营活动;4、影响公司经营的其他事项。第 二 十 四条 公司应当 披露的信息包括定期报告和临时报告。 年度报告、 半年度报告和季度报告为定期报告,其他报告为临时报告。公司应在披露 年度报告 同时主动披露公司治理相关信息 , 包括董事选举 的提名、 推荐、 审议、 表决结果等资料, 董事会成员的工作履历, 每名董事出席 董事会和股东大会的出席率, 每名董事亲自出席、 委托出席和缺席董事会的次数,董事和高级管理人员履职情况及其薪酬情况等。第 二 十 五条 临时报告 包括但不限于下列事项:1、董事会决议;2、监事会决议;3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知;4、股东大会决议;5、独立董事的声明、意见及报告;6、收购或出售资产;7、对外投资(含委托理财、委托贷款等);8、提供财务资助;9、对外提供重大担保;10、租入或者租出资产;11、委托或者受托管理资产和业务;6海信科龙电器股份有限公司信息披露管理办法12、赠与或者受赠资产;13、债权或债务重组;14、签订许可协议;15、关联交易;16、 重要合 同 (借贷、 委托经营、 受托经营、 委托 理 财、 赠与、 承包 、 租赁 等)的订立、变更和终止;17、重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件 ;18、可能依法承担的赔偿责任;19、公司章程、注册资本、注册地址、公司名称发生变更;20、经营方针和经营范围发生重大变化;21、变更募集资金投资项目;22、直接或间接持有另一上市公司发行在外的 股份 5以上;23、持有公司 5以上股份的股东,其持有股份增减变化达 5以上;24、公司第一大股东发生变更;25、公司董事长、三分之一以上董事或总经理发生变动;26、 生产经营环境发生重要变化, 包括全部或主要业务停 顿、 生产资料采购、 产品销售方式或渠道发生重大变化;27、公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定;28、法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响29、更换为公司审计的会计师事务所;30、公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销;31、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份;32、持有公司 5以上股份的股东所持股份被质押;33、公司进入破产、清算状态;34、公司预计出现资不抵债;35、 获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序, 公司对相应债权未提取 足额坏帐准备的;36、公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚;7海信科龙电器股份有限公司信息披露管理办法37、 董事会预计公司业绩与已经披露的盈利预测有重大差异, 而且导致该差异的因素尚未向市场披露的; 38、被中国证监会、两地交易所认定为股票交易异常波动的情形;39、 公司直接或间接持股比例超过 50比例的子公司出现本节所述情形的, 视同公司行为,适用本项规定。40、依照公司法、证券法等国家有关法律、法规及 两地上市规则、管理办法 、公司章程的有关要求,应予披露的其他重大信息。第 二 十 六 条 公 司 信 息 披 露 的 义 务 人 对 于 某 事 项 是 否 涉 及 信 息 披 露 有 疑 问时,应及时向董事会秘书咨询。第 二 十 七条的规定执行。信息披露 的标准、 时间、 内容和格式, 按两地交易所上市规则第 七章 信 息 的 保 密第 二 十 八条 公司内幕 信息知情人员应学习 证券法 , 充分了解信息泄露的违法性, 自觉在工作中加以注意, 在信息公告前, 均有义务对此保密, 严格将知情者控制在最小范围。第 二 十 九条 公司内非 相关人员应自觉规范言行, 在日常活动中不向知情人员打听、 询问相关内幕信息。 知情人员也不得将内幕信息告知或暗示。 在工作中注意相关材料的妥善保管, 相关报表、 财务数 据、 讨论预案、 决议、 意向性合同 不得散见于桌面,必须妥善保管,不为他人提供可乘之机。第 三 十 条 内幕信息知 情人员是指: 凡在工作中可能接触或了解到内幕信息的 所 有 人 员 。 具 体 包 括 董 事 会 成 员 、 监 事 会 成 员 、 公 司 高 级 管 理 人 员 、 董 (监 )事会会议参会人员、记录人员以及公司所有的在册员工。第 三 十 一条 由于工作 失职或违反本条例规定, 致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的,应追究当事人的责任,直至追究法律责任。公司聘请的顾问、 中介机构工作人员、 关联人等若擅自披露公司信息 , 给公 司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。第 三 十 二条 内幕信息 是指下列发生的但尚未公开披露的信息, 包括但不限于:8海信科龙电器股份有限公司信息披露管理办法1、公司的经营方针和经营范围的重大变化;2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;3、公 司订 立重 要 合同 ,而 该 合同 可能对 公司 的资产 、负 债、权 益和 经营成 果产生重要影响;4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;5、公司发生重大亏损或者遭受超过净资产 10以上的重大损失;6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化;7、公司的董事长、三分之一以上的董事,或者总经理发生变动;8、持有公司 5以上股份的股东,其持有股份情况发生 较大变化;9、公司减资、合并、分立、解散以及申请破产的决定;10、公司分配股利或者增资的计划;11、公司股权结构的重大变化;12、公司债务担保的重大变更;13、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30;14、 公司的董事 、 监事、 总经理、 副总经理或者其他高级人员的行为可能依 法承担重大损害赔偿责任;15、公司收购的有关方案。 如果公司就上述事项聘请专业机构或人员提供审计、 评估、 咨询等专业 服务,在有必要时,应与其签订保密协议,禁止其向外泄露知悉的内幕信息。第 三 十 三条 建立健全 信息外报登记制度。 各相关部门在对待其各自对口政府部门报送资料的要求, 在报送前需经证券部审批并登记备查。 登记时需注明报送单位、 报送部门 、 报 送资料内容、 时间、 经 办人。 证券部在审批时应分清重点、 区别对待并将每年必须报送的单位固定下来,不再随意增减。第 三 十 四条 信息知情 人员在向政府部门汇报或新闻媒体采访需慎重对待。不得在信息公告前提前泄露, 按国家有关法律法规公司应于公开披露之前将统计报表、 财务报告等资料上报有关主管部门的, 应在资料上加盖 “保密资料” 等字 样的印章,必要时可签订保密协议。第 八章 责 任与 处 罚9海信科龙电器股份有限公司信息披露管理办法第 三 十 五条 公司董事 会、 监事会、 经营管理层、 各部门、 分支机构及控股或参股子公司均应严格遵守本制度规定。 对信息披露责任人未勤勉尽责导致的违法违规和重大差错行为等违反本规定的, 公司将追究相关的责任; 已给公司造成 不良影响的, 公司视情节给予相关责任人批评、 警告、 经济处罚、 解除职务的处 分,直至追究其法律责任。第 九章 附 则第 三 十 六条 本制度与 有关法律、 法规、 规范性文件有冲突时, 按有关法律、法规、规范性文件执行。第 三 十 七条第 三 十 八条本制度由 公司董事会负责制定、修改并负责解释。本制度经 董事会审议通过后实施。海信科龙电器股份有限公司董事会2013年 6月 27日10