ST美利:公司章程
中 冶 美 利 纸 业 股 份 有 限 公 司章 程(本章程 已经公 司 第六届董 事会第 十 一次会议 审议通 过, 尚待股东大会审 批)二 0 一 三 年 十 二月1目 录第一章第二章 第三章 第一节 第二节 第三节 第四章 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第五章 第一节 第二节 第三节 第四节 第六章 第七章 第一节 第二节 第八章 第一节 第二节第三节总则经营宗 旨 和范围 股份股份发 行 股份增 减和回购 股份转 让 股东和 股 东大会 股东 股东 大会 的一般规 定 股东 大会 的召集股东大 会 的提案 与 通知 股东大 会 的召开 股东大 会 的表决 和 决议 董事会董事 独立董 事 董事会 董事会秘 书经理及 其 他高级 管 理人员 监事会监事 监事会财务会 计 制度、 利 润分配 和 审计 财务会 计 制度内部审 计会计师 事 务所的 聘 任2第九章第一节 第二节 第十章 第一节第二节通知与 公 告通知 公告合并、 分 立、增资 、减资 、 解散和清 算 合并、 分 立、增资 和减资解散和 清 算第十一章第十二章修改 章 程附则3第 一 章 总 则第 一条 为维 护公司 、股 东和债 权人的 合法 权益, 规范公 司的组织和行 为, 根据 中华人民 共和国 公司法 (以下 简称 公司法 ) 、中华人 民共和 国 证券法 (以 下简称 证券法 ) 和其他 有关规定 , 制订本章 程。第 二条 公司系 依照 公司 法和 其他有 关规 定成立 的股份 有限 公 司 ( 以 下 简 称 “公 司 ”) 。 公 司 经 宁 夏 回 族 自 治 区 人 民 政 府 宁 政 函 199729 号 文批 准, 以社 会募 集方 式设 立; 在宁 夏回 族自 治区 工商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 营 业 执 照 , 营 业 执 照 注 册 号 为 640000000001438。第三条 公司于 1998 年 4 月 27 日经中 国证券监 督管理 委 员会批准,首次 向社会 公 众发行人 民币普 通 股 5000 万股, 均为 向境内投 资人发行的 、以人 民 币认购的 内资股 , 于 1998 年 6 月 9 日在公司 股票在证券 交易所 上 市。 2000 年 11 月 13 日公司 实行 10 股 配 3 股的 配股方案, 变 更后的 股 本为 13,200 万股 ,2005 年 5 月 9 日 , 公 司经 2004年股东大 会批准 , 以 2004 年 12 月 31 日总股 本 13200 万 股为基数 ,以 10 股送 1 股的 比 例,增加 1320 万股 ,用公积 金以 10 股 转赠 1 股的比例 , 增加 1320 万股。 公司股 本总 额增加为 15840 万 股。 2010 年4 月 6 日 , 公司 经 2009 年度 股东大 会批 准, 以 2009 年 12 月 31 日总股本 15840 万股 为 基数, 每 10 股 送 9 股,增 加 14256 万 股,资本 公积金每 10 股 转增 1 股, 增加 1584 万股 。 公司股 本总额 增 加为 31680 万股。第四条 公司注 册 名称:中文全称 :中冶 美 利纸业股 份有限 公 司英文全称 :M CC MEILI PAPER INDUSTRY CO., LTD第五条 公司住所: 宁夏回 族自治区 中卫市 城 区柔远镇, 邮政编码为: 7550004第六条第七条 第八条第九条公司注 册 资本为 人 民币 31680 万元。公司 为永久 存续的股 份有限 公 司。 董事 长为公 司的法定 代表人 。公司全 部 资产分 为 等额股 份, 股东以其 认 购 的 股 份为限对公司承 担责任 , 公司以其 全部资 产 对公司的 债务承 担 责任。第十条 本公司 章 程自生效 之日起 , 即 成为规范 公司的 组 织与行为、 公司与 股东、 股 东与股东 之间权 利 义务关系 的具有 法 律约束力 的文件, 对公 司、 股 东、 董事、 监事、 高级管理 人员具 有 法律约束 力的 文件。 依据 本章程 , 股东可以 起诉股 东, 股东可 以起诉 公司董事、 监 事、 总经 理和其 他 高级管理 人员, 股 东可以起 诉公司 , 公司可以 起诉股东、董 事、监 事 、经理和 其他高 级 管理人员 。第十一条 本章 程 所称其他 高级管 理 人员是指 公司的 副总经理、董事会秘 书、总 会 计师和总 工程师 。5第 二 章 经 营 宗 旨 和 范围第十二条 公司 的 经营宗旨: 适应社 会主义市 场经济 要 求, 采用现代企业 管理制 度 和先进的 经营管 理 办法。 依 法经营 、 科技兴业 、 平等竞争、 发展和 扩 大生产经 营范围 , 不断创造 新产品 , 树立良好 的信 誉和企业 形象。 最 大限度地 保障全 体 股东的合 法权益, 取得满意 的经 济效益和 社会效 益 。第十三条 经依 法 登记, 公司 的经营 范围: 机制 纸、 板 纸、 加工纸等中高 档文化 用 纸及生活 用纸的 生 产、 销售。 经营 本企 业自产产 品及技术的 出口业 务 ; 经营本 企业生 产 所需的原 辅材料 、 机械设备 、 零 配件及技 术的进 口 业务, 但 国家限 定公 司经营和 国家禁 止 进出口的 商 品及技术 除外。6第 三 章 股 份第一节 股份 发 行第十四条股。第十五条公司 的 股份采取 股票的 形 式, 公司 发行的 股票 为普通公司 股 份的发行, 实行公 开、 公平、 公正的 原则, 同种类的每 一股 份 应 当具有同 等权利 。同次发行 的同种 类 股票, 每股 的发行 条件和 价 格应当 相 同; 任何 单位或者 个人所 认 购的股份 ,每股 应 当支付相 同价额 。第十六条第 十 七 条中存管。第 十八 条公司 发 行的股 票 ,以人 民 币标明面 值。公司 的 股 票 ,在 中 国 证 券 登记 结 算 有 限 公 司 深 圳 分 公 司 集公司经 批准 发行 的普 通股 总数 为 13200 万股 , 1998年 4 月 22 日公 司成 立时向中 冶美利 纸 业集团有 限公司 ( 原宁夏美 利纸业集团 有限责 任 公司)发 行 5000 万 股;向珠 海市国 盛 企业发展 公司发行 700 万股; 向北京德 瑞威狮 纸 业有限公 司发行 300 万股; 向 宁夏区百货 总公司 发 行 200 万股; 向宁 夏电化总 厂发 行 200 万 股。经2000 年度增 资配股 后,中冶 美利纸 业 集团有限 责任公 司 认配 300 万股, 累计 持有 5300 万股, 占 公司可 发行 普通股总 数的 40.15%。 经 2004年度利润 分配及 公 积金转增 后, 公司 总股本为 15840 万 股, 其中中 冶 美利纸业 集团持有 6360 万股, 占总股 本的 40.15%。2 005 年 12 月 公 司股权分 置改革 方 案实施后, 公司总 股本不变, 中冶美 利纸业集 团有 限 责 任 公 司 因 偿 付 对 价 持 有 的 股 份 减 为 42737911 股 , 占 总 股 本 的 26.98%。 2006 年 因中 冶美 利纸 业集 团有 限公 司为 他人 提供 担保 ,其 持有的 69 万股 股份 被依法强 制执行 并 过户,中 冶美利 纸 业集团有 限 责任公司 持有的 股 份减为 42047911 股 , 占总股 本的 26.55%。 2008 年6 月中 冶美 利纸 业集 团有 限公 司被 偿还 了股 改时 垫付 的 931,344 股7股份, 中 冶美利 纸业 集团有限 公司现 持 有的股份 增为 42,979,255 股 ,占总股本的 27.13%。 2009 年 8 月 28 日 中冶美利 纸业集 团 有限公司 更 名为中冶 纸业集 团 有限公司 。 2010 年 3 月,中 冶纸业 集团有限 公司 所持有 的 35 万 股股 份因司法 纠纷被 划 转,中冶 纸业集 团 有限公司 持有的股份 变更为 42,629,255 股, 占总股 本的 26.91%。 经 2009 年 度利润分配及 公积金 转 增后, 公司 总股本 为 31680 万股, 其 中中冶纸 业集 团有限公 司持有 85,258,510 股,占 总股 本的 26.91%。第十九条 公司 股 份总数为 31680 万 股, 公司的 股本结 构为: 普通股 31680 万 股, 其中中冶 纸业集 团 有限公司 持有 85,258,510 股 ,占总股本的 26.91%。第二十条 公司 或 公司的子 公司 (包 括公司的 附属企 业 ) 不得以赠与、 垫资 、 担保、 补偿或贷 款等形 式 , 对购买或 者拟购 买公司股 份的人提供 任何资 助 。第二节 股份 增 减和回购第 二十 一条 公司根 据经 营和发 展的需 要, 依照法 律、法 规的规定,经 股东大 会 分别作出 决议, 可 以采用下 列方式 增 加资本:(一)公 开发行 股 份;(二)非 公开发 行 股份;(三)向 现有股 东 派送红股 ;(四)以 公积金 转 增股本;(五)法 律、行 政 法规规定 以及中 国 证监会 批 准的其 他 方式。第二十二 条 公 司 可以减少 注册资 本 。 公司减少 注册资 本, 应当按照公 司法 以 及其他有 关规定 和 本章程规 定的程 序 办理。第二十三 条 公 司 在下列情 况下, 可 以依照法 律、 行 政 法规、 部门规章和 本章程 的 规定,收 购本公 司 的股份:(一)减 少公司 注 册资本;8(二)与 持有本 公 司股票的 其他公 司 合并;(三)将 股份奖 励 给本公司 职工;(四) 股 东因对 股 东大会作 出的公 司 合并、 分 立决议 持 异议, 要 求公司收 购其股 份 的。除上述情 形外, 公 司不进行 买卖本 公 司股份 的 活动。第 二 十 四 条行:公 司 收 购 本 公 司 股 份 , 可 以 选 择 下 列 方 式 之 一 进(一)证 券交易 所 集中竞价 交易方 式 ;(二)要 约方式 ;(三)中 国证监 会 认可的其 他方式 。第 二十 五条 公 司因本 章程 第二十 三条第 (一 )项至 第(三 )项 的原因收 购本公 司 股份的, 应 当经股 东大会决 议。 公司 依照第二 十三 条规定收 购本公 司 股份后, 属 于第 ( 一) 项情形 的, 应 当自收购 之日 起 10 日内 注销; 属 于第(二 )项、 第 (四)项 情形的 , 应当在 6 个 月内转让 或者注 销 。公司依照 第二十 三 条第 (三 ) 项规 定 收购的 本 公司股 份 , 将不超 过 本公司 已发 行股份 总额 的 5 %;用于收 购的资 金应 当从公 司的税 后利润中支 出;所 收 购的股份 应当 1 年 内转让给 职工。第三节 股份 转 让第二十六 条第二十七 条 第二十八 条公 司 的股份可 以依法 转 让。公 司 不得接受 本公司 的 股票作为 质 押权 的 标的。 发 起 人持有的 本公司 股 份, 自公 司成立 之日 起 1 年内不得转 让。 公司 公开发行 股份前 已 发行的股 份, 自公 司股票在 证券交易所上 市交 易 之 日起 1 年 内不得 转 让。 公司董事、 监事、 高 级管理人 员应当 向 公司申报 所持有 的 本公司的股份及 其变动 情 况, 在任 职期间 每年 转让的股 份不得 超 过其所持 有9本公司股 份总数的 25%; 所持 本公司 股 份自公司 股票上 市 交易之日 起1 年内不 得转让 。 上 述人员离 职后半 年 内, 不得 转让其 所 持有的本 公 司股份。第二十九 条 公 司 董事、 监 事、 高 级 管理人员 、 持有 本 公司股份5%以上的 股东, 将 其持有的 本公司 股 票 在买入后 6 个 月 内卖出, 或 者在卖出后 6 个月 内 又买入, 由 此所得 收益归本 公司所 有 , 本公司董 事 会将收回 其所得 收 益。 但是, 证券 公司 因包销购 入售后 剩 余股票而 持 有 5%以上股 份的, 卖出该股 票不受 6 个月时间 限制。公 司董 事会 不 按照前 款 规 定执行 的,股 东有 权要求 董事会 在 30 日内执行。 公司董 事会未在 上述期 限 内执行的, 股东有 权为了公 司的 利益以自 己的名 义 直接向人 民法院 提 起诉讼。公司董事 会不按 照 第一款的 规定执 行 的 , 负有 责任的 董事 依法承担连带责 任。10第 四 章 股 东 和 股 东 大 会第一节 股 东第 三十 条 公司 股东为 依法 持有公 司股 份 的人 , 公司 依据证 券登记机构提 供的凭 证 建立股东 名册, 股东 名册是证 明股东 持 有公司股 份 的充分证 据。 股 东 按其所持 有股份 的 种类享有 权利, 承 担义务; 持有 同一种类 股份的 股 东,享有 同等权 利 ,承担同 种义务 。第三十一 条 公 司 召开股东 大会、 分 配股利、 清 算及从 事其他需要确认股 东身份 的 行为时, 由董事 会或 股东大会 召集人 确 定股权登 记日,股权 登记日 收 市后登记 在册的 股 东为享有 相关权 益 的股东。第三十二 条 公 司 股东享有 下列权 利 :( 一 ) 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分配;(二) 依法 请求、 召集、 主持 、 参加 或者委 派 股东代 理 人参加 股 东大会, 并行使 相 应的表决 权;(三)对 公司的 经 营进行监 督,提 出 建议或 者 质询;(四) 依 照法律 、 行政法 规 及本章 程 的规定 转 让、 赠 与 或质押其 所持有的 股份;(五) 查阅 本章程 、 股东名册 、 公司 债券存根、 股东大 会会议记 录、董事 会会议 决 议、监事 会会议 决 议、财务 会计报 告 ;(六) 公司 终止或 者清算时, 按其所 持有的 股 份份额 参 加公司剩 余财产的 分配;(七) 对 股东大 会 作出的公 司合并 、 分立决 议 持异议 的 股东, 要 求公司收 购其股 份 ;(八)法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程 规 定的其 他 权利。第三十三 条 股 东 提出查阅 前条所 述 有关信息 或者索 取 资料的,应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文11件,公司 经核实 股 东身份后 按照股 东 的要求予 以提供 。第三十四 条 公 司 股东大会、 董事会 决议内容 违反法 律 、 行政法规的,股 东有 权 请 求人民法 院认定 无 效。股东大会 、 董事 会 的会议召 集程序 、 表决方 式 违反法 律 、 行政法 规或者本 章程, 或 者决议内 容违反 本 章程的, 股 东有权 自决议作 出之 日起 60 日内 ,请求 人民法院 撤销。第三十五 条 董 事、 高级管理 人员执 行 公司职务 时违反 法 律、 行 政法规或 者本章 程 的规定, 给 公司造 成损失的, 连续 180 日以上 单独 或 合并持 有公 司 1%以 上股份 的股 东有权 书面请 求监 事会向 人民法 院 提起诉讼; 监事会 执行公司 职务时 违 反法律、 行 政法规 或者本章 程的 规定, 给公 司造成 损失的, 股 东可以 书面请求 董事会 向 人民法院 提起 诉讼。监事会、 董事会 收 到前款规 定的股 东 书面请 求 后拒绝 提 起诉讼, 或者自收 到请求 之 日起 30 日内未 提起 诉讼,或 者情况 紧 急、不立 即 提起诉讼 将会使 公 司利益受 到难以 弥 补的损害 的, 前 款规 定的股东 有 权为了公 司的利 益 以自己的 名义直 接 向人民法 院提起 诉 讼。他人侵犯 公司合 法 权益, 给公 司造成 损失的 , 本 条第一 款规定的 股东可以 依照前 两 款的规定 向人民 法 院提起诉 讼。第三十六 条 董 事、 高级管理 人员违 反 法律、 行 政法规 或 者本章程的规定 ,损害 股 东利益的 ,股东 可 以向人民 法院提 起 诉讼。第三十七 条 公 司 股东承担 下列义 务 :(一)遵 守法律 、 行政法规 和本章 程 ;(二)依 其所认 购 的股份和 入股方 式 缴纳股 金 ;(三)除 法律、 法 规规定的 情形外 , 不得退 股 ;(四) 不得 滥用股 东权利损 害公司 或 者其他 股 东的利 益 ; 不得滥 用公司法 人独立 地 位和股东 有限责 任 损害公司 债权人 的 利益 ;公司股东 滥用股 东 权利给公 司或者 其 他股东 造 成损失 的, 应当依法承担赔 偿责任 。12公司股东 滥用公 司 法人独立 地位和 股 东有限 责 任, 逃避 债务, 严重损害公 司债权 人 利益的, 应当对 公 司债务承 担连带 责 任。(五) 大股 东滥用 股东权利 造成非 经 营性资 金 占用情 况 、 损害公 司及中小 股东利 益 的,大股 东应在 最 短时间内 无条件 解 除资金占 用, 并赔偿因 此给公 司 造成的经 济损失, 并追究相 关责任 人 法律责任。 同 时 公 司 应 将 公 司 大 股 东 所 持 股 份 在 发 生 资 金 占 用 之 日 起 向 中 国 证 券 登记结算 有限公 司 深圳分公 司申请 冻 结,直至 占用解 除 。(六)法 律、行 政 法规及本 章程规 定 应当承 担 的其他 义 务。第 三十 八条 持有公 司 5%以上 有表 决权 股份 的股东 ,将其 持 有的股份进 行质押 的 ,应当自 该事实 发 生当日, 向公司 作 出书面报 告。第三十九 条 公 司 的控股股 东、 实 际控 制人员不 得利用 其 关联关系损害公 司利益 。 违反规定 的, 给 公 司造成损 失的, 应 当承担赔 偿责任。公司的控 股股东 在 行使表决 权时, 不得 作出有损 于公司 和 其他股 东合法权 益的决 定 。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚信义务。 控股股 东应严格 依法行 使 出资人的 权利, 控 股股东不 得利 用利润分 配、 资产 重组、 对外 投资、 资金占用、 借款担 保等方式 损害 公司和社 会公众 股 股东的合 法权益 , 不 得利用其 控制地 位 损害公司 和 社会公众 股股东 的 利益。第四 十条 本 章程所 称“ 控股股 东”是 指具 备下列 条件之 一的 股东:(一) 此人 单独或 者与他人 一致行 动 时 , 可以 选 出半数 以上的董 事;(二) 此人 单独或 者与他人 一致行 动 时 , 可以 行 使公司 百分之三 十以上的 表决权 或 者可以控 制公司 百 分之三十 以上表 决 权的行使 ;(三) 此人 单独或 者与他人 一致行 动 时 , 持有 公 司百分 之三十以上的股份 ;13(四) 此人 单独或 者与他人 一致行 动 时 , 可以 以 其它方 式在事实上控制公 司。本条所称 “一致行 动” 是指两 个或者 两个以 上 的人以 协 议的方式(不论口 头或者 书 面) 达成一 致, 通过 其中任何 一人取 得 对公司的 投 票权,以 达到或 者 巩固控制 公司的 目 的的行为 。第二节 股东大会的一般规定第四十一 条 股 东 大会是公 司的权 力 机构,依 法行使 下 列职权:(一)决 定公司 的 经营方针 和投资 计 划;(二) 选 举和更 换 非由职工 代表担 任 的董事、 监事, 决 定有关董 事、监事 的报酬 事 项;(三)审 议批准 董 事会的报 告;(四)审 议批准 监 事会报告 ;(五)审 议批准 公 司的年度 财务预 算 方案、 决 算方案 ;(六)审 议批准 公 司的利润 分配方 案 和弥补 亏 损方案 ;(七)对 公司增 加 或者减少 注册资 本 作出决 议 ;(八)对 发行公 司 债券作出 决议;(九) 对公 司合并 、 分立、 解 散、 清算 或者变更 公司形 式 作出决 议;(十)修 改公司 章 程;(十一) 对公司 聘 用、解聘 会计师 事 务所作 出 决议;(十二) 审议批 准 第四十二 条规定 的 担保事 项 ;(十三) 审 议公司 在一年内 购买、 出 售重大 资 产超过 公 司最近一 期经审计 总资产 20%的事项;(十四) 审议批 准 变更募集 资金用 途 事项;(十五) 审议批 准 股权激励 计划;(十六) 审议代 表公 司发行在 外有表 决 权股份总 数的百 分 之五以14上的股东 的提案 ;(十七) 审议法 律 、 行政 法 规、 部 门 规章或 本 章程规 定 应当由股 东大会决 定的其 他 事项。第四十二 条 公 司 下列对外 担保行 为 ,须经股 东大会 审 议通过。( 一) 本公 司 及本公 司 控 股子公 司的对 外担 保总额 ,达到或 超过最近一期 经审计 净 资产的 50%以后 提供 的任何担 保;(二) 公司 的对外 担保总额, 达到或 超过最 近 一期经 审 计总资产 的 30%以 后提供 的任 何担保;(三)为 资产负 债 率超过 70%的担 保对 象提供的 担保;(四)单 笔担保 额 超过最近 一期经 审 计净资产 10%的 担保 ;(五)对 股东、 实 际控制人 及其关 联 方提供 的 担保。第四十三 条 股 东 大会分为 年度股 东 大会和临 时股东 大 会。 年度股东大会 每年召开 1 次, 应当于 上一会 计年度结 束后的 6 个月内举 行 。第四十四 条 有 下 列情形之 一的, 公司 在事实发 生之日起 2 个月以内召开 临时股 东 大会:(一) 董 事人数 不 足 公司 法 规 定 人数或 者 本章程 所 定人数的 2/3 时;(二)公 司未弥 补 的亏损达 实收股 本 总额 1/3 时;(三) 单 独或 者 合 并持有 公 司有表 决 权股份总数 10%(不 含投票 代理权) 以上股 份 的股东请 求时;(四)董 事会认 为 必要时;(五)监 事会提 议 召开时;(六)法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程 规 定的其 他 情形。 前述第( 三)项 持 股股数按 股东提 出 书面要 求 日计算 。第四十五 条 本 公 司召开现 场股东 大 会的地点 为: 宁 夏回 族自治区中卫市 城区 柔 远 镇。股东大会 将设置 会 场, 以现场 会议形 式召开 。 审 议第八 十三条规 定的事项 时, 公司 还应当提 供网络 为 股东参加 股东大 会 提供便利。 股15东通过上 述方式 参 加股东大 会的, 视 为出席。第 四十 六条 本 公司召 开股 东大会 时将聘 请律 师对以 下问题 出具 法律意见 并公告 :(一) 会议 的召集 、 召开程序 是否符 合法律、 行 政法规 、 本章程 的规定;(二)出 席会议 人 员的资格 、召集 人 资格是 否 合法有 效 ;(三)会 议的表 决 程序、表 决结果 是 否合法 有 效;(四)应 本公司 要 求对其他 有关问 题 出具的 法 律意见 。第三节 股东大会的召集第四十七 条 独 立 董事有权 向董事 会 提议召开 临时股 东 大会。 对独立董事 要求召 开 临时股东 大会的 提 议, 董事会 应当根 据法律、 行 政法规和本 章程的 规 定,在收 到提议 后 10 日内 提出同 意或 不同意召 开 临时股东 大会的 书 面反馈意 见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的, 将在 作出董事 会决议 后 的 5 日 内发出召 开股东 大 会的通知; 董事会 不同意召 开临时 股 东大会的, 将说明理由 并公告 。第四十八 条 监 事 会有权向 董事会 提 议召开临 时股东 大 会, 并应当以书面 形式向 董 事会提出。 董事会 应当根据 法律、 行 政法规和 本章程的规定 ,在收 到 提案后 10 日内 提出 同意或不 同意召 开 临时股东 大 会的书面 反馈意 见 。董事会同 意召开 临 时股东大 会的, 将在 作出董事 会决议 后 的 5 日 内发出召 开股东 大 会的通知, 通知中 对原 提议 的变更, 应征得监 事会 的同意。董事会不 同意召 开 临时股东 大会, 或 者在收 到 提案 后 10 日内未 作 出 反 馈 的 , 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职责,监事 会可以 自 行召集和 主持。16第四十九 条 单 独 或者合计 持有公司 10%以上股 份的股 东 有权向董事会请 求召开 临 时股东大 会, 并应 当以书面 形式向 董 事会提出。 董事会应当 根据法 律 、行政法 规和本 章 程的规定 ,在收 到 请求后 10 日 内提出同 意或不 同 意召开临 时股东 大 会的书面 反馈意 见 。董事会同 意召开 临 时股东大 会的, 应 当在作 出 董事会 决 议后的 5 日内发出 召开股 东 大会的通 知, 通知 中对原请 求的 变 更 , 应当征得 相 关股东的 同意。董事会不 同意召 开 临时股东 大会, 或 者在收 到 请求 后 10 日内未 作出反馈 的, 单 独 或者合计 持有公司 10%以上股 份的股 东 有权向监 事 会提议召 开临时 股 东大会, 并应当 以 书面形式 向监事 会 提出请求 。监事会同 意召开 临 时股东大 会的, 应在 收到请求 5 日内 发 出召开 股东大会 的通知, 通 知中对原 提案的 变 更, 应当征 得相关 股 东的同意 。监事会未 在规定 期 限内发出 股东大 会 通知的 , 视为监 事会 不召集和主持股 东大会 , 连续 90 日以上 单 独或者合 计持有 公 司 10%以 上股 份的股东 可以自 行 召集和主 持。第五十条 监事 会 或股东决 定自行 召 集股东大 会的, 须书 面通知董事会, 同时 向 公 司所在地 宁夏证 监 局和深 圳 证券交 易 所备案。在股东大 会决议 公 告前,召 集股东 持 股比例 不 得低于 10%。 召集股东 应在发 出 股东大会 通知及 股 东大会 决 议公告 时, 向中国证监会宁 夏监管 局 和深圳证 券交易 所 提交有关 证明材 料 。第五十一 条 对 于 监事会或 股东自 行 召集的股 东大会 , 董 事会和董事会秘 书将予 配 合。董事 会应当 提 供股权登 记日的 股 东名册。第五十二 条 监 事 会或股东 自行召 集 的股东大 会, 会 议所 必需的费用由本 公司承 担 。第四节 股东大会的提 案 与通知第五十三 条 提 案 的内容应 当属于 股 东大会职 权范围 , 有 明确议17题和具体 决议事 项 ,并且符 合法律 、 行政法规 和本章 程 的有关规 定。第五十四 条 公 司 召开股东 大会, 董 事会、 监事 会以及 单独或者合并持有 公司 3%以 上股份 的 股东, 有 权向公 司 提出提 案 。单 独或 者合 计 持有公 司 3%以上 股份 的 股 东, 可以在 股东大 会 召 开 10 日 前提出 临时 提案并书 面提交 召 集人。召 集人应 当 在收到提 案后 2 日内 发出股 东 大会补充 通知, 公 告临时提 案的内 容 。 除前款规定的情 形 外 , 召集人 在发 出 股东大会 通知 公 告 后, 不得修改股东 大会 通 知 中已列明 的提案 或 增加新 的 提案。 股东大会 通知中 未 列明或 不 符合本 章 程第五 十 三条规 定 的提案,股东大会 不得进 行 表决并作 出决议 。第五十五 条 召 集 人将在年 度股东 大 会召开 20 日前 以公 告方式通知各股 东,临 时 股东大会 将于会 议 召开 15 日前以 公告 方式通知 各股东。第五十六 股东大 会 的通知包 括以下 内 容(一)会 议的时 间 、地点和 会议期 限 ;(二)提 交会议 审 议的事项 和提案 ;(三) 以 明显的 文 字说明: 全体股 东 均有权 出 席股东 大 会, 并可 以书面委 托代理 人 出席会议 和参加 表 决, 该股 东代理 人不 必是公司 的 股东;(四)有 权出席 股 东大会股 东的股 权 登记日;(五)投 票代理 委 托书的送 达时间 和 地点;(六)会 务常设 联 系人 姓名 ,电话 号 码。第五十七 条 股 东 大会拟讨 论董事、 监事选举 事项的, 股东大会通知中将 充分披 露 董事、 监事 候选人 的 详细资料, 至少包 括 以下内容 :(一)教 育背景 、 工作经历 、兼职 等 个人情 况 ;(二) 与 本公司 或本 公司的控 股股东 及 实际控制 人是否 存 在关联 关系;(三)披 露持有 本 公司股份 数量;18(四) 是 否受过 中国 证监会及 其他有 关 部门的处 罚和证 券 交易所惩戒。除采取累 积投票 制 选举董事 、 监事 外 , 每位董 事、 监 事 候选人应 当以单项 提案提 出 。第五十八 条 发 出 股东大会 通知后, 无正当理 由, 股东 大会不应延期或取 消, 股东 大会通知 中列明 的 提 案不应 取消。 一 旦出现延 期或取消的情 形, 召 集人 应当在原 定召开 日 前至少 2 个工作 日 公告并说 明 原因。第五节 股东大会的召开第五十九 条 本 公 司董事会 和其他 召 集人应采 取必要 措 施, 保证股东大会 的正常 秩 序。 对于干 扰股东 大会、 寻衅 滋事和 侵犯股东 合法权益的行 为,将 采 取措施加 以制止 并 及时报告 有关部 门 查处。第六十条 股权 登 记日登记 在册的 所 有股东或 其代理 人, 均有权出席股东 大会 。 并 依照有关 法律、 法 规及本 章 程行使 表 决权。股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会 , 也 可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 席 和 表 决。第六十一 条 个 人 股东亲自 出席会 议 的, 应出 示本人 身份 证或其他能够表 明其身 份 的有效证 件或证 明 、 股票账户 卡; 委托 代理他人 出席会议的 ,应 出 示 本人有效 身份证 件 、股东 授 权委托 书 。 法 人 股 东应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会议。 法定 代表人 出 席会议的 , 应出 示 本人身份 证、 能 证 明其具有 法定代表人资 格的有 效 证明; 委托 代理人 出席会议 的, 代理 人应出示 本人 身份证、 法人股 东 单位的法 定代表 人 依法出具 的书面 授 权委托书 。第 六 十 二 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书应当载明 下列内 容 :(一)代 理人的 姓 名;19(二)是 否具有 表 决权;(三) 分别 对列入 股东大会 议程的 每 一审议 事 项投赞 成 、 反对或 弃权票的 指示;(四)委 托书签 发 日期和有 效期限 ;( 五) 委托 人 签名( 或 盖 章 ) 。委 托人 为 法 人 股东的 ,应加 盖法 人单位印 章。第六十三 条 委 托 书应当注 明如果 股 东不作具 体指示 , 股 东代理人是否可 以按自 己 的意思表 决。第六十四 条 代 理 投票授权 委托书 由 委托人授 权他人 签 署的, 授权签署的 授权书 或 者其他授 权文件 应 当经过公 证。 经 公证 的授权书 或者其他授 权文件 , 和 投票代理 委托书 均 需备置于 公司住 所 或者召集 会 议的通知 中指定 的 其他地方 。委托人为 法人的, 由其法定 代表人 或 者董事会 、 其他决 策机构决议授权的 人作为 代 表出席公 司的股 东 大会。第六十五 条 出 席 会议人员 的会议 登 记册由公 司负责 制 作。 会议登 记册载 明参加 会议 人员姓 名(或 单位 名称 ) 、 身份证 号码 、住所 地址、 持有或者 代表有 表决权的 股份数 额、 被代理人 姓名 (或单 位名称 ) 等事项。第 六 十 六 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机构提供的 股东名 册 共同对股 东资格 的 合法性进 行验证 , 并 登记股东 姓名 (或名 称) 及 其 所持有表 决权的 股 份数。 在 会议主 持 人宣布现 场出席会议的 股东和 代 理人人数 及所持 有 表决权的 股份总 数 之前, 会 议登 记应当终 止。第六十七 条 股 东 大会召开 时, 本公 司全体董 事、 监事 和董事会秘书应当 出席会 议 ,总经理 和其他 高 级管理人 员应当 列 席会议。第六十八 条 股 东 大会由董 事长主 持。 董事长不 能履行 职 务或不履行职务 时, 由副 董事长主 持, 副董 事长不能 履行职 务 或者不履 行职务时,由 半数以 上 董事共同 推举的 一 名董事主 持。20监事会自 行召集 的 股东大会, 由监事 会主席 主 持。 监事 会主席不能履行职 务或不 履 行职务时, 由监事 会副主席 主持, 监 事会副主 席不 能履行职 务或者 不 履行职务 时, 由 半数 以上监事 共同推 举 的一名监 事 主持。股东自行 召集的 股 东大会, 由召集 人 推举代 表 主持。 召开股东大会时 , 会 议主持人 违反议 事 规则使股 东大会 无 法继续进行的, 经 现场出 席股东大 会有表 决 权过半数 的股东 同 意, 股东大 会可推举一 人担任 会 议主持人 ,继续 开 会。第六十九 条 公 司 应制定股 东大会 议 事规则, 详细规 定股 东大会的召开和 表决程 序 , 包括通知、 登 记 、 提案的审议、 投 票、 计票、 表决结果的 宣布、 会 议决议的 形成、 会 议记录及 其签署 、 公告等内 容, 以及股东 大会对 董 事会的授 权原则, 授权内容 应明确 具 体。 股东大 会 议事规则 应作为 章 程的附件 ,由董 事 会拟定, 股东大 会 批准。第七十条 在年 度 股东大会 上, 董事 会、 监事会 应当就 其过去一年的工作 向股东 大 会作出报 告。每 名 独立董事 也应作 出 述职报告 。第七十一 条 董 事 、 监事、 高级管 理人 员在股东 大会上 就 股东的质询和建 议应作 出 解释和说 明。第 七 十 二 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股东和代理 人人数 及 所持有表 决权的 股 份总数, 现场出 席会 议的股东 和代理人人 数及所 持 有表决权 的股份 总 数以会议 登记为 准 。第七十三 条 股 东 大会应有 会议记 录 , 由董事会 秘书负 责。 会议记录记载 以下内 容 :(一)会 议时间 、 地点、议 程和召 集 人姓名 或 名称;(二) 会 议主持 人 以及出席 或列席 会 议的董事 、 监事 、 经理和其 他高级管 理人员 姓 名;(三) 出席 会议的 股东和代 理人人 数 、 所持 有 表 决权的 股份总数 及占公司 股份总 数 的比例;(四)对 每一提 案 的审议经 过、发 言 要点和 表 决结果 ;21(五)股 东的质 询 意见或建 议以及 相 应的答复 或说明 ;(六)律 师及计 票 人、监票 人姓名 ;(七)本 章程规 定 应当载入 会议记 录 的其他内 容。第七十四 条 召 集 人应当保 证会议 记 录内容真 实、准 确 和完整。出席会议 的董事、 监事、 董事 会秘书 、 召集人或 其代表 、 会议主持 人应当在会 议记录 上 签名。 会 议记录